证券代码：300392 证券简称：腾信股份 公告编号：2015-068
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
关于与上海数研国泰股权投资基金管理有限公司
联合出资设立上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）和
发起设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
为了加强与专业私募股权投资基金管理人的合作，为公司战略发展所需的并
购整合项目提供全面而规范的战略咨询、财务顾问、融资安排和投后管理服务，
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“本公司”，“上市公司”，
或“腾信股份”）拟以自有资金800万元与上海数研国泰股权投资基金管理有限
公司（以下简称“数研国泰”）联合出资设立上海数研腾信股权投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“腾信资本”）。
为了在更大范围内寻求对本公司有重要意义的并购目标，把握战略性投资机
会，借助专业投资机构放大本公司的投资能力，本公司拟与腾信资本共同发起设
立TMT产业并购基金（以下简称“并购基金”），并购基金的重点投资方向为基于
移动互联网的广告营销及服务领域，互联网金融、汽车电商、跨境食品电商等互
联网技术应用领域以及其他通信、数字新媒体等新经济热点领域。
本次交易已经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及本公司《公司章程》的相关规定，本次投资事项
无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、合作方介绍
合作方名称：上海数研国泰股权投资基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区北张家浜路 128 号 204-M 室
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：陈涛
经营范围：股权投资管理、实业投资、投资咨询等
数研国泰是北京大学数字中国研究院副院长曹和平教授、上海数研国泰股
权投资管理中心（有限合伙）、上海龙投金融信息服务（集团）有限公司共同发
起设立的股权投资基金管理公司，已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金管理人备案登记（编号 P1009593），为开展私募证券投资、股权投资、创业
投资等私募基金业务的金融机构。
三、出资方案
上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）总出资额为 1000 万元，其中
本公司出资 800 万元，占总出资额 80%，为有限合伙人； 数研国泰出资 200 万
元，占总出资额 20%，为普通合伙人和执行事务合伙人。
四、腾信资本的服务范围
腾信资本和（或）其设立的投资管理子公司将在中国证券投资基金业协会办
理私募投资基金管理人备案登记，为本公司的并购整合项目提供战略咨询、财务
顾问、融资安排和投后管理服务。
五、 并购基金方案
（一）基金管理人
基金管理人为腾信资本和（或）其设立的投资管理子公司。
（二）投资方向
基金投资方向是基于移动互联网的广告营销及服务领域，互联网金融、汽车
电商、跨境食品电商等互联网技术应用领域以及其他通信、数字新媒体等新经济
热点领域。
（三）基金规模
并购基金总规模约20亿元人民币，可以分期募集成立。
（四）基金出资结构
腾信资本和（或）其设立的投资管理子公司为并购基金的普通合伙人和执行
事务合伙人，在各期基金中出资不超过1%，本公司作为劣后层有限合伙人在各期
基金中出资不超过33%；各期基金的剩余出资部分为优先层有限合伙人、中间层
有限合伙人和其他劣后层有限合伙人的各种组合，由腾信资本和（或）其设立的
投资管理子公司负责向市场上合格的高净值个人投资人和机构投资人募集，采用
的金融工具包括但不限于信托计划、专项资产管理计划和私募股权投资基金等。
腾信资本和（或）其设立的投资管理子公司将负责并购基金各期基金出资结
构的整体设计和具体实施。
（五）基金的管理
腾信资本和（或）其设立的投资管理子公司作为基金的执行事务合伙人，负
责向并购基金提供组合管理服务，包括并购基金的策划、设立、管理与运作，有
关基金的金融产品设计和法律事务服务，基金的非公开定向募资，对潜在投资项
目进行找寻、尽职调查、分析、协商，对基金投资项目实施投后管理，实现基金
投资项目的退出等。
为提高投资决策的专业程度和操作质量，并购基金设立投资决策委员会（以
下简称“投委会”），投委会由3名成员组成，由本公司指定2名成员，数研国泰
指定 1名成员。 投资决策在符合本公司章程规定的前提下由全体投委会委员全
票通过方可进行投资。
（六）基金退出策略
1、并购基金的投资项目退出策略以并购重组或首次公开发行股票并上市为主。
2、项目通过并购重组方式退出时，退出收益率相同情况下应优先出售给本公
司，如本公司放弃购买权或者不符合本公司购买资产相关条件或法律、法规、规范
性文件规定的，可出售给其他第三方。
（七）管理费和收益分配
并购基金需向普通合伙人支付管理费，具体收费细则将在各期基金的具体协
议中明确。
并购基金投资收益按项目单独核算，当项目实现退出时进行分配，不循环投
资（投资期内除外）。并购基金基准投资收益率由基金合伙人协商确定。基金收益
率低于基准收益率时，普通合伙人不参与基金收益分配；基金收益率超过基准收益
率时，普通合伙人与有限合伙人按比例分配超过基准收益部分的收益，分配比例由
基金合伙人协商确定。
六、本次投资的目和对本公司的影响
腾信资本和并购基金的设立将有利于合作方充分发挥各自优势，本公司将借助
数研国泰的相关专业技能和管理经验，以及其在移动互联网广告营销及服务领域，
互联网金融、汽车电商和跨境食品电商等互联网技术应用领域所积累的丰富产业资
源和金融资源，加快本公司外延式发展的步伐，为本公司的产业链拓展和并购整合
提供支持和帮助，符合全体股东的利益和本公司发展战略。
七、风险提示
1、合作方对发起设立并购基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在
一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程
中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在
管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
3、本次对外投资是本公司正常的商业行为，交易完成后对上市公司仍存在市场
风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等因素影响，因此合作协议
的执行存在各种因素的综合影响，请投资者注意投资风险。
八、独立董事意见
独立董事认为：本公司本次联合出资腾信资本并发起设立 TMT 产业并购基金，
符合公司发展战略和发展规划，一方面有利于本公司抓住行业发展的有利契机，
通过产业并购的方式积极稳健地推进外延式扩张，进一步完善本公司的产业布局；
另一方面有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，
有效规避投资整合过程中可能存在的潜在风险。本公司本次联合发起设立 TMT 产
业并购基金，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次投资使用本公司自
有资金、不涉及募集资金，不影响本公司募集资金投资项目的实施，不影响本公
司的正常生产经营活动。
综上，我们对本公司投资800万元联合出资设立腾信资本和发起设立TMT产业
并购基金事项发表同意的独立意见。
九、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于拟联合发起设立并购基金事项的独立意见；
3、《关于共同成立TMT产业并购基金的战略合作协议》。
特此公告。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十四日
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