国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之
标的资产过户的法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书
编号：GLG/SZ/A2927/FY/2015-314
致：深圳市桑达实业股份有限公司
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）拟向中国中电
国际信息服务有限公司、何兵等 26 名自然人发行股份购买其持有的深圳市桑达无线
通讯技术有限公司 100%股权，向中国中电国际信息服务有限公司、郎建国等 28 名
自然人发行股份购买其持有的深圳神彩物流有限公司 100%股权，向中国电子进出口
总公司发行股份购买其持有的捷达国际运输有限公司 100%股权（以下简称“发行股
份购买资产”或“重大资产重组”）。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）
接受深桑达的委托，担任其重大资产重组项目的特聘专项法律顾问，于 2015 年 5 月
14 日出具了《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和相关补充法律意见书。本所根据《中华
人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现本所就深桑达本次重大资产重组标的资产过户相关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称、释义，除特别说明外，与其在《法
律意见书》的含义相同。本所律师在《法律意见书》和相关补充法律意见书中所作
的各项声明，适用于本法律意见书。
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一、 本次重大资产重组方案概述
根据深桑达相关董事会、股东大会决议及相关各方签署的法律文件，本次重大
资产重组的交易方案是由深桑达向中电信息及无线通讯其他 26 名自然人股东发行股
份，收购其合计持有的无线通讯 100%股权；向中电信息及神彩物流其他 28 名自然
人股东发行股份，收购其合计持有的神彩物流 100%股权；向中电进出口发行股份，
收购其持有的捷达运输 100%股权。
二、 本次重大资产重组获得的批准和授权
经本所律师核查，深桑达本次重大资产重组涉及的授权和批准情况如下：
（一） 深桑达的批准和授权
1. 深桑达分别于 2014 年 11 月 13 日召开第七届董事会第二次会议、2015 年
5 月 14 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组方案的相
关议案。
2. 深桑达独立董事就本次重大资产重组已进行了事前认可并出具了《深圳市桑
达实业股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》。
3. 深桑达于 2015 年 6 月 16 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产重组方案的相关议案。
（二） 交易对方的批准
1. 2014 年 7 月 14 日，中电信息的股东及中电进出口的主管单位中国电子召开
2014 年第 11 次总经理办公会，会议决定同意深桑达发行股份购买中电进出口所属捷
达运输 100%股权、中电信息所属无线通讯和神彩物流 100%股权。
2. 2014 年 8 月 7 日，中电信息第五届董事会第四次临时会议通过决议，同意深
桑达发行股份购买中电信息所属无线通讯和神彩物流 100%股权。
3. 2014 年 8 月 15 日，无线通讯的股东召开股东会通过决议，同意深桑达向中
电信息及 26 名自然人股东发行股份购买所持有的无线通讯 100%的股权。
4. 2014 年 8 月 15 日，神彩物流的股东召开股东会通过决议，同意深桑达向中
电信息及 28 名自然人股东发行股份购买所持有的神彩物流 100%的股权。
5. 2014 年 8 月 15 日，捷达运输的股东中电进出口作出书面决定，同意深桑达
向中电进出口发行股份购买其所持有的捷达运输 100%的股权。
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（三） 国务院国资委的批准
2015 年 5 月 26 日，国务院国资委作出《关于深圳市桑达实业股份有限公司资产
重组有关问题的批复》（国资产权[2015]377 号），原则同意深桑达本次重大资产重组
方案。
（四） 中国证监会对本次重大资产重组的核准
2015 年 11 月 26 日，中国证监会下发证监许可[2015]2763 号《关于深圳市桑达
实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买资产的批复》，
本次重大资产重组获中国证监会核准通过。该批复自下发之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了应当履行的批准和授权程
序，且已获得中国证监会的核准，本次重大资产重组已具备实施条件。
三、 标的资产过户情况
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 9 日出具的编号为[2015]第
83867097 号《变更（备案）通知书》及于 2015 年 12 月 8 日换发的《营业执照》，无
线通讯已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，无线通讯 100%
股权已过户至深桑达名下，无线通讯的股东为深桑达，出资额 6,660 万元，持有无
线通讯 100%股权。
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 9 日出具的编号为[2015]第
83867608 号《变更（备案）通知书》及于 2015 年 12 月 9 日换发的《营业执照》，神
彩物流已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，神彩物流 100%
股权已过户至深桑达名下，神彩物流的股东为深桑达，出资额 2,300 万元，持有神
彩物流 100%股权。
根据北京市工商行政管理局于 2015 年 12 月 11 日出具的编号为 1615007255 号
《工商登记基本信息》及于 2015 年 12 月 9 日换发的《营业执照》，捷达运输已就
本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，捷达运输 100%股权已过户至
深桑达名下，捷达运输的股东为深桑达，出资额 10,000 万元，持有捷达运输 100%
股权。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组项下标的资产已办理完毕资产过户
相关的工商变更登记手续。
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四、 本次重大资产重组的后续事项
根据本次重大资产重组的方案及有关法律法规规定，截至本法律意见书出具日，
本次重大资产重组尚有如下后续事宜有待办理：
1. 深桑达尚需按照《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》向
中电信息、54 名自然人及中电进出口合计发行股份 119,014,125 股。
2. 深桑达尚需就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记、锁定及上市手续，
并向有关工商行政管理机关办理注册资本变更等工商变更登记手续。
3. 深桑达需根据有关法律法规的要求就本次重大资产重组履行信息披露义务。
4. 本次重大资产重组相关各方需继续履行本次重大资产重组涉及的相关协议、
承诺事项。
经核查，本所律师认为，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、 结论意见
根据相关各方提供的资料并经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已取得
必要的批准和授权，本次重大资产重组可以实施；本次重大资产重组项下标的资产
已办理完毕资产过户至深桑达的相关工商变更登记手续，标的资产过户实施情况符
合法律法规的规定。
(以下无正文，为签字盖章页)
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国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
吴爽
负责人： 经办律师：
张敬前 周一美
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