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博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

合同编号：

博时资本创利 3 号专项资产管理计划

资产管理合同

资产管理人：博时资本管理有限公司

资产托管人：中国民生银行股份有限公司

二〇一五年月

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

风险提示函

尊敬的投资者：

当您参与“博时资本创利 3 号专项资产管理计划”（以下简称“本计划”）时，可能获得

较高的投资收益，但同时也存在着较大的投资风险，为了使您更好地了解其中的风险，根据

有关法律法规，特对相关风险提示如下，请认真阅读。

（一）资产管理计划的管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计

划财产，但不保证一定盈利，也不保证最低收益。

（二）投资者在参与本计划之前，请仔细阅读资产管理合同和投资说明书，全面认识本

资产管理计划的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，

谨慎做出投资决策。

（三）本资产管理计划主要投资于资产委托人指定的员工持股计划对应的金叶珠宝股票

及其他具有良好流动性、低风险的固定收益类金融工具。尽管资产管理人已依照恪尽职守、

诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但仍可能因投资该类资产而产生信用风险、

违约风险、操作风险、管理风险、本资产管理计划投资对象特定自有风险等，从而可能对计

划资金和收益产生影响。投资者承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作

出任何承诺或担保，投资者应在充分了解该投资标的的投资风险并确认自身可以承担上述风

险的前提下参与本计划。投资者认可，该投资标的的投资风险与资产管理人和资产托管人无

关，由投资者自行承担。

（四）参与资产管理计划需要按照合同规定支付相关费用，包括管理费、托管费等费用。

（五）资产计划管理人按照法律法规和合同的规定提供标准化服务，不提供投资咨询等

个性化服务。

（六）资产计划管理人在法律法规和合同规定的范围内履行义务。

（七）资产管理人管理的投资产品的过往业绩并不预示其未来表现。

投资存在风险。投资者在选择投资产品时存在赢利的可能，也存在亏损的风险。本风险

提示并不能揭示从事投资的全部风险及反映证券市场的全部情形。投资者在投资本计划前，

应对所有相关风险有充分的了解与认识，认真考虑是否投资本计划。

本人/本单位已经阅读风险提示并完全理解上述内容，充分了解并自愿承担本资产管理

计划的风险。

投资者签章：

签章日期：

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

一、前言........................................................................................................................................... 1

二、释义........................................................................................................................................... 1

三、声明与承诺............................................................................................................................... 4

四、资产管理计划的基本情况 ....................................................................................................... 4

五、资产管理计划份额的初始销售 ............................................................................................... 5

六、资产管理计划的备案 ............................................................................................................... 7

七、资产管理计划的参与、退出、资金追加和非交易过户 ....................................................... 8

八、资产管理计划份额的分级 ....................................................................................................... 8

九、当事人及权利义务 ................................................................................................................. 11

十、资产管理计划份额的登记 ..................................................................................................... 16

十一、资产管理计划的投资 ......................................................................................................... 17

十二、投资经理的指定与变更 ..................................................................................................... 19

十三、资产管理计划的财产 ......................................................................................................... 19

十四、划款指令的发送、确认和执行 ......................................................................................... 21

十五、交易及交收清算安排 ......................................................................................................... 24

十六、越权交易处理..................................................................................................................... 27

十七、资产管理计划财产的估值和会计核算 ............................................................................. 29

十八、资产管理计划的费用与税收 ............................................................................................. 33

十九、资产管理计划的收益分配 ................................................................................................. 35

二十、报告义务............................................................................................................................. 36

二十一、风险揭示......................................................................................................................... 38

二十二、资产管理合同的变更、终止与财产清算 ..................................................................... 41

二十三、违约责任......................................................................................................................... 44

二十四、争议的处理..................................................................................................................... 44

二十五、资产管理合同的效力 ..................................................................................................... 45

二十六、保密义务......................................................................................................................... 46

二十七、通知与送达..................................................................................................................... 46

二十八、其他事项......................................................................................................................... 46

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

一、前言

（一）订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本资产管理合同（以下简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托

人、资产管理人和资产托管人在开展特定多个客户资产管理业务过程中的权利、

义务及职责。

2、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合

同法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国

证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业

务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理

合同内容与格式准则》（以下简称“《准则》”）和其他有关法律法规。

若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规

存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本

合同进行相应变更和调整。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人

的合法权益。

（二）本合同的当事人包括资产委托人、资产管理人和资产托管人。资产委

托人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，自全部退

出资产管理计划之日起，资产委托人不再成为资产管理计划的投资人和本合同的

当事人。除资产管理合同另有约定外，每份同类计划份额具有同等的合法权益。

（三）本合同草案已经中国证监会备案，但中国证监会接受本合同的备案并

不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于

资产管理计划没有风险。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应具有如下含义：

（一）资产管理计划、本计划、计划：指博时资本创利 3 号专项资产管理计

划，系本合同下资产管理人向符合条件的特定客户销售的，由博时资本管理有限

公司担任资产管理人，用以取得特定客户委托财产并集合于特定账户进行投资的

计划

（二）投资说明书：指《博时资本创利 3 号专项资产管理计划投资说明书》

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（三）资产管理合同、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签

署的《博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该

合同及附件做出的任何有效变更和补充

（四）资产委托人、委托人：指签订了资产管理合同且依据本合同取得资产

管理计划份额的投资者

（五）资产管理人：指博时资本管理有限公司

（六）资产托管人：指中国民生银行股份有限公司

（七）法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章

及规范性文件

（八）中国证监会：指中国证券监督管理委员会

（九）证券交易所：指上海证券交易所和深圳证券交易所

（十）注册登记机构：指办理注册登记业务的机构。基金的注册登记机构为

博时资本管理有限公司或接受博时资本管理有限公司委托代为办理注册登记业

务的机构

（十一）工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日

（十二）开放日：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出

业务的工作日

（十三）初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始销

售期限，自计划份额发售之日起最长不超过 1 个月

（十四）销售机构：指资产管理人或资产管理人委托的销售代理机构

（十五）证券账户：指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责

任公司有关业务规则，由资产托管人为资产管理计划在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户

（十六）资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划开立的、专

门用于资金收付、清算交收的银行账户

（十七）委托财产：指资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理

人管理并由资产托管人托管的、作为本合同标的的财产；资产管理人依照本合同

约定进行投资运作及管理所取得的其他财产或产生的收益也归入委托财产

（十八）资产管理计划资产总值：指资产管理计划拥有的各类证券、银行存

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款本息及其他投资的价值总和

（十九）资产管理计划资产净值、资产管理计划资产总净值：指资产管理计

划资产总值减去负债后的价值

（二十）资产管理计划资产估值：指计算评估资产管理计划资产和负债的价

值，以确定资产管理计划资产净值的过程

（二十一）元：指人民币元

（二十二）计划份额分级：本资产管理计划通过收益分配的安排，将本资产

管理计划的份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即优先级份额（或称为优

先级下同）、和劣后级份额（或称为劣后级下同）。优先级份额风险收益特征，属

于较低风险级别的计划份额；劣后级份额风险收益特征，属于高风险级别的计划

份额

（二十三）优先级份额收益：指本资产管理计划的优先级份额，根据本合同

的规定获取预期收益

（二十四）劣后级份额收益：本资产管理计划的劣后级份额，包括根据本合

同的规定，享有在扣除优先级份额的预期收益与相关资产管理计划费用后的全部

剩余收益。

（二十五）合同生效日/本计划成立日：指资产管理计划备案手续办理完毕，

获中国证监会确认之日

（二十六）核算日：指本合同终止日。

（二十七）分配日：指本合同终止日后 10 个工作日内任意一日。

（二十八）投资报告：指年度报告和季度报告中资产管理人对报告期内资产

管理计划投资运作等情况的说明

（二十九）存续期：指资产管理合同生效日至终止日之间的期限

（三十）认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同和

投资说明书的规定购买本计划份额的行为

（三十一）参与：指在资产管理计划的存续期间，资产委托人按照本合同和

投资说明书的规定购买本计划份额的行为

（三十二）退出：指在资产管理计划的存续期届满，资产委托人按照本合同

和投资说明书的规定退出本计划份额的行为

（三十三）员工持股计划：指金叶珠宝股份有限公司公告的《员工持股计划》；

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（三十四）

不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事

件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政

府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等。因中国人民银行银行间结算系统出现

故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致托管人资金划付

的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用的不可抗力事件

三、声明与承诺

（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全

文，了解有关法律法规、了解本资产管理计划的主要投资方向及分级运作安排，

相关权利义务及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风

险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投

资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合

法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及

时书面告知资产管理人。

（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法

律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产

委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了

充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运

用资产管理计划财产，但不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。

（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管

资产管理计划财产，并履行本合同约定的托管人义务，但不保证委托人委托资

产本金不受损失或取得最低收益。由于本资产管理计划的设计安排、管理、

运作模式而产生的经济责任和法律责任，资产托管人不承担任何责任。

四、资产管理计划的基本情况

（一）资产管理计划的名称：

博时资本创利 3 号专项资产管理计划

（二）资产管理计划的类别：

一对多专项资产管理计划

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（三）资产管理计划的运作方式：

封闭运作

（四）资产管理计划的投资目标：

在严格控制风险的前提下，为资产委托人创造合理的投资回报。

（五）资产管理计划的存续期限：

本计划预期管理期限为 18 个月（实际管理期限由本计划所投金融资产抛售

情况决定），经管理人、委托人、托管人协商一致，本计划可展期。当本计划参

与投资的金融资产全部出清，即本计划所有委托资产已变现，经委托人、托管人

协商一致，管理人可提前结束本计划。本计划成立后并且根据上市公司员工持股

计划的约定在二级市场购买完成全部该公司股票后的 12 个月内，不抛售本计划

所投的锁定期股票。

本计划持有的金叶珠宝（000587）的股票解禁后，如满足以下条件，管理人

根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：劣后级委托人

未按照合同约定及时补仓。

如本计划触及预警线或平仓线，且劣后级委托人未按照合同约定及时补仓

的，如本计划所投资标的证券处于限售期，自 T+3 个交易日起，则劣后级的份额

及其所对应资产全部归优先级投资人所有。如本计划所投资标的证券处于非限售

期，自 T+3 个交易日起，管理人有权主动平仓，平仓所得现金资产不足以支付优

先级本金及预期收益的，优先级份额持有人有权自行追偿，管理人不承担追偿义

务，并且管理人有权在资产全部变现后提前结束本计划。

（六）资产管理计划的初始资产要求：

本资产管理合同生效时委托财产的初始资产净值合计不得低于 3000 万元人

民币，但不得超过 50 亿元人民币。

（七）资产管理计划份额的初始销售面值：

人民币 1.00 元。

五、资产管理计划份额的初始销售

(一)资产管理计划份额的初始销售期间

本计划初始销售期间自计划份额发售之日起不超过 30 日，初始销售的具体

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时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中

披露。

（二）资产管理计划份额的销售方式

本计划通过资产管理人的直销网点进行销售。具体销售机构名单、联系方

式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。

资产委托人认购本计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合

同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登

记机构的确认结果为准。

（三）资产管理计划份额的销售对象

委托投资资产管理计划初始金额不低于 100 万元人民币，且能够识别、判

断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其

他特定客户。

本集合计划劣后级份额销售对象的特殊要求：劣后级份额参与对象特指且

仅限于金叶珠宝股份有限公司的员工持股计划（具体名称以实际为准），员工持

股计划委托金叶珠宝股份有限公司作为授权代表参与本计划。

若法律法规将来另有规定的，从其规定。

(四)资产管理计划的分级初始销售

本资产管理计划的初始销售期不超过一个月，在劣后级份额出资到位后，

优先级份额开始发售。

在本计划初始销售期末,若和的份额配比超过 2:1 时，资产管理人将部分确

认。（当发生部分确认时，因需确保委托人认购资金不低于 100 万元，故实际配

比可能与 2:1 有一定的偏离度）。

本资产管理计划优先级和劣后级的初始配比不得超过 2:1。

为确保资产管理计划初始配比或因委托人数量控制因素，资产管理人有权

根据份额发售的金额、委托人人数等状况提前终止某一类或两类份额的发售。

(五)认购的具体规定

资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规

则等在遵守资产管理合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。销售网

点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到

了认购申请。认购申请采取时间优先原则进行确认。认购申请是否有效应以注册

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登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售

网点查询最终确认情况和有效认购份额。资产委托人办理认购业务应当按照各销

售网点关于认购款项支付时间的规定及时支付认购款。

劣后级委托人必须按照员工持股计划的约定参与本计划。

(六)资产管理计划认购费用及认购份额的计算

本资产管理计划无认购费用。

认购份额（包括优先级份额和劣后级份额）的计算方法如下：

认购份额=优先级份额+劣后级份额

（七）资产管理人应将资产管理计划初始销售期间客户的全部资金存入专门

账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。

六、资产管理计划的备案

(一)资产管理计划备案的条件

1、资产管理计划初始委托资产金额合计不低于 3000 万元人民币，且不超

过 50 亿元人民币，中国证监会另有规定的除外；

2、资产委托人的人数不少于 2 人（含），不超过 200 人，此为资产管理计

划初始备案条件。

(二)资产管理计划的备案

初始销售期限届满或资产管理人提前终止初始销售时，具备上述备案条件

的，资产管理人应当在初始销售期限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构进行

验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料

表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号

码、联系电话、参与资产管理计划的金额等信息。

(三)资产管理合同的生效

自中国证监会确认之日起，计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。

资产委托人的认购参与款项在初始销售期形成的利息归资产管理计划所有。

(四)资产管理计划募集失败的处理方式

资产管理计划初始销售期限届满或资产管理人提前终止初始销售时，本计

划不能满足资产管理合同的生效条件，或因不可抗力使资产管理合同无法生效，

或因重大违法违规事项导致初始销售行为被监管机构终止的，则资产管理计划初

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始销售失败。资产管理人应当在初始销售期限届满后 30 日内返还客户已缴纳的

款项，并加计银行同期活期存款利息（代扣利息税）。

七、资产管理计划的非交易过户

非交易过户的认定及处理方式

1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机

构认可的其他情况下的非交易过户。其中：

“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。

“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计

划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。

2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件

的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理；申请人按注册登记机构规定的

标准缴纳过户费用。

八、资产管理计划份额的分级

本计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配顺序进行分级。

（一）分级安排

本计划分为优先级和劣后级。优先级按照预期收益率享有收益分配的权利。

优先级预期年化收益率仅为管理人对优先级委托人预期可取得的投资收益的测

算，并不构成管理人对优先级在本合同项下投资收益的任何形式的承诺或者保

证。劣后级享有扣除优先级的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部

剩余资产和收益的分配。当本计划终止或提前终止时，本计划资产和收益分配顺

序为优先级、劣后级。

（二）份额配比

本计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配顺序进行分级，分为优先级

和劣后级。优先级份额：劣后级的初始配比不超过 2:1；本计划优先级份额与

劣后级的资产将合并运作。募集期间，因利息转份额导致份额配比偏差不受上述

限制；因份额折算导致计划的份额规模超限或份额配比偏差则不受上述限制。本

计划存续期间，优先级与劣后级比例不超过 2:1。

（三）风险承担

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本计划终止或清算时，在扣除应在计划列支的相关费用后，优先级和劣后级

的资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）首先支付优先级的本金及预期收益。

（2）最后的剩余收益全部归劣后级的委托人所有。

优先级按照预期收益率享有收益分配的权利。本计划资产和收益分配顺序为

优先级、劣后级。劣后级享有扣除优先级的本金和预期收益及管理费、托管费等

费用后的全部剩余资产和收益的分配。

1、优先级

本计划优先级预期年化收益率指按成立时份额面值，以单利计算的预期收益

率，其他周期不计息。本计划优先级预期年化收益率为 7.8%。优先级预期年化

收益率并不是管理人向客户保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益

的承诺，优先级可能出现净值损失。委托人与优先级委托人因本合同形成的债权

债务关系，管理人和托管人不承担连带责任。上述安排不影响资产管理计划的终

止。

计划收益分配和终止清算时，优先级的资产分配顺序位于劣后级之前。

2、劣后级

本计划劣后级享有扣除优先级的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后

的全部剩余资产和收益的分配。

计划收益分配和终止清算时，劣后级份额的资产分配顺序位于优先级之后。

（四）计划份额的预警线与平仓线的设置

1、预警线

本计划所投资标的证券根据上市公司员工持股计划的约定在本计划购买完

成标的证券后的 12 个月的对应日为限售期，本计划的预警线为 0.88 元，根据是

否处于限售期本计划设置了不同的预警时间。

（1）处于限售期时：管理人于每个交易日（T 日）收盘后估算份额净值。

当 T 日下午收盘后估算的计划份额净值低于预警线时，管理人应立即以录音电话

或传真形式（以传真成功发送为准）向补仓义务人（指劣后级委托人，下同）提

示投资风险，补仓义务人应于 T+1 日下午 13:00 前向资产管理计划追加资金以使

计划份额净值达到预警线以上，在此之前本计划不允许进行任何买入操作。低于

预警线未及时补仓的，资产管理计划不再进行股票的买入操作；若补仓义务人未

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于 T+2 日日终前追加资金使净值恢复至预警线以上，则 T+3 日起，劣后级的份额

及其所对应资产全部归优先级投资人所有。自 T+3 个交易日起，如连续 10 个交

易日（不包括股票停牌的交易日）计划单位净值高于预警线标准，则可退还全部

或部分补足资金；但退还补足资金后，计划单位净值须不低于预警线。

（2）限售期结束后：管理人于每个交易日（T 日）收盘后估算份额净值。

当 T 日下午收盘后估算的计划份额净值低于预警线时，管理人应立即以录音电话

或传真形式（以传真成功发送为准）向补仓义务人提示投资风险，，补仓义务人

未在 T+1 日下午 13:00 前追加资金使净值恢复至预警线以上，资产管理人应在

T+1 日内自主变现资产管理计划持有的所有非现金类资产，在 T+1 日收盘前使得

资管计划所持有的非现金类资产比例不高于资产管理计划前一交易日财产净值

的 50%。自 T+3 个交易日起，如果连续 10 个交易日（不包括金叶珠宝股票停牌

的交易日），计划资产净值高于初始募集规模，则可退还全部或部分补足资金；

但退还补足资金后，计划资产净值须不低于计划的初始募集规模。

劣后级委托人的补足资金不折算成计划的份额，计划份额总数不变，也不改

变优先级与劣后级的份额配比关系。

2、平仓线

本计划所投资标的证券根据上市公司员工持股计划的约定在本计划购买完

成标的证券后的 12 个月的对应日为限售期，本计划的平仓线为 0.85 元。处于限

售期时：当以 T 日收盘价计算，计划单位净值低于平仓线，则管理人须立即以录

音电话或传真形式向劣后级委托人提示投资风险，劣后级委托人须在 T+1 个交易

日下午 13：00 前，向本计划托管账户内追加补足资金（以下简称“补足资金”），

使得【（T+1 日计划资产净值+补足资金）÷计划总份额】高于预警线。如劣后级

委托人未能按照约定时间补足资金且【（T+1 日计划资产净值+补足资金）÷计划

总份额】高于预警线的，自 T+3 个交易日起，劣后级的份额及其所对应资产应立

即全部归优先级投资人所有。

限售期结束后：当以 T 日收盘价计算，计划单位净值低于平仓线，则管理人

须立即以录音电话或传真形式向劣后级委托人提示投资风险，劣后级委托人须在

T+1 个交易日 13:00 时前，向本计划托管账户内追加补足资金，使得【（T+1 日计

划资产净值+补足资金）÷计划总份额】高于预警线。如劣后级委托人未能按照

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约定时间补足资金的且【（T+1 日计划资产净值+补足资金）÷计划总份额】高于

预警线的，则管理人应立即开始将资管计划持有的全部非现金类资产进行不可逆

的强制平仓，直至全部变现为止。

劣后级委托人的补足资金当日计入本计划的资产总值，但不视为计划份额的

申购，不折算成计划的份额，计划份额总数不变，也不改变优先级与劣后级的份

额配比关系。

如果本计划触及预警线或平仓线，劣后级委托人追加资金未按照约定时间到

账，或者追加资金虽然按照约定时间到账，但低于管理人要求的最小补仓额度的，

则被视为劣后级委托人违约的，优先级持有人有权根据本计划所投资标的证券是

否处于限售期之内，根据合同约定对劣后级委托人进行追偿。

3、本计划的预警、补仓、提保、触及平仓线的平仓行为由管理人负责监控

并执行。

九、当事人及权利义务

（一）资产委托人

全额支付认购或参与款项、签署本合同，即为本合同的委托人。自全部退出

资产管理计划之日起，资产委托人不再成为资产管理计划的投资者和资产管理合

同的当事人。资产管理计划应当设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外，

每份同类计划份额具有同等的合法权益。

委托人的详细情况在合同签署页列示。

（二）资产管理人

名称：博时资本管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾路 1 号栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘

书有限公司）

通讯地址：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 19 楼西

邮政编码：508040

法定代表人：江向阳

联系人：张生武

联系电话：0755-83169999

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

（三）资产托管人

名称：中国民生银行股份有限公司

通讯地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号

邮政编码：100031

法定代表人：洪崎

联系人：王楠

联系电话：010-58560666

（四）资产委托人的权利

1、按照本合同约定的顺序和规则收取资产管理计划财产收益；

2、监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；

3、依据本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料；

4、在符合本合同约定的条件下，按持有份额的类别参与分配清算后的剩余

资产管理计划财产；

5、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利；

6、按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。

7、经所有资产委托人、资产管理人及资产托管人协商一致同意后，可提前

终止资产管理计划或者延长资产管理计划期限。

8、上市公司董事会或根据《员工持股计划》约定的权力机构有权向管理人

提供投资管理建议，包括但不限于股票交易、权益处理（配股、现金选择权）、

行使股东权利等情况；

（五）资产委托人的义务

1、遵守本合同；

2、按照本合同的约定，及时交纳认购资产管理计划份额的款项及规定的费

用；

3、以持有的资产管理计划份额承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任，

但本协议另有约定的除外；

4、及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限

制和风险承受能力等基本情况；

5、不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为；

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6、向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规监管机构规定的信息资料

及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务；

7、不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资

产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动；

8、按照本合同的约定承担资产管理费、托管费以及因资产管理计划财产运

作产生的其他费用；

9、保守商业秘密，不得泄露资产管理计划财产投资计划、投资意向等；

10、未经过优先级份额委托人书面同意，劣后级份额委托人不得将持有的资

产计划份额和份额收益/收益权以转让、抵押、担保等方式进行处置，不得以任

何形式丧失部分或全部份额的所有权、处置权、财产权和收益权等；

11、劣后级份额委托人按本合同约定承担追加保证金义务。

12、金叶珠宝《员工持股计划》中约定的相应义务；

13、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（六）资产管理人的权利

1、自本合同生效之日起，按其约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

2、依照本合同的规定，及时、足额获得资产管理人报酬；

3、根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本

合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成

重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会；

4、自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售本资产管理计划，制

定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行

必要的监督；

5、自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额

登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构

的代理行为进行必要的监督和检查；

6、依据本合同约定及有关规定，以计划财产利益最大化为目标行使因资产

管理计划财产投资金叶珠宝股票所产生的表决权；

7、上市公司董事会或金叶珠宝《员工持股计划》指定的权力机构有权向管

理人提供投资管理建议，投资管理事项最终由管理人决定。上市公司董事会或金

叶珠宝《员工持股计划》指定的权力机构向管理人提供的投资管理建议包括但不

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限于股票交易、权益处理（配股、现金选择权）、行使股东权利等情况，该投资

管理建议不得有任何内幕交易、操作价格等不正当市场交易的内容；

（9）管理人有权根据金叶珠宝《员工持股计划》的约定，进行相应的份额

调整。根据金叶珠宝《员工持股计划》调整的,管理人不承担由此产生的任何责

任，委托人自行与上市公司解决相关纠纷；

国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

（七）资产管理人的义务

1、办理本资产管理计划的备案手续；

2、自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运作资产管

理计划财产；

3、配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营

方式管理和运作资产管理计划财产；

4、建立健全内部风险控制、监督与稽核、财务管理及人事管理等制度，保

证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人

的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；

5、除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三

人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；

6、办理或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记

业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；

7、按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督；

8、以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他

法律行为；

9、计算并按照本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值；

10、根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理

计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说

明；

11、根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度

报告，并向中国证监会备案；

12、进行资产管理计划会计核算；

13、保守商业秘密，不得泄露资产管理计划财产投资计划、投资意向等，监

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督机构另有规定的除外；

14、保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关

的合同、协议、交易记录及其他相关资料；

15、公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其

他当事人利益的活动；

16、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（八）资产托管人的权利

1、依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；

2、根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投

资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计

划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必

要措施；

3、根据本合同的约定，依法保管资产管理计划财产；

4、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

（九）资产托管人的义务

1、安全保管资产管理计划财产；

2、设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合

格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责资产管理计划财产托管事宜；

3、对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独

立；

4、除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何

第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；

5、按规定开设和注销资产管理计划财产的资金账户和证券账户等投资所需

账户；

6、保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得

向他人泄露；

7、编制资产管理计划财产年度托管报告，并向中国证监会备案；

8、复核资产管理计划份额净值；

9、复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告、季度及年度报告

中的财务数据，并出具书面意见；

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10、按照本合同的规定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割

事宜；

11、按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务

活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；

12、根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人

发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约

定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人

发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规

定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；

13、公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其

他当事人利益的活动；

14、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

十、资产管理计划份额的登记

（一）资产管理计划注册登记业务

本计划的注册登记业务指本计划登记、存管、清算和结算业务，具体内容包

括资产委托人账户建立和管理、份额注册登记、资产管理计划销售业务的确认、

清算及交易确认、发放红利、建立并保管委托人名册等。

（二）资产管理计划注册登记办理机构

本资产管理计划的注册登记业务办理机构为资产管理人。

(三) 注册登记机构享有如下权利

1.建立和管理资产委托人资产管理计划账户；

2.取得注册登记费；

3.保管资产委托人开户资料、交易资料、资产委托人名册等；

4.在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则；

5.法律法规和本合同规定的其他权利。

(四)注册登记机构承担如下义务：

1.配备足够的专业人员办理本计划的注册登记业务；

2.严格按照法律法规和本合同规定的条件办理资产管理计划的注册登记业

务；

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3.保存资产委托人名册及相关的参与、退出业务记录 15 年以上；

4.对资产委托人的资产管理计划账户信息负有保密义务，但司法强制检查

等法律法规规定的情形除外；

5.按本合同和投资说明书以及自有规则的规定为投资人办理非交易过户等

业务，并提供其他必要服务；

6.法律法规和本合同规定的其他义务。

十一、资产管理计划的投资

（一）投资目标

在严格控制风险的前提下，为资产委托人创造合理的投资回报。

（二）投资范围及投资的限制

本计划的投资范围为金叶珠宝（000587）二级市场股票，且认购金叶珠宝

（000587）的股票总数量不达到该股票总股本的 5%；如股票认购完成后，资产

管理计划募集资金有剩余，剩余资金仅限投资于银行存款、非管理人关联公司发

行的货币市场基金等现金管理工具。

资产管理计划投资的金叶珠宝（000587）解除限售后，资产管理人可以对股

票进行处置变现。并遵循公平交易等制度。

委托人在此不可撤销的承诺，委托人认可管理人按照本合同约定进行投资，

由此带来的任何投资风险或因投资造成的损失，由委托人自行承担，与管理人无

关，委托人承诺不向管理人主张因按照本合同约定进行投资而造成计划资产损失

的赔偿责任。

（三）投资策略：

根据《员工持股计划》的约定进行管理，在本计划成立后，计划通过二级

市场/大宗交易等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，努力为委托人谋求

收益，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（四）投资限制

本计划在投资运作过程中，应遵循法律法规以及中国证监会规定的限制。

1、本计划在投资运作过程中，因证券市场波动和变化或资产管理计划规模

变动等资产管理人之外的因素导致本计划投资不符合法律法规以及中国证监会

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规定的限制时，资产管理人需要在 30 个交易日内使本计划的投资符合其规定。

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定；员工持

股计划所购买股票将锁定 12 个月。但在本计划净值下跌触及到本计划规定的平

仓线，且劣后级份额委托人没有履行补仓义务的情况下，管理人有权在满足证监

会公告[2014]33 号《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的前提

下对所投资的股票第一时间进行平仓。

在公开可知的可能涉及股价波动的敏感窗口期，包括：（1）上市公司定期

报告公告前 30 日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）其

他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。以上区间内本计划

不进行股票的买卖操作，除非：本合同约定的止损条款已经被触发；或者本计划

因存续期限即将届满而必须卖出股票兑付优先级份额持有人本金和预期收益。

（五）投资禁止

为维护资产委托人的合法权益，本计划不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券。

2、向他人贷款或者提供担保。

3、从事承担无限责任的投资。

4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

5、依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。

（六）投资政策的变更

本计划投资政策的变更需经资产管理人、资产托管人及全体资产委托人同

意。

（七）业绩比较基准

无。

（八）风险收益特征

本资产管理计划是股票型资产管理计划，一般情况下其风险和收益高于货

币型、债券型资产管理计划，属于高风险收益特征的证券投资品种。

本资产管理计划通过收益分配的安排，将本资产管理计划的份额分成预期

收益与风险不同的两个级别，即优先级份额、和劣后级份额。优先级份额风险收

益特征，属于较低风险级别的计划份额；劣后级份额风险收益特征，属于高风险

级别的计划份额。但资产管理人不保证优先级份额持有人的本金安全和能够按照

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预期取得预期收益，也不保证劣后级份额持有人能够足额追加资金以弥补优先级

份额持有人的损失。

十二、投资经理的指定与变更

资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定。本投资经理不得兼任资产管

理人所管理的证券投资基金的基金经理。

本计划投资经理为张生武。

投资经理简历：

张生武先生：具有 8 年以上的证券研究、投资和项目经验，先后任职天相投

资、首创证券从事证券投资研究、产品设计和投融资工作，现任职博时资本。

变更本计划投资经理的条件和程序:

资产管理人可以根据需要变更投资经理。投资经理变更后，资产管理人应在

3 个工作日内通知资产委托人，通知可在资产管理人的公司官网上发布信息通

知。

十三、资产管理计划的财产

（一）资产管理计划财产的保管与处分

1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资

产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财

产。

2、资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情

形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。依据本合同约定取得的管理费和

托管费及本合同约定的其他费用除外。

3、资产管理人、资产托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以

及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任，

其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、

资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资

产管理计划财产不属于其清算财产。

4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债

务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人

不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财

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产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。

5、资产托管人未经资产管理人的指令，不得自行运用、处分、分配资产管

理计划财产的任何资产（不包含托管人依据中国结算公司结算数据完成场内交易

交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。

（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理

资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户和证券账户等投资

所需账户，资产管理人应给予必要的配合。证券账户的持有人名称应当符合证券

登记结算机构的有关规定。

1.资产管理计划募集期间的账户开立及管理

（1）资产管理计划初始销售期间募集的资金应存于“资产管理计划初始销

售专户”。该账户由资产管理人开立并管理。

（2）资产管理计划初始销售期满或停止初始销售时，初始销售后的资产管

理计划金额、资产管理计划份额持有人人数符合相关法律法规的有关规定后，资

产管理人应在规定时间内，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行

验资，出具验资报告。同时将属于资产管理计划财产的全部资金划入资产托管人

开立的资产管理计划资金账户。

（3）若资产管理计划初始销售期限届满，未能达到资产管理合同生效的条

件，由资产管理人按规定办理退款等事宜。

1．资产管理计划资金账户的开立和管理

（1）资产托管人可以资产管理计划的名义在其营业机构开立资产管理计划

的银行账户，具体名称以实际开立为准。并根据资产管理人合法合规的指令办理

资金收付。本资产管理计划的银行预留印鉴由资产托管人保管和使用。

（2）资产管理计划资金账户的开立和使用，限于满足开展本资产管理计划

业务的需要。资产托管人和资产管理人不得假借本资产管理计划的名义开立任何

其他资金账户；亦不得使用资产管理计划的任何账户进行本资产管理计划业务以

外的活动。

（3）资产管理计划资金账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有

关规定。

（4）在符合法律法规规定的条件下，资产托管人可以通过资产托管人专用

账户办理资产管理计划资产的支付。

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2．资产管理计划证券账户和结算备付金账户的开立和管理

（1）资产托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公

司为资产管理计划开立资产托管人与资产管理计划联名的证券账户。

（2）资产管理计划证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本资产管理计

划业务的需要。资产托管人和资产管理人不得出借或未经全体委托人同意擅自转

让资产管理计划的任何证券账户，亦不得使用资产管理计划的任何账户进行本资

产管理计划业务以外的活动。

（3）资产管理计划证券账户的开立和证券账户卡的保管由资产托管人负责，

账户资产的管理和运作由资产管理人负责。

（4）资产托管人以资产托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开

立结算备付金账户，并代表所托管的资产管理计划完成与中国证券登记结算有限

责任公司的一级法人清算工作，资产管理人应予以积极协助。结算备付金、交收

价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

（5）若中国证监会或其他监管机构在本合同生效日之后允许资产管理计划

从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，

则资产托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（6）资产管理计划证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有

关规定。

3．其他账户的开立和管理

（1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和资产管理合

同的规定，由资产托管人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。

（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定

办理。

十四、划款指令的发送、确认和执行

（一）交易清算授权

本合同签署生效后，资产管理人应向资产托管人提供《授权代表签字与印签

样本通知书》（以下简称“授权文件”），内容包括被授权人名单、预留印鉴及被

授权人人名章样本，授权文件应注明被授权人相应的权限及有效时限，并规定资

产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认被授权人身份的方法。授权通

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知应由资产管理人法定代表人或授权人加盖人名章和公章，若由授权人签署，还

应附上法定代表人的授权书。

资产托管人在收到授权文件传真件并经电话确认后，授权文件即生效。如果

授权文件中载明具体生效时间的，该生效时间不得早于资产托管人收到授权文件

并经电话确认的时点。如早于，则以资产托管人收到授权文件并经电话确认的时

点为授权文件的生效时间。

资产管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应立即将新的授

权文件以传真方式通知资产托管人，并经电话确认后生效，原授权文件同时废止。

授权文件在传真发出后七个工作日内送达文件正本。授权文件生效之后，正

本送达之前，资产托管人按照授权文件传真件内容执行有关业务，如授权文件正

本与传真件内容不同，由此产生的责任不由资产托管人承担。

资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人

及必要操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。

（二）划款指令的内容

划款指令是资产管理人在运用资产管理计划财产时，向资产托管人发出的资

金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事

由、支付时间、到账时间、金额、收付款账户信息等，按授权文件加盖预留印鉴

和被授权人人名章。

（三）指令的发送、确认和执行程序

指令由被授权人代表资产管理人用加密传真的方式或其他资产托管人和资

产管理人确认的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后及时与

资产托管人进行确认，对于因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认,

致使资金未能及时划拨所造成的损失，资产托管人不承担任何责任。资产托管人

依照授权文件规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发出的

指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法律法规和本合同的

规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其授权

权限发送划款指令。

资产托管人在收到有效指令后，将对于同一批次的划款指令随机执行，如有

特殊支付顺序，管理人应以书面形式提前告知。划款指令执行日累计金额超过人

民币 1 亿元，管理人原则上提前一个工作日向托管人报备，如当日报备则需在上

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午 9:15 之前。

资产管理人发送指令后应该给托管人预留足够的执行时间，一般为两个工作

小时。场外及限时发送指令的截止时间为当天的 15:00（如遇特殊情况晚于截止

时间，托管人尽量完成，但不承担因延误发送指令造成的任何损失），如资产管

理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送。对于新

股申购网下公开发行业务，资产管理人应在申购日（T 日）的前一日下班前将新

股申购指令发送给托管人，指令发送时间最迟不应晚于 T 日上午 10：00 时。

对管理人在银行托管专户没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管

人可不予执行并立即通知管理人，并视银行托管专户资金余额足够时为指令送达

时间，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。

资产托管人收到资产管理人发送的指令并按照本合同与资产管理人确认后，

应立即审慎验证有关内容、印鉴和人名章，复核无误后应在规定期限内执行，不

得延误。资产托管人仅对资产管理人提交的指令按照本协议的约定进行表面一致

性审查，资产托管人不负责审查资产管理人发送指令同时提交的其他文件资料的

合法性、真实性、完整性和有效性，资产管理人应保证上述文件资料合法、真实、

完整和有效。如因资产管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效

力而影响资产托管人的审核或给任何第三人带来损失，资产托管人不承担任何形

式的责任。

本计划财产在证券交易所场内交易的资金清算交割，由资产托管人通过中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。资产

托管人视中国证券登记结算有限责任公司向其发送的清算数据为有效指令，无须

资产管理人向资产托管人另行出具划款指令。

本计划财产资金账户发生的银行结算费用、银行账户维护费等银行费用，由

资产托管人直接从资金账户中扣划，无须资产管理人出具划款指令。

资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指

令及交割信息，指令中重要信息模糊不清或不全等。

资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执

行，并及时通知资产管理人改正。如需撤销指令，资产管理人应出具书面说明，

并加盖业务用章。

管理人若修改或要求停止执行已经发送的指令，应先与托管人电话联系，若

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托管人还未执行，管理人应重新发送修改指令或在原指令上注明“停止执行”字

样并由指令发送人员签字，托管人收到修改或停止执行的指令后，将按新指令执

行；若托管人已执行原指令，则应与管理人电话说明。

资产托管人对执行资产管理人的合法指令对资产管理计划财产造成的损失

不承担赔偿责任。资产托管人对执行资产管理人的依据交易程序已经生效的指令

对本计划资产造成的损失不承担赔偿责任。

(四)指令的保管

指令正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，

以资产托管人收到的业务指令传真件为准。

十五、交易及交收清算安排

（一）选择进行证券买卖的证券经营机构的程序

资产管理人负责按市场佣金费率标准选择代理本计划财产证券买卖的证券

经营机构，和被选中的证券经营机构签订委托协议，使用其交易单元作为资产管

理计划财产的交易单元。资产管理人应提前通知资产托管人，并将被选中证券经

营机构提供的《交易单元变更申请书》及时送达资产托管人，确保资产托管人申

请接收结算数据。如果因资产管理人未事先通知资产托管人增加交易单元等事

宜，致使资产托管人接收数据不完整，造成清算差错的责任由资产管理人承担。

资产管理人应及时将资产管理计划财产交易单元专用号、佣金费率等基本信

息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。

（二）结算备付金和证券结算保证金

根据《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》、《证券结算保

证金管理办法》，在每月第二个工作日，中国证券登记结算有限责任公司对结算

参与人的最低结算备付金和证券结算保证金限额进行重新核算、调整。资产托管

人在中国证券登记结算有限责任公司调整最低结算备付金和证券结算保证金当

日，在《资金调节表》中反映调整后的最低备付金和证券结算保证金。资产管理

人应预留最低备付金和证券结算保证金，并根据中国证券登记结算有限责任公司

确定的实际下月最低备付金和证券结算保证金数据为依据安排资金运作，调整所

需的现金头寸。结算备付金和证券结算保证金应从计划财产中支出。

（二）投资证券后的清算交收安排

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1、资产托管人在清算和交收中的责任

（1）资产托管人负责资产管理计划财产买卖证券交易的清算交收。交易所

场内资金结算由资产托管人根据中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理；

其他场外资金汇划由资产托管人根据资产管理人的资金划款指令具体办理。本资

产管理计划财产所有场内证券交易的清算交割由资产托管人作为结算参与人代

理所托管资产管理计划财产与中登公司进行结算，场内证券投资的应付清算款由

资产托管人根据中登公司的交收指令主动从银行托管专户中扣收。

本资产证券投资的资金清算交割，由资产托管人通过中登公司上海分公司/

深圳分公司、清算代理银行及其他登记结算机构办理。

（2）证券交易所证券资金结算

资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，

该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。

资产管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结

算业务规则和规定，并遵守资产托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规

则与规定。

资产托管人代理资产管理计划财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及

的证券资金结算业务，并承担由资产托管人原因造成的正常结算、交收业务无法

完成的责任；若由于资产管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由资产

管理人承担。

如果因为资产托管人故意或过失在清算上造成资产管理计划财产的直接损

失，应由资产托管人负责赔偿，但因中国人民银行、中国证券登记结算有限责任

公司和债券结算登记机构资金结算系统以及其他机构的结算系统发生故障等非

资产托管人的原因造成清算资金无法按时到账的情形，资产托管人可免责；如果

因为资产管理人未事先通知资产托管人增加交易单元等事宜，致使资产托管人接

收数据不完整，造成清算差错的责任由资产管理人承担；如果因为资产管理人未

事先通知需要单独结算的交易，造成资产管理计划资产损失的由资产管理人承

担；资产管理人应采取合理措施，确保在 T 日日终有足够的资金头寸用于 T+1

日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。如因资

产管理人原因导致资金头寸不足，资产管理人应在 T+1 日上午 10:00 前补足透支

款项，确保资金清算。如果未遵循上述规定备足资金头寸，影响资产的清算交收

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

及托管人与中国证券登记结算有限责任公司之间的一级清算，由此给资产托管

人、本计划财产及资产托管人托管的其他资产造成的直接损失由资产管理人承

担。

（3）对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商

解决。

2、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序

资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头

寸进行交收。对于场外证券交易，资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产托

管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。对于证券交易所证券交易，若资产管

理计划财产的资金头寸不足时，资产管理人应在 T+1 日上午 10:00 前补足款项。

如由于非资产托管人的原因导致无法按时支付证券清算款，给资产托管人和资产

管理计划财产造成损失的，资产管理人应承担赔偿责任。

在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人在正常业务受理渠道和

指令规定的时间内发送的符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如

由于资产托管人的原因导致资产管理计划财产无法按时支付证券清算款，由此造

成的损失由资产托管人承担，但资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。

（三）资金、证券账目及交易记录的核对

资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进

行核对。

（四）参与或退出的资金清算

1、T 日，客户进行参与或退出申请，资产管理人和资产托管人分别计算资

产管理计划财产净值，并进行核对；资产管理人向资产委托人报告并向注册登记

机构发送资产管理计划份额净值。

2、T+1 日下午 14：00 前，注册登记机构根据 T 日资产管理计划份额净值计

算参与份额或退出金额，更新资产委托人数据库；并将确认的参与或退出汇总数

据向资产管理人传送，资产管理人将参与或退出汇总数据传送资产托管人。资产

管理人、资产托管人根据确认数据进行账务处理。

3、资产管理人应开立并管理专门用于办理资产管理计划参与和退出款项清

算的“清算账户”。资产管理计划资金账户与清算账户间的资金清算遵循“全额

清算、净额交收”的原则。

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

4、资产管理计划参与和退出款项采用轧差交收的结算方式，净额在最晚不

迟于 T+3 日 16：00 前在资产管理人开立的清算账户和资金账户之间交收。

5、如果当日为净应收款，资产托管人应及时查收资金是否到账，对于未准

时到账的资金，应及时通知资产管理人划付，由此产生的责任应由资产管理人承

担。如果当日为净应付款，资产托管人应根据资产管理人的指令及时进行划付。

对于未准时划付的资金，资产管理人应及时通知资产托管人划付，由此产生的责

任应由资产托管人承担。

6、注册登记机构应将每个开放日的参与或退出汇总数据传送给资产管理人，

资产管理人将参与或退出汇总数据传送资产托管人。资产管理人或注册登记机构

应对传递的数据真实性负责。资产托管人应及时查收参与资金的到账情况并根据

资产管理人指令及时划付退出款项。

十六、越权交易处理

（一）越权交易的界定

越权交易是指资产管理人违反本合同约定进行的投资交易行为。

资产管理人应在本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，

不得违反本合同的约定，超越权限从事证券投资。

（二）对越权交易的处理

1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为

资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的投资指令违反法

律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人，

资产管理人如拒不改正，资产托管人并有权及时报告中国证监会。

资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人依据交易程序已经

生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当

立即通知资产管理人和资产委托人并有权及时报告中国证监会。

资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资

产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资

产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产

托管人应报告中国证监会。

2、法律法规禁止的超买、超卖行为

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

资产托管人在行使监督职能时，如果发现资产管理计划财产投资证券过程中

出现超买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给

资产管理计划财产造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人原因发生交

易所场内超买行为，资产管理人必须于 T+1 日上午 10：00 前完成融资,确保完成

清算交收。

3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收

益归本计划财产所有。

（三）资产托管人对资产管理人投资运作的监督

1、资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权

（1）资产托管人根据合同的约定，对资产投资范围、投资对象进行监督。

（2）资产托管人对下述资产管理计划财产投资限制进行监督。

a、本计划不得进行证券承销；

b、本计划不得向他人贷款提供担保；

c、本计划不得从事承担无限责任的投资；

d、本计划不得从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易

活动；

e、本计划不得从事由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。

因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外

的因素致使计划投资不符合计划资产管理合同约定的，资产管理人应当在 30 个

交易日内调整完毕。

(3)越权交易的例外

非因资产管理人主动投资行为导致的下列不符合投资政策的情形不构成本

章所述越权交易，应当属于被动超标：

a、由于资产管理人之外的原因导致的投资出现不符合本合同约定的投资政

策的情形（包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、已投资持有的证券在持

有期间信用评级下降等，视投资政策中的具体约定而确定），为被动超标，不属

于越权交易。发生被动超标时，资产管理人应在相应证券可交易之日起 30 个交

易日内进行调整，以达到投资政策的要求。

b、本合同终止前一个月内，资产管理人有权对委托财产所投资证券进行变

现，由此造成投资比例、投资范围不符合投资政策规定的，视为被动超标，不属

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

于越权交易。

c、法律法规对被动超标另有规定的从其规定。

d、因被动超标而对资产管理计划财产的损失由委托财产承担赔偿责任

（4）资产托管人对资产管理计划财产投资行为的监督和检查自本合同生效

之日起开始。在本合同到期日前一个月内，因资产管理计划财产变现需要，本计

划财产的投资限制可以不符合上述资产配置规定。

2、投资政策变更，资产管理人应以书面形式通知资产托管人，并应为资产

托管人调整监督事项留出必要的时间。

3、资产托管人投资监督的准确性和完整性受限于证券经纪商及其他中介机

构提供的数据和信息。

十七、资产管理计划财产的估值和会计核算

（一）估值目的

资产管理计划资产估值的目的是客观、准确地反映资产管理计划资产是否保

值、增值，依据经资产管理计划资产估值后确定的资产管理计划资产净值而计算

出的资产管理计划份额净值，是计算资产管理计划参与和退出价格的基础。

（二）估值时间

资产管理人每个工作日对资产管理计划财产进行估值。

（三）估值方法

按照《证券投资基金会计核算业务指引》估值。

1、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘

价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近

交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可

参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价

格。

（2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。

交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠

计量公允价值的情况下，按成本估值。

2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

（1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌

的同一股票的估值方法估值；

（2）非公开发行的且在发行时明确一定期限锁定期的股票，按监管机构或

行业协会有关规定确定公允价值。锁定期结束后按证券交易所上市的有价证券的

估值方法估值。

3、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资

产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估

值。

4、如资产管理人或资产托管人发现对资产管理计划财产的估值违反本合同

项下订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人

利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

5、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，

按国家最新规定估值。

(四)估值对象

资产管理计划财产项下所有的股票和银行存款本息等资产。

（五）估值程序

资产管理人应于估值日交易结束后下一工作日计算该估值日的资产净值、份

额净值并以电话方式与资产托管人核对。资产管理人应在每周第一个工作日将上

周最后一个工作日（如遇节假日，则以节假日前最后一个工作日为估值日）的估

值结果以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式发送给资产托管

人。资产托管人对上述净值计算结果复核后，签章并以传真方式发送给资产管理

人，由资产管理人按照每月不低于一次的频率提交资产委托人。

（六）估值错误的处理

1、资产管理人和资产托管人将采取必要、适当、合理的措施确保资产管理

计划财产估值的准确性、及时性。当资产管理计划份额净值小数点后 3 位以内(含

第 3 位)发生差错时，视为资产管理计划份额净值错误。

2、估值错误的处理原则和方法：

（1）估值错误处理原则：估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，

差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的，由差

错责任方对直接损失承担赔偿责任；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义

务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。差错

责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正。

（2）估值错误的处理方法：

①因估值导致资产管理计划份额净值误差在－0.25%（含）至 0.25%（含）

之间的，不需要做重新估值处理。因估值导致资产管理计划份额净值低估超过

0.25%的，需要重新估值，并由资产管理人和资产托管人分别退还多计的管理费

和托管费。

②当发生资产管理计划份额净值计算错误时，由资产管理人负责处理，由此

给资产管理计划财产造成损失的，资产管理人按差错情形，有权向其他当事人追

偿。

③当资产管理计划份额净值计算差错给资产管理计划财产或资产委托人造

成损失需要进行赔偿时，资产管理人和资产托管人应根据实际情况界定双方承担

的责任。

3、资产管理人、资产托管人按估值方法第 5 项进行估值时，所造成的误差

不作为估值错误处理。

4、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，按其规定处理。

（七）暂停估值的情形

1、资产管理计划投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂

停营业时；

2、因不可抗力或其它情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估本计

划资产价值时；

3、占资产管理计划相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理

人为保障委托人的利益，已决定延迟估值；

4、法律法规、中国证监会和本合同认定的其它情形。

（八）资产管理计划份额净值的确认

资产管理计划资产净值是指资产管理计划资产总值减去负债后的价值。资

产管理计划资产净值的计算保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入。

资产管理计划资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此，就

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

与资产管理计划财产有关的会计问题，本计划财产的会计责任方为资产管理人。

如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人对

资产净值的计算结果为准，由此造成的损失由资产管理人承担赔偿责任，资产托

管人不负赔偿责任。

（九）特殊情况的处理

由于不可抗力原因，或由于证券经纪服务商发送的数据错误，或国家会计政

策变更、市场规则变更等，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、

合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的资产管理计划资产估值错

误，资产管理人和资产托管人免除赔偿责任。但资产管理人应当积极采取必要的

措施消除由此造成的影响。

（十）资产账册的建立

资产管理人和资产托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账

方法和会计处理原则，分别独立的设置、登录和保管资产管理计划财产的全套账

册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产管理计划财产

的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以资产管理人的处理方法为准。

经对账发现相关各方的账目存在不符的，资产管理人和资产托管人必须及时

查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。

（十一）资产管理计划财产的会计核算

资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行。

1、会计年度、记账本位币和会计核算制度

（1）本计划财产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。

（2）记账本位币为人民币，记账单位为元。

（3）资产管理计划财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》

执行。

2、会计核算方法

（1）资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规

定，对资产管理计划财产独立建账、独立核算。

（2）资产管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编

制会计报表。

（3）资产托管人应定期与资产管理人就资产管理计划财产的会计核算、报

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

表编制等进行核对。

十八、资产管理计划的费用与税收

（一）资产管理计划费用的种类

1、资产管理人的管理费；

2、资产托管人的托管费；

3、代理收付费用；

4、银行账户的资金结算汇划费、账户维护费；

5、资产管理计划财产开立账户需要支付的费用；

6、资产管理计划财产的证券、基金交易费用；

7、本合同生效前与资产管理计划相关的验资费；

8、本合同生效后与资产管理计划相关的会计师费、律师费和诉讼费；

9、资产管理计划终止时的清算费用；

10、委托财产管理、运用和处分过程中发生的税费；

11、投资顾问费

12、按照法律法规及本合同的约定可以在资产管理计划财产中列支的其他费

用。

（二）不列入资产管理计划财产管理业务费用的项目

资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资

产管理计划财产的损失，以及处理与本计划财产运作无关的事项发生的费用等不

列入资产管理计划财产运作费用。

（三）费用计提方法、计提标准和支付方式

1、资产管理人的管理费

资产管理计划财产的年管理费率为 0.25%/年，计算方法如下：

H＝E×%÷365

H 为每日应计提的管理费

E 为前日委托财产净值

本计划的管理费自资产管理计划财产运作起始日起，每日计提，按季（若当

日非工作日的顺延至下一工作日）支付。由资产管理人向资产托管人发送资产管

理计划财产托管费划付指令，资产托管人复核后从资产管理计划财产中一次性支

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

付给资产管理人。

账户名称（接收管理费）：博时资本管理有限公司

账号：44201533400059688888

开户行：中国建设银行股份有限公司深圳东海支行

2、资产托管人的托管费

本计划运作期间，资产管理计划财产的年托管费率为 0.05%。计算方法如下：

H＝E×0.05%÷365

H 为每日应计提的托管费

E 为前日委托财产净值

本计划的托管费自资产管理计划财产运作起始日起，每日计提，按季（若当

日非工作日的顺延至下一工作日）支付。由资产管理人向资产托管人发送资产管

理计划财产托管费划付指令，资产托管人复核后从资产管理计划财产中一次性支

付给资产托管人。

资产托管人指定的接收托管费的银行账户信息；

账户名称（接收托管费）：基金专户托管服务费

账号：C110040

开户银行：中国民生银行

3、账户开户费

因银行存款账户、证券账户开立所产生的费用，应于合同生效日后 5 个工作

日缴纳，由资产管理人出具划付指令从资产管理计划财产中进行支付，如合同未

在规定时间内生效或者计划资金不足以支付的，由资产管理人先行垫付。

4、代销费

本计划运作期间，资产管理计划财产的年代销费率为 0.2%。计算方法如下：

H＝E×0.2%÷365

H 为每日应计提的代销费

E 为前日委托财产净值

本计划的代销费在产品终止清算时一次性计提并支付。由资产管理人向资产

托管人发送资产管理计划财产代销费划付指令，资产托管人复核后从资产管理计

划财产中一次性支付给代销机构。

代销机构指定的接收代销费的银行账户信息；

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

账户名称（接收代销费）：

账号：

开户行：

代销费具体计算和支付详见资产管理人与代销机构签署的代销协议（若有）。

5、上述（一）中其他费用由资产管理人根据其他有关法规及相应协议的规

定，在费用发生时，直接列入当期费用。

（四）资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据投资情况

和市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并报中国证监会备案。

（五）税收

本合同各方当事人应根据国家法律法规规定，履行纳税义务。资产委托人应

缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。委

托财产管理、运用及处分过程中依法发生的税费若法律、法规规定应由资产管理

人代扣代缴的，资产管理人有权代扣代缴。

十九、资产管理计划的收益分配

本资产管理计划收益分配政策比照证券投资基金现行政策执行。

（一）收益的构成

收益包括: 计划投资所得股息红利、债券利息、买卖证券（包括金融衍生品

资产）差价、银行存款利息、股票投资收益以及已实现的其他合法收入扣除相关

费用后的余额，计划已实现收益指计划收益减去公允价值变动收益后的余额。

（二）收益分配原则

1、同一类计划份额享有同等分配权；

2、优先级退出后，劣后级方可进行收益分配；

3、优先级收益每季度可分配一次，每年的 3 月 21 日、6 月 21 、9 月 21、

12 月 21 日为权益登记日，管理人可进行分红处理，单位优先级分配金额=单位

优先级参与价格×优先级年化参考收益率（7.8%）×实际存续天数/365，实际存

续天数为该优先级份额上一权益登记日（含）至当期权益登记日（不含）或终止

日（不含）之间的实际存续天数，若无上一权益登记日，实际存续天数为优先级

资金出账日即优先级资金到达直销账户之日起（含）至当期权益登记日（不含）

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之间的实际存续天数；

4、收益分配不能影响或损害现有委托人的利益。

5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

（三）收益分配方案

本计划收益分配时，管理人以本计划收益分配金额为限，按照以下顺序进行

分配：

（1）支付管理费、托管费等费用。

（2）向优先级委托人分配收益。

（四）收益分配时间

本计划的收益分配时间为每年的 3 月 21 日、6 月 21 、9 月 21、12 月 21

日，在符合收益分配条件和原则的前提下，管理人可为优先级进行收益分配。

（五）收益分配方案的确定与披露：

本计划收益分配方案由计划管理人至少在 T-3 日通知托管人，至少在 T-2

日（T 为权益登记日）之前将收益分配方案以至少一种指定方式进行信息披露。

收益分配方案确定后，于 T+5 日内由注册与过户登记人根据委托人选择的分配方

式进行处理，将现金分红划付给推广机构，再由推广机构划入委托人指定的银行

账户。

（六）收益分配方式：本计划的分红方式为现金分红，优先级委托人获得的

分红收益金额四舍五入保留至小数点后两位。

二十、报告义务

（一）向资产委托人提供的报告

1、年度报告

资产管理人应当在每年结束后三个月内，编制完成资产管理计划财产年度报

告，披露投资组合状况、投资表现、财务数据、风险状况等信息，资产管理人在

年度报告完成当日，将其发送资产托管人，资产托管人收到后 30 日内复核其中

的财务指标，并将复核结果书面通知资产管理人，由资产管理人将年度报告送交

资产委托人。本合同生效未满两个月以及资产管理合同终止的当年，资产管理人

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不需编制年度报告。

2、季度报告

资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成资产管理计

划财产季度报告披露投资状况、投资表现、财务数据、风险状况等信息，资产管

理人在季度报告完成当日，将其发送资产托管人，资产托管人收到后 7 个工作日

内复核其中的财务数据，并将复核结果书面通知资产管理人，由资产管理人将季

度报告送交资产委托人。本资产管理合同生效不足 2 个月以及资产管理合同终止

的当季度，资产管理人不须编制当期季度报告。四季度报告在年度报告中合并提

供。

3、资产管理计划净值报告

资产管理合同生效后，资产管理人每月至少应向资产委托人报告一次经资

产托管人复核的计划资产净值。

4、临时报告

发生可能影响委托人利益的如下重大事项时，资产管理人或资产托管人应当

根据法律法规或本合同的规定，及时通知资产委托人：

(1)投资经理发生变动。

(2)涉及资产管理计划财产、资产托管业务的诉讼。

(3)资产管理人、资产托管人受到监管部门的调查。

(4)资产管理人及其高级管理人员、本计划投资经理受到严重行政处罚，资

产托管人及其托管部门负责人受到严重行政处罚。

(5)重大关联交易事项。

(6)资产管理人认为可能影响委托人重大利益的其他事项。

上述向委托人提供的报告中涉及证券投资明细的报告，原则上每月报告一

次。

（二）向中国证监会提供的报告

资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。

（三）资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式

资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》及其他有

关规定通过以下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中

国证监会允许的、本合同约定的方式进行。

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1、资产管理人网站

《资产管理合同》、《投资说明书》、定期报告、临时报告等有关本资产管理

计划的信息将在资产管理人网站上披露，资产委托人可随时查阅。

资产管理人网站：www.bosera.com

2、邮寄服务

资产管理人可以根据资产委托人的书面申请，向资产委托人邮寄定期报告、

临时报告等有关本计划的信息。资产委托人在认购申请书上填写的通信地址为送

达地址。通信地址如有变更，资产委托人应当及时通知资产管理人。

3、传真或电子邮件

如资产委托人留有手机号码、传真号码、电子邮箱等联系方式的，资产管

理人也可通过电话、短信、传真、电子邮件等方式将报告信息通知资产委托人。

（四）资产委托人向资产托管人查询信息的方式

资产委托人可通过电话、传真或电子邮件等联系方式向资产托管人查询资

产管理计划财产的托管情况。

二十一、风险揭示

（一）市场风险

证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的

影响，导致资产管理计划财产收益水平变化，产生风险，主要包括：

1、政策风险

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发

生变化，导致市场价格波动而产生风险。

2、经济周期风险

随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。资产管理

计划财产投资于上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。

3、利率风险

金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率影响着企业

的融资成本和利润。资产管理计划财产投资于股票，其收益水平会受到利率变化

的影响。

4、上市公司经营风险

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上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、

行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果资产管理计划

财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利

润减少，使资产管理计划财产投资收益下降。虽然资产管理计划财产可以通过投

资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。

5、购买力风险

资产管理计划财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货

膨胀的影响而导致购买力下降，从而使资产管理计划财产的实际收益下降。

（二）管理风险

全体委托人签署本资管合同标明同意并指定，由资产管理人根据本合同约定

进行投资管理，由于管理人的知识、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势

和证券价格走势的判断，可能导致投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资

品种。

（三）流动性风险

资产委托人应注意并理解，为确保份额及资金配比，资产委托人不得在封闭

期内提前赎回，因此资产委托人在资金流动性方面会受一定影响。

在最终所投资的股票解禁后，由于市场或投资标的流动性不足（包括但不限

于计划资金所投资证券停牌、交易所监管）和其他不可抗因素而导致本资产管理

计划所投资的证券无法及时变现，进而导致本资产管理计划现金资产不能满足资

产管理计划费用支付、收益分配、清算要求的风险。

（四）特定的投资方法及资产管理计划资产所投资的特定投资对象可能引起

的特定风险

1、本计划集中持有单一上市公司股票（金叶珠宝），且所持有的股票存在法

定或承诺的锁定期（一年），由于锁定期、休市、停牌等因素导致股票无法变现，

从而影响本计划无法及时止损，委托人将可能面临不能如期收回本金和收益的风

险。

根据金叶珠宝《员工持股计划》的约定，由于上市公司员工职务变更、解雇

或辞职、死亡的，可能产生终止其参与员工持股计划的权利，对该员工持股计划

参与人本金和收益造成损失的风险。

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

在存续期内，本计划触及预警线或平仓线且触发平仓措施的，本计划因只持

有单一上市公司股票，将可能面临无法及时抛售的风险。

因上市公司董事会或金叶珠宝《员工持股计划》指定的权力机构做出的决策

对委托人产生不利影响的风险。

2、本计划的流动性风险

根据本合同约定，本计划优先级、劣后级份额的退出受制于本合同约定的条

款和条件，故资产委托人将因期间不能退出而面临一定的流动性风险。

3、优先级份额特有的风险

优先级份额具有较低预期风险、预期收益相对稳定的特征，但本计划为优先

级设置的收益率并非收益保证，在极端情况下，若本计划在短期内发生大幅度的

投资亏损，计划资产净值不能满足优先级的本金和收益，优先级份额可能不能获

得收益，甚至可能面临本金投资受损的风险。

4、劣后级份额特有的风险

（1）杠杆机制风险

本资产管理计划在扣除优先级的本金和预期收益后的剩余资产（如有）的部

分归劣后级份额享有，亏损由劣后级份额以其资产及追加的保证金及委托财产本

金（若有）为限承担。因此，劣后级份额在可能获取放大的资产收益预期的同时，

也将承担资产投资的亏损。

（2）追加投资风险

在本计划资产管理合同存续期间，若资产管理计划份额净值出现下跌，导致

本计划投资于金叶珠宝的资产的杠杆比率受限，则劣后级份额持有人有义务追加

信用增强资金，以保证产品的正常运转。

（五）劣后级份额持有人承担追加资金义务导致的风险

当发生追加补足的情况时，资管计划管理人通知资管计划劣后级份额持有

人。劣后级份额持有人实际追加资金总额不足或不及时的，管理人有权就差额部

分向劣后级份额持有人发送通知。如在合同约定的时间点前，劣后级份额持有人

追加资金总额未达合同约定，则劣后级份额持有人自动放弃劣后级份额及其所持

有的资产，所有资管计划所持有资产归优先级份额所有。劣后级份额持有人放弃

劣后级份额级其所持有资产，无需另行签署放弃协议，管理人有权直接办理相关

变更登记手续。

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

（六）其他风险

1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，

可能导致资产管理计划财产的损失；

2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制

能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。

二十二、资产管理合同的变更、终止与财产清算

（一）资产管理合同应当终止的情形：

1、资产管理合同存续期限届满而未延期的；

2、资产管理合同延期而延长期届满的；

3、资产管理合同的委托人少于 2 人的；

4、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；

5、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

6、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

7、经全体委托人协商一致决定终止的；

9、金叶珠宝员工持股计划提前结束；

10、在满足证监会公告[2014]33 号《关于上市公司实施员工持股计划试点

的指导意见》的前提下，如本计划触及预警线或平仓线，劣后级委托人未按照

合同约定及时补仓造成违约且触发平仓措施的，管理人将不可逆的抛售股票，

资产全部变现后，管理人有权提前终止本计划；

11、发生本合同第十一节约定的资产管理合同应终止的情形时；

12、本计划持有的上市公司股票解禁后，如满足如下条件，管理人根据市

场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：劣后级委托人未按

照合同约定及时补仓；

1３、本合同目的已实现或无法实现的其他情形；

1４、法律法规和本合同规定的其他情形。

（二）资产管理计划财产清算的程序

1、资产管理合同终止后，由资产管理人统一接管资产管理计划财产；

2、资产管理人对资产管理计划资产进行清理和确认；

3、对资产管理计划资产进行估价；

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

4、对资产管理计划资产进行变现；

5、制作清算报告（无需审计）。

6、参加与资产管理计划财产有关的民事诉讼；

7、在资产管理计划清算完毕后十五个工作日内将结果报告中国证监会及注

册地中国证监会派出机构；

8、清算报告报中国证监会后的 3 个工作日内，将资产管理计划清算结果通

知资产委托人；

9、进行资产管理计划剩余资产的分配。

（三）清算费用

清算费用是指资产管理人在进行资产管理计划清算过程中发生的以下合理

费用，包括但不仅限于：

1、资产管理计划资产的保管、清理、估价、变现和分配产生的费用；

2、诉讼仲裁所发生的费用；

3、其他与清算事项相关的费用。

清算费用由资产管理人从本计划资产中列支。

（五）资产管理计划清算剩余财产的分配

1、资产管理计划财产按下列顺序清偿：

（1）交纳所欠税款；

（2）清偿资产管理计划债务；

（3）支付清算费用；

（4）支付管理费、托管费、代理收付费、按照法律法规及本合同的约定可

以在资产管理计划财产中列支的其他费用；

（5）按本计划分级的原则详见本合同“八、资产管理计划份额的分级”中

“（四）分配规则”详细约定按每类资产委托人持有的资产管理计划份额比例进

行分配。

资产管理计划财产未按前款(1)－(4)项规定清偿前，不分配给资产委托人

2、本合同终止日即为资产管理计划财产清算日。资产管理人负责资产管理

计划财产的清算事宜，在本合同终止日后 10 个工作日内编制委托财产清算报告

并加盖业务章传真给资产托管人，资产托管人于 5 个工作日内完成复核，加盖业

务章回传资产管理人，由资产管理人向资产委托人提交。

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

在本合同终止日前，资产管理人必须将投资组合内所有证券变现，于本合同

终止日计提并支付相关费用。除本合同各方当事人另有约定外，资产管理计划财

产期末移交采取现金方式。资产托管人根据资产管理人的指令将资产管理计划财

产划至指定账户。

在本合同终止日时，资产管理计划财产因参加新股申购或持有股票休市、停

牌、锁定期未届满等情况无法变现，需在合同终止日后进行证券变现的，对本合

同终止日后的每日资产净值，资产管理人与资产托管人继续按规定计提管理费、

托管费等各项费用，直至其变现为止。资产管理人应在剩余资产管理计划财产变

现后 3 个工作日内向资产托管人发送指令，资产托管人在 3 个工作日内按指令将

剩余资产管理计划财产划至委托人指定账户。

在资产管理计划财产移交前，由资产托管人负责保管。保管期间，任何当事

人均不得运用该资产管理计划财产。保管期间产生的收益归资产管理计划财产所

有，发生的保管费用由资产管理计划财产承担。因资产委托人原因导致资产管理

计划财产无法转移的，资产托管人和资产管理人可以在协商一致后按照有关法律

法规进行处理。

根据中国证券登记结算有限责任公司的规定，清算备付金账户内的资金按市

场规则每月调整，交易保证金账户内的资金按市场规则每季调整，因此清算备付

金账户内的资金、利息以及交易保证金账户内的资金需等中国证券登记结算有限

责任公司退款后方可清算。该笔清算资金在扣除相关费用后划往指定账户。

资产管理计划财产清算工作结束，并全部划入指定账户后，资产托管人应在

资产委托人和资产管理人的配合下，尽快完成本合同项下相关账户的销户工作，

并将销户结果通知资产管理人。如因本合同相关当事人故意拖延等行为造成销户

不及时而出现直接损失或造成相关费用，应当对各自行为承担赔偿责任。

（六）资产管理计划财产清算账册及文件的保存

资产管理计划财产清算账册及有关文件由资产管理人保存 15 年以上。

（七）资产管理计划财产相关账户的注销

资产管理计划财产清算完毕后，资产托管人按照规定注销资产管理计划财产

的资金账户和证券账户等投资所需的账户，资产管理人应给与必要的配合。

（八）计划财产清算报告的告知安排

计划财产资产管理人做出的清算报告上报中国证监会备案并告知资产委托

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人。

二十三、违约责任

（一）资产管理人、资产托管人、资产委托人在实现各自权利、履行各自义

务的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定，给资产管理计划财产或者其他

资产管理合同当事人造成的直接损失，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责

任。本合同能够履行的应当继续履行。

但是发生下列情况的，当事人免责：

1、不可抗力；

2、资产管理人和/或资产托管人按照有效的法律法规或监管机构的规定作为

或不作为而造成的损失等；

3、资产管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造

成的损失等；

4、资产托管人对因所引用的证券经纪商及其他中介机构提供的信息的真实

性、准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失不承担任何责任，但在选择上述机构

时未尽勤勉职责的除外。

（二）资产委托人不得在本合同约定时间、条件外要求退出本计划，如果资

产委托人提出上述要求的，资产管理人有权拒绝，如果此时委托人要求强行退出

的，则本计划即行终止并进入清算程序；

（三）合同当事人违反本合同，给其他当事人造成的直接损失，应当承担赔

偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。

（四）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失

的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约

方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

二十四、争议的处理

对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事

人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，各方

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

同意应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，并根据申请仲裁时该会届时有

效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为深圳市。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人

具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履

行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。

本合同受中国法律管辖。

二十五、资产管理合同的效力

（一）本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。（如资产委

托人为法人，本合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专

用章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字(或签章)之日起成立；

如资产委托人为自然人，本合同自资产委托人本人签字或授权的代理人签字、资

产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或法定代表

人授权的代理人签字(或签章)之日起成立）本合同自资产管理计划备案手续办理

完毕，获中国证监会确认之日起生效。

（二）本合同一式肆份，当事人各执壹份，备案壹份。每份合同均具有同等

的法律效力。

（三）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同

等的法律约束力。

（四）本合同的有效期限为本合同生效之日起至资产管理计划清算完毕止。

（五）全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同

内容进行变更。

本合同约定资产管理人有权单独变更合同内容的情形除外，包括：

1、本计划投资经理的变更。

2、资产管理计划认购、参与、退出、非交易过户的原则、时间、业务规则

等变更。

3、法律法规变更致使本合同必须修改的，或对资产委托人权益无实质不利

影响的。

资产管理人单方变更合同内容后应当及时通知资产委托人和资产托管人，如

因资产管理人未及时通知资产委托人和资产托管人而造成的对资产管理计划财

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

产损失或造成资产委托人和资产托管人利益受到损害的，由资产管理人承担全部

责任并进行相应赔偿。同时资产托管人未接到资产管理合同变更通知时，仍应按

照原合同执行，并且不承担任何因此产生的责任。

（六）对本合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生

之日起 5 个工作日内将资产管理合同草案报中国证监会备案。

二十六、保密义务

资产委托人、资产管理人和资产托管人在此共同承诺：对于其依据本合同所

获得的所有关于资产委托人资产状况、资产管理计划财产投资运作明细、资产管

理人投资政策以及经营状况等内容严格保密，并责成任何有可能接触到上述机密

的人员保守秘密。未经各方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述机密，

但法律法规规定、有权机关要求的除外。

二十七、通知与送达

除本合同另有约定外，任何与本合同有关的通知应以书面形式作出，由本合

同一方以专人递送给其他当事人，或以传真、邮递方式发出。该等通知以专人递

送，于递交时视为送达；以传真方式发出，于发件人传真机显示传真页已发出时

视为送达；以邮递方式发出，于邮件寄出后的第 3 个工作日视为送达，任何通知

一经送达即行生效，本合同另有约定除外。

二十八、其他事项

如中国证监会对资产管理合同的内容与格式有新要求并适用于本合同的，资

产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同

的内容和格式。

本资产管理合同如采用套印形式进行印刷，管理人作为印刷管理人，应要求

印刷厂严格按照经资产托管人和资产管理人最终签署的资产管理合同样版进行

批量印刷。按合同样版的内容及印模印刷的合同视为经资产管理人和资产托管人

有效签署的合同。如正式印刷的合同与样版不一致，资产管理人将承担因此所产

生的全部责任，并赔偿因此给资产托管人所造成的损失。

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规的规定协商解决。

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

（请资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管

理人和资产托管人不承担责任）

资产委托人请填写：

（一）资产委托人

份额类别：

1、自然人

姓名：

证件类型：

证件号码：

联系地址：

联系电话：

资产委托人授权之代理人：

代理人身份证件类型：

证件号码：

联系地址：

联系电话：

2、法人或其他组织

名称：

营业执照号码：

组织机构代码证号码：

法定代表人或授权代表：

通讯地址：

住所：

联系电话：

联系人：

（二）资产委托人认购的份额类别

类别：类

（三）资产委托人认购金额

人民币元整（￥）

（四）资产委托人认购、参与计划的划出账户与退出计划的划入账户，必须为以资产委

托人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、参与和退出计划的账户名称不一致时，资

产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。账户信息如下：

账户名称：

账号：

开户银行名称：

博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同

（本页无正文，为《博时资本创利 3 号专项资产管理计划资产管理合同》签署页）

资产委托人确认，销售机构已就本合同的全部条款进行了详细的说明和解释，

资产委托人对本合同的全部条款均无异议，并对当事人有关权利、义务和责任

限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解，自愿承担本资管计划的各种风

险，签署本合同系其真实意思表示。

资产委托人（签字或签章）：

法定代表人或授权代理人（签字或签章）：

年月日

资产管理人：博时资本管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代理人（签字或签章）：

年月日

资产托管人：中国民生银行股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代理人（签字或签章）：

年月日

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