上海大名城企业股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会资料
2015 年 12 月 21 日
上海大名城企业股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会议程
时 间：2015 年 12 月 21 日下午 14 时 00 分
地 点：上海三湘大厦一楼会议室
主持人：副董事长 董云雄
会议议程：
一、 审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
二、 审议上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A
股股票发行方案；
三、 审议上海大名城企业股份有限公司2015年度非公开发
行A股股票预案；
四、 审议上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行
A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案；
五、 审议上海大名城企业股份有限公司前次募集资金使用
情况报告；
六、 审议关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户
的议案；
七、 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案；
八、 审议上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是
否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项
自查报告；
九、 审议上海大名城企业股份有限公司全体董事、监事及高
级管理人员就公司房地产业务合规开展出具承诺函的议案；
十、 审议上海大名城企业股份有限公司控股股东就公司房
地产业务合规开展出具承诺函的议案；
十一、 审议上海大名城企业股份有限公司实际控制人就公司
房地产业务合规开展出具承诺函的议案；
十二、 审议关于公司预计新增为公司各级子公司提供担保额
度的议案；
十三、 审议关于撤回上海大名城企业股份有限公司公开发行
A股可转换公司债券申请文件的议案；
十四、 审议关于公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司
签署《合作框架协议》的议案；
十五、 股东代表发言及公司方面解答问题；
十六、 大会表决；
十七、 宣读大会决议；
十八、 律师见证。
议案一
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议
案》。本项议案经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，现提
交本次股东大会，请予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向
特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认
为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》中关于非公开发行股票的实质条件。
议案二
上海大名城企业股份有限公司
2015年非公开发行A股股票发行方案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司2015年非公开
发行A股股票发行方案》。本项议案经公司第六届董事会第四十二次会
议审议通过，现提交本次股东大会进行逐项审议。方案需经中国证监
会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行通过向符合中国证监会规定的不超过 10 名特定对象非公开发行的
方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机向特定对象发
行，发行对象全部以现金方式认购。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十二次会议决议公告日，不
低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行底价为
10.32 元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。具体发行价格将在取得
发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
视市场情况和成功完成发行的需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要
程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或
修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价
基准日进行调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 46,511.63 万股（含 46,511.63 万股），拟
募集资金不超过 48 亿元。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权公司
董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量将按照总股本变动的比例进行相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
QFII、其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。证券投资基金管
理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（六）锁定期安排
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 480,000 万元，扣除相关发行
费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 子项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 兰州东部科技新城一期（A#） 142,781 30,000
2 兰州东部科技新城一期（B#） 181,313 50,000
3 兰州东部科技新城 兰州东部科技新城一期（C#） 155,190 40,000
4 兰州东部科技新城二期（5#） 96,980 70,000
5 兰州东部科技新城二期（6#） 74,796 60,000
6 兰州名城广场 - 431,705 230,000
合 计 1,082,765 480,000
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分
由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未
分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
议案三
上海大名城企业股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票预案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司2015年度非公
开发行A股股票预案》。本项议案经公司第六届董事会第四十二次会议
审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 480,000
万元（含 480,000 万元）（含发行费用）。为顺利实施公司本次非公开
发行股票事宜，公司按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 25 号――上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）的要求，编制了《上海大
名城企业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》（详细内容
见《上海大名城企业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预
案》）。
上海大名城企业股份有限公司
2015 年非公开发行 A 股股票预案
二○一五年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于 2015 年 12 月 2 日经公司第六届董事会
第四十二次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票需要获
得公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和
上市事宜，完成本次非公开发行 A 股股票全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、
其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。证券投资基金管理公司以
多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月
内不得转让。
3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十二次会议决议公告日
（2015 年 12 月 3 日）。本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 10.32 元/股。若公司股票在定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对本
次发行底价进行调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证
监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定。
4、本次非公开发行股票数量为不超过 46,511.63 万股。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与
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保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 480,000 万元，扣除相关发行
费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 子项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 兰州东部科技新城一期（A#） 142,781 30,000
2 兰州东部科技新城一期（B#） 181,313 50,000
3 兰州东部科技新城 兰州东部科技新城一期（C#） 155,190 40,000
4 兰州东部科技新城二期（5#） 96,980 70,000
5 兰州东部科技新城二期（6#） 74,796 60,000
6 兰州名城广场 - 431,705 230,000
合 计 1,082,765 480,000
7、本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未
分配利润。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通
过并报中国证券监督管理委员会核准。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等相关规定，公司制定了《2014-2016 年股东回报规划》并对《公司章程》中利润
分配政策进行了相应修订和补充。以上文件已经公司第五届董事会第三十五次会议
及 2013 年度股东大会审议通过。具体内容详见“第四节 公司股利分配政策”。
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释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
大名城、公司、本公司、发行
指 上海大名城企业股份有限公司
人
东福实业 指 福州东福实业发展有限公司
利伟集团 指 利伟集团有限公司、控股股东东福实业之全资控股股东
东福实业及其一致行动人 指 福州东福实业发展有限公司、福州创元贸易有限公司
公司章程 指 上海大名城企业股份有限公司公司章程
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
本次非公开发行股票、非公开 大名城以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行普通股股票之
指
发行、本次发行 行为
本预案 指 上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 大名城第六届董事会第四十二次会议决议公告日
募投项目 指 募集资金投资项目
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海大名城企业股份有限公司
公司名称
英文名称：Greattown Holdings Ltd.
股票简称 大名城
股票代码 600094（A股）、900940（B股）
上市交易所 上海证券交易所
法定代表人 俞培俤
董事会秘书 张燕琦
注册资本 201,156万元
注册地址 上海市闵行区红松东路1116号1幢5楼A区
办公地址 上海市闵行区红松东路1116号上海虹桥元一大厦5楼
成立日期 1996年7月18日
首次上市日期 1996年7月26日
电话 021-62478900
传真 021-62479099
邮编 201103
公司网址 www.greattown.com
公司邮箱 dmc@greattown.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家及地方政策利于项目发展
2015 年国务院《政府工作报告》和《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》
强调，加大对中西部地区新型城镇化的支持，培育发展中西部地区城市群，引导有
市场、有效益的劳动密集型产业优先向中西部转移，加快产业集群发展和人口集聚，
加快推进交通、水利、能源、市政等基础设施建设，增强中西部地区城市群和城镇
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发展后劲。
十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，加
快同周边国家和区域基础设施互联互通建设，推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路
建设（“一带一路”），形成全方位开放新格局。2014 年 5 月，甘肃省印发了《“丝
绸之路经济带”甘肃段建设总体方案》，提出要充分发挥甘肃省的地理区位、历史
文化、资源能源等优势，紧紧围绕建设“丝绸之路经济带”甘肃黄金段，着力构建
兰州新区、敦煌国际文化旅游名城和“中国丝绸之路博览会”三大战略平台，努力
把甘肃建成丝绸之路的黄金通道、向西开放的战略平台、经贸物流的区域中心、产
业合作的示范基地、人文交流的桥梁纽带。
2、房地产政策导向趋于平稳化
我国房地产行业经过多年的发展，已成为国民经济的重要支柱。近年来，为遏
制房价过快上涨，中央出台了一系列房地产调控政策，经济手段和行政手段并用，
对中国房地产市场进行了全方位的调控。尤其是 2011 年，我国的房地产市场经历
了最严厉的政策调控，一系列调控措施密集出台，包括：房产税试点和限购政策、
六次上调存款准备金率、三次加息、首套房贷利率上浮等。在政策严厉打压下，房
价过快上涨的势头得到了有效遏制，调控效果在各级城市显现。2014 年，受国内
外宏观经济形势影响，我国房地产市场经历了多轮政策调整，从限购限贷政策取消、
公积金贷款额度提高，到普通住宅标准调整、央行降息，楼市进入新的发展轨道。
国家陆续推出差异化的房地产调控政策以引导行业合理发展，改善中低收入家庭居
住条件，推动新型城镇化，维持国民经济稳定发展。在此背景下，房地产市场发展
趋于理性，为行业的可持续发展奠定了基础。
总体而言，我国的房地产市场在经历了 2010 年以来较为严厉的政策调控之后
进入调整期，目前政策导向趋于平稳化，积极稳妥推进房地产行业的健康发展。
3、持续快速的城市化进程为国内房地产市场的增长提供强劲动力
城镇化进程以及城镇居民不断改善的居住需求，是全国房地产市场在过去的几
年中快速增长的主要动力。全国房地产开发投资由 2008 年的 31,200 亿元增至 2013
年的人民币 86,010 亿元，复合年增长率达到 22.5%。截至 2013 年年底，国内的
城镇化率由 2008 年的 45.7%上升至 2013 年的 53.7%，城镇总人口由 2008 年的
6.07 亿增至 2013 年的 7.31 亿。由于城镇人口大幅增加，城市的住房需求亦随之
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增长。
按照“十二五”规划纲要，到 2015 年我国城市化水平将提高到 54.9%，到 2020
年，我国城市化水平将达到 59.9%左右。同时，预计 2020 年前约有 1 亿农村人口
转为城镇常住人口。因此，预期将有更多人口迁移至城市，从而在未来产生大量住
房需求。
4、房地产开发企业竞争加剧
当前，房地产开发投资分化明显，一线城市、重点区域的房地产投资增速较快，
非一线城市、非热点地区的房地产投资动力不足，大部分企业加大力度增加一、二
线市场布局，未来竞争将非常激烈，房企经营难度也将越来越大。根据中国房产信
息集团（CRIC）统计数据显示，2014 年度，前 20 大房地产企业合计市场占有率
达 23.15%，较 2011 年提升 8.18 个百分点。产业与资本的融合将成为未来房企发
展的重要突破口。
（二）本次非公开发行的目的
1、加快房地产项目开发进度，增强公司的持续盈利能力
本次募集资金投资项目预计经济效益和社会效益良好，募集资金的投入为公司
房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，
增强公司的持续盈利能力。
2、抓住战略性机会，进一步拓展房地产业务
面对新型城镇化建设、“一带一路”建设及海西两岸自贸区建设提供的历史性
战略机遇，公司在深耕海西并树立品牌后，充分利用兰州独特的区位优势、前期的
产业布局和庞大的市场需求，推动公司的持续发展。作为专业的新型城市综合运营
商，新型城镇化示范项目建设的龙头房企，通过本次非公开发行，公司将优化和升
级大盘开发的业务模式，深入参与新型城镇化示范项目，建设产城融合以城带产的
生态新城，实现房地产业务的进一步拓展。
3、优化资本结构，降低财务风险，实现股东利益最大化
2012 年末至 2014 年末，公司的资产负债率（合并口径）分别为 65.99%、70.46%
和 66.94%。截至 2015 年 9 月 30 日，公司负债总额为 2,425,477.19 万元，资产
负债率为 76.56%。公司的资产负债率一直维持较高水平且整体呈上升趋势，公司
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面临较大的财务风险和经营压力。通过本次非公开发行，公司将进一步拓宽融资渠
道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化资本结构。本次非公开发
行有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展
的同时为股东带来更大回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资
者及自然人等不超过十名的特定对象。发行对象全部以现金方式进行认购。上述发
行对象与公司不存在关联关系。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和时间
本次发行通过向符合中国证监会规定的不超过 10 名特定对象非公开发行的方
式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机向特定对象发行，
发行对象全部以现金方式认购。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十二次会议决议公告日，不低
于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行底价为 10.32 元
/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
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等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。具体发行价格将在取得发行
核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据
竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
视市场情况和成功完成发行的需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程
序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订
本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日
进行调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 46,511.63 万股（含 46,511.63 万股），拟募
集资金不超过 48 亿元。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事
会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行数量将按照总股本变动的比例进行相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、
其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。证券投资基金管理公司以
多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（六）锁定期安排
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）募集资金用途
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公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 480,000 万元，扣除相关发行费用
后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
以募集资金
序号 项目名称 子项目名称 总投资额
投入
1 兰州东部科技新城一期（A#） 142,781 30,000
2 兰州东部科技新城一期（B#） 181,313 50,000
3 兰州东部科技新城 兰州东部科技新城一期（C#） 155,190 40,000
4 兰州东部科技新城二期（5#） 96,980 70,000
5 兰州东部科技新城二期（6#） 74,796 60,000
6 兰州名城广场 - 431,705 230,000
合 计 1,082,765 480,000
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集
资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司
自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分
配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资
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者及自然人等不超过十名的特定对象。上述发行对象与公司不存在关联关系，因此，
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，东福实业持有本公司 19.9%的股权，为公司第一大股东。东福实
业为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生和其女儿俞丽女士为利伟集团有限公司股
东，各持有 50%的股权。
2013 年 9 月 27 日，俞丽出具《确认函》，声明如下：“1、截止到本确认函
签署之日，本人持有的利伟集团有限公司股权为合法所有，系本人以自有合法资金
投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代持股
权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押
或其他任何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与利伟集团
有限公司的实际经营，本人已将本人对利伟集团有限公司的股权权利（股东收益权、
知情权除外）授权俞培俤先生行使。俞培俤先生为利伟集团有限公司的实际控制
人。”
本次发行前，发行人股东中的陈华云女士、俞凯先生、俞培明先生和俞丽女士
先生分别系俞培俤先生的配偶、儿子、兄弟和女儿，创元贸易系东福实业的一致行
动人。陈华云女士、俞凯先生、俞培明先生、俞丽女士和创元贸易分别持有大名城
4.97%、2.49%、4.97%、2.37%和 4.61%股份，合计持有本公司 19.41%的股份。
以上自然人、法人和俞培俤先生为一致行动人。
鉴于此，本次发行前公司控股股东为东福实业，俞培俤先生拥有公司 39.31%
的表决权，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量上限为 46,511.63 万股，若按上限发行，发行完成后
发行人总股本将由 201,155.69 万股增至 247,667.32 万股。本次发行后，东福实业
持有本公司 16.16%股权，仍为公司第一大股东；陈华云女士、俞凯先生、俞培明
先生、俞丽女士和创元贸易合计持有本公司 15.77%的股份。俞培俤先生拥有公司
31.93%的表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
20
本次发行方案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，尚需获得公司
股东大会的批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和
上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计为 480,000 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 子项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 兰州东部科技新城一期（A#） 142,781 30,000
2 兰州东部科技新城一期（B#） 181,313 50,000
3 兰州东部科技新城 兰州东部科技新城一期（C#） 155,190 40,000
4 兰州东部科技新城二期（5#） 96,980 70,000
5 兰州东部科技新城二期（6#） 74,796 60,000
6 兰州名城广场 - 431,705 230,000
合 计 1,082,765 480,000
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集
资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司
自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）兰州东部科技新城
1、项目基本情况
兰州东部科技新城项目位于甘肃省兰州市高新技术开发区榆中园区，开发产品
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以住宅商品房为主，建设住宅项目同时启动娱乐、商业、医疗、教育等配套建设，
打造新型城镇化建设的示范项目。
项目位置示意图
2、项目市场前景
（1）兰州市概况
兰州是甘肃省省会城市，是全省的政治、文化、经济中心。兰州市下辖 5 区 3
县，是陇海兰新线经济带的主要支撑点和辐射源，也是新亚欧大陆桥通往中亚、西
亚、欧洲的国际大通道和西北重要的交通枢纽和物流中心。兰州拥有石油化工、装
备制造、冶金有色、医药生物、农产品加工业等几大支柱产业。随着国家新一轮区
域发展政策规划向西推移，兰州作为西部中心城市，其经济增长潜力较大。近年来，
兰州 GDP 增速和城镇化进程有了大幅提高，商业环境良好。
兰州城市地貌为两山夹一河，东西长南北短，为疏解日益紧张的城市交通、居
住、生活问题，兰州市政府规划了第四版城市规划，引领城市北拓东进步伐，兰州
东部科技新城应时而生。
（2）市场前景
① 综合开发运营模式利于实现项目业绩
22
公司拥有多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，通过综合运营及城市营销
对城市资源进行整合、优化及创新，依托公司的资金优势、成熟的片区开发经验及
资源整合能力，对城市区域规模化、高效化、标准化地进行整体成片开发，打造以
城市基础设施建设、公共服务、保障性住房建设、房地产开发、产业园建设运营、
传统产业模式创新等为一体的城镇化建设的完整产业链，对城市区域进行整体开发
和推动当地人口城镇化进程。
公司充分利用参与兰州东部科技新城项目一级开发的优势，以项目的城市规划
为契入点，通过综合运营及城市营销对本项目区域内的高新产业、CBD 办公区、
购物中心、星级酒店、国际会议中心以及医院、学校等资源进行整合、优化及创新，
打造集实体产业发展、创新集群导入、居住生活配套和高端生态人居为一体的绿色
低碳生态科技新型城市示范区，利用项目开发成本优势并实现项目土地增值，为未
来项目业绩实现打下扎实基础。
② 国家及地方政策利好
在新型城镇化建设和“一带一路”建设背景下，本项目面临历史性的战略机遇。
科技新城项目位于西部重要省会城市和丝绸之路经济带的核心地区，由公司与地方
政府合作打造，在城镇化深入、产业结构转移、对外经贸交流和地区人口聚集等多
利好因素的综合作用下，项目未来发展前景良好。
③ 兰州地区需求旺盛，但市内供给有限
2005 年以来，兰州地方经济快速发展，GDP 增速常年保持在 10%以上，人均
GDP 和可支配收入分别从 2005 年的 18,296 元和 8,529 元上升至 2013 年的 48,852
元和 20,767 元，常住人口由 2005 年的 315 万上升至 2013 年的 364 万。经济快
速发展和人口稳定流入带来旺盛的刚性及改善性住宅需求，使得兰州房地产市场快
速发展，2013 年商品房销售额和销售面积分别达到 161.01 亿元和 292.22 万平方
米。随着城镇化的深入及“一带一路”的发展，兰州作为西部地区核心城市有望持
续保持经济快速增长和人口净流入，未来地区房地产市场仍有较大发展潜力。
然而聚焦市内，兰州独特的地形条件决定了已没有更多的土地用于城市发展。
根据《兰州市城市总体规划(2011—2020 年》，到 2020 年中心城区常住人口控制
在 275 万人内，城市建设用地控制在 250 平方公里以内，而兰州市人口将达到 500
万。因此在城市容量已经饱和，经济、社会、人口、交通、环境、生态难以承载，
23
迫切需要拓展新的发展空间、新的经济增长点的背景下，兰州东部科技新城项目应
时而生，迎合市场需求，极具发展前景。
兰州房地产市场需求旺盛
资料来源：wind 资讯
④ 项目区位优势明显，环境优越，配套齐全
本项目区位独特，城市辐射带动作用十分明显，是城市空间拓展、城市功能外
溢、城市人口扩散的最佳接应点和承载地。
首先，区位优势明显。项目毗邻兰州母城，既能够共享中心城区的自来水、天
然气、城市交通等公共资源，也有利于吸纳中心城区人口抽疏和城市功能疏解。其
次，环境优越。项目周边自然环境优越，毗邻官滩沟、兴隆山、金牛山等兰州知名
景区，此外项目将建设城市森林公园、国际住区景观、人工双湖等社区生态，故项
目绿化率较高，住区生态宜居。再次，交通出行便捷。地铁一号线、连霍高速路、
312 国道、19 条公交线路、30 辆免费住区穿梭巴士和快速 BRT、城市快速路保障
业主出行便捷快速。最后，本项目配套设施齐全。兰州大学附属中学（兰州市第三
十三中学）、中国科学院兰州分院中学、中国科学院兰州分院小学等知名中小学和
国际知名幼儿园均进驻本项目，实现“一站式全名校”教育配置，兰州市第一人民
医院东部科技新城分院和 16 个城市级/社区级医疗机构为业主提供健康服务，城市
商业综合体、商业街、美术馆、图书馆、科技馆、体育馆、中国丝绸之路博物馆、
城市规划展览馆及国际会议中心为居民工作、休闲提供便利。因此本项目具备地理
位置、自然环境、配套设施等方面的优势，市场前景可期。
24
综上所述，本项目坐落于未来国家发展政策实施的重要地区和居民生活、地区
经济快速发展的西部重要城市，具备地理位置优越、配套设施齐全和居住环境宜人
等优势，符合当地房地产市场需求，项目开发模式利于未来发展，项目市场前景较
好。
（二）兰州东部科技新城项目具体情况
1、兰州东部科技新城一期（A#）
（1）项目概况
① 项目名称：名城兰州东部科技新城项目 A 区
② 项目建设主体：甘肃名城房地产开发有限公司（本公司全资子公司）
③ 项目位置：兰州市高新技术开发区榆中园区纬十四路以南、经四路以东、
纬十五路以北、经五路以西
④ 项目总投资：142,781 万元
⑤ 占地面积：13.86 万平方米
⑥ 总建筑面积：43.99 万平方米
⑦ 项目建设期：3 年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署国有建设用地使
用权出让合同，国有土地使用证、立项批文、环境影响批文、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等均已取得，其他
相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 8,365 5.86
2 其他开发成本 127,372 89.21
3 营销、管理及财务费用 7,044 4.93
总投资 142,781 100.00
25
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 42.96
2 销售收入（万元） 234,793
3 净利润（万元） 50,220
4 销售净利率（%） 21.39
5 投资净利率（%） 35.17
（5）项目进展情况与资金筹措
本项目已于 2014 年 4 月开工建设。项目计划使用募集资金 30,000 万元，其
余部分由公司通过自筹等途径解决。
2、兰州东部科技新城一期（B#）
（1）项目概况
① 项目名称：名城兰州东部科技新城项目 B 区
② 项目建设主体：名城地产（兰州）有限公司（公司全资子公司）
③ 项目位置：兰州高新技术开发区榆中园区纬十四路以南、经六路、经七路
以西、纬十四路南路以北、经五路以东范围
④ 项目总投资：181,313 万元
⑤ 占地面积：18.49 万平方米
⑥ 总建筑面积：47.15 万平方米
⑦ 项目建设期：3 年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署国有建设用地使
用权出让合同，国有土地使用证、立项批文、环境影响批文、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等均已取得，其他
相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
26
（3）项目投资估算
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 10,985 6.06
2 其他开发成本 154,810 85.38
3 营销、管理及财务费用 15,518 8.56
总投资 181,313 100.00
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 44.90
2 销售收入（万元） 250,751
3 净利润（万元） 39,772
4 销售净利率（%） 15.86
5 投资净利率（%） 21.94
（5）项目进展情况与资金筹措
本项目已于 2014 年 4 月开工建设。项目计划使用募集资金 50,000 万元，其
余部分由公司通过自筹等途径解决。
3、兰州东部科技新城一期（C#）
（1）项目概况
① 项目名称：名城兰州东部科技新城项目 C 区
② 项目建设主体：名城地产（兰州）有限公司（公司全资子公司）
③ 项目位置：兰州高新技术开发区榆中园区纬十五路以北、经七路以西、纬
十四路南路以南、经五路以东范围
④ 项目总投资：155,190 万元
⑤ 占地面积：14.58 万平方米
27
⑥ 总建筑面积：40.29 万平方米
⑦ 项目建设期：3 年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署国有建设用地使
用权出让合同，国有土地使用证、立项批文、环境影响批文、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等均已取得，其他
相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 8,904 5.74
2 其他开发成本 132,727 85.53
3 营销、管理及财务费用 13,559 8.74
总投资 155,190 100.00
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 38.83
2 销售收入（万元） 218,784
3 净利润（万元） 37,357
4 销售净利率（%） 17.07
5 投资净利率（%） 24.07
（5）项目进展情况与资金筹措
本项目已于 2014 年 4 月开工建设。项目计划使用募集资金 40,000 万元，其
余部分由公司通过自筹等途径解决。
4、兰州东部科技新城二期（5#）
（1）项目概况
① 项目名称：名城兰州东部科技新城项目二期 5 号地
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② 项目建设主体：兰州海华房地产开发有限公司（本公司全资子公司）
③ 项目位置：兰州市高新技术开发区榆中园区纬十五路以南、经九路以西、
纬十六路以北、经七路以东
④ 项目总投资：96,980 万元
⑤ 占地面积：9.32 万平方米
⑥ 总建筑面积：24.76 万平方米
⑦ 项目建设期：3 年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署国有建设用地使
用权出让合同，取得国有土地使用证等资格文件，其他相关文件按照有关部门的规
定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 7,138 7.36
2 其他开发成本 81,719 84.26
3 营销、管理及财务费用 8,123 8.38
总投资 96,980 100.00
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 23.48
2 销售收入（万元） 144,175
3 净利润（万元） 28,598
4 销售净利率（%） 19.84
5 投资净利率（%） 29.49
（5）项目进展情况与资金筹措
本项目正在进行开工前期准备工作。项目计划使用募集资金 70,000 万元，其
29
余部分由公司通过自筹等途径解决。
5、兰州东部科技新城二期（6#）
（1）项目概况
① 项目名称：名城兰州东部科技新城项目二期 6 号地
② 项目建设主体：兰州海华房地产开发有限公司（本公司全资子公司）
③ 项目位置：兰州市高新技术开发区榆中园区纬十五路以南、经十路以西、
纬十六路以北、经九路以东
④ 项目总投资：74,796 万元
⑤ 占地面积：7.08 万平方米
⑥ 总建筑面积：18.29 万平方米
⑦ 项目建设期：3 年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已取得国有建设用地使
用权出让合同、国有土地使用证等资格文件，其他相关文件按照有关部门的规定正
在陆续办理中。
（3）项目投资估算
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 5,449 7.28
2 其他开发成本 62,294 83.28
3 营销、管理及财务费用 7,054 9.43
总投资 74,796 100.00
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 18.02
2 销售收入（万元） 108,534
30
序号 项目 指标
3 净利润（万元） 20,704
4 销售净利率（%） 19.08
5 投资净利率（%） 27.68
（5）项目进展情况与资金筹措
本项目正在进行开工前期准备工作。项目计划使用募集资金 60,000 万元，其
余部分由公司通过自筹等途径解决。
（三）兰州名城广场
1、项目基本情况
本项目拟建于兰州市城关区核心区域，城市南北主干道天水路北口附近，在建
万达广场项目以北，天庆丽舍情缘西北房，紧邻兰州南滨河大道，坐拥黄河景观，
位于 T607-1 号规划路以南，高速公路高架桥以西（原大西北板材市场地块），项
目建成后的用途为酒店、商业、办公及居住。
万达广场
项目地处快速发展的城市片区，周围有大量中高端办公区，附近居民具有较强
的消费能力和需求。项目地块位于城东黄河河湾处，拥有沿河开阔视野，且项目位
于连霍高速路的出口处，交通可达性辐射到周边地区，具有较强的城市门户效应，
能在附近地区拥有重要的影响力。项目附近的景观资源丰富，滩尖子湿地公园与南
侧的社区公园为建成后的项目提供优美的自然环境。
31
2、项目市场前景
（1）符合兰州市城市总体规划利于项目发展
在最新编制的《兰州市雁滩地区控制性详细规划》中，项目所在地雁滩地区的
规划结构由原来的“一心、二区、三河”及“八大功能区”修改为“一心、两带、
五轴、六区”。其中：“一心”是指结合中心公园、T606#路两侧地块，将该地块
设置为雁滩地区城市公共活动中心，集中体现该地区城市形象。“六区”是根据用
地性质及功能划分的六大功能片区，分别为居住片区、高新技术总部经济区、商务
办公及居住片区、综合功能区、科研教育及发展预留区和生态休闲区。
兰州名城广场项目符合雁滩总体规划“一心、六区”中的“城市公共活动中
心、商务办公及居住片区、综合功能区”的要求，是完善兰州雁滩区域规划功能定
位的直接措施。由于项目的建设和城市规划相符合，本项目是兰州市重点招商引资
项目，有利于项目的推进和后续销售等环节。
（2）城市化建设对配套服务和商贸需求加大
伴随着城市化建设人民生活水平的进一步提高，城市居民对改善消费环境的意
识不断增强。在城市综合体布局中，配建一定数量的住宅，不仅可以满足居民从“安
居型”向“舒适型”转变的需求，而且可以聚集人气、扩大消费，同时也加快城市
化建设步伐。由于区域内的城市功能呈现多样化，对商业配套和商业硬件以及各项
服务设施提出了更高的要求。因此，在当地居民聚集度不断提高、配套服务以及商
贸的需求逐渐加大、现在区域内购物中心及中高端消费服务业十分短缺的情况下，
本项目引入大型城市综合体可以弥补该地区此类产品空缺。
（3）多种物业形态及各业态互动有利于获取利润最大化
城市综合体是城市形态发展到一定程度的必然产物，其基本具备了现代城市的
全部功能，被称为城中之城。本项目地块地处兰州未来商务经济、生活居住、高新
技术开发的核心区的雁滩地区，作为大规模综合体项目，涵盖大型购物中心、商业
步行街、高级酒店、写字楼、高层住宅等多种物业形态，集购物、休闲、商务、娱
乐等多种功能于一体，形成大型商圈以实现业态互动，有利于抢占市场先机，获取
利润最大化。
3、项目具体情况
32
（1）项目概况
① 项目名称：兰州名城广场项目
② 项目建设主体：兰州顺泰房地产开发有限公司（本公司控股子公司1）
③ 项目位置：T607-1#规划路以南，高速公路高架桥以西
④ 项目总投资：431,705 万元
⑤ 占地面积：5.14 万平方米
⑥ 总建筑面积：58.40 万平方米
⑦ 项目建设期：3 年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署建设用地使用权
出让合同，国有土地使用证、立项批文、环境影响批文、建设工程规划许可证、施
工许可证等均已取得，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 150,121 34.77
2 其他开发成本 253,639 58.75
3 营销、管理及财务费用 27,945 6.47
总投资 431,705 100.00
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 53.96
1
公司控股子公司名城地产（福建）有限公司通过其全资子公司持有兰州顺泰房地产开发有限公司 100%股权。
公司已于 2015 年 8 月 3 日与西藏鑫联洪贸易有限公司签署《股权转让协议》，拟受让西藏鑫联洪贸易有限公
司持有的名城地产（福建）有限公司 30%股权。该受让完成后，公司将持有名城地产（福建）有限公司 100%
的股权，兰州顺泰房地产开发有限公司将成为公司全资子公司。
33
序号 项目 指标
2 销售收入（万元） 831,624
3 净利润（万元） 162,428
4 销售净利率（%） 19.53
5 投资净利率（%） 37.62
（5）项目进展情况与资金筹措
本项目正在进行开工前期准备工作。项目计划使用募集资金 230,000 万元，其
余部分由公司通过自筹等途径解决。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
公司本次募集资金将用于投资建设兰州东部科技新城项目和兰州名城广场项
目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场
发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将
显著增强、核心竞争力全面提升，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，
丰富和完善公司住宅产品类型，有利于公司房地产主业的稳步发展、做大做强，扩
大公司市场份额和区域影响力，提升公司的市场竞争力和经营业绩。
（二）本对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率也将有
一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，利
于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主营
业务的盈利能力也将得以加强。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项目
建设期间公司将产生持续现金流出，因此本次发行将使公司总体现金流状况得到进
一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
自2011年6月公司完成重大资产重组后，公司主营业务变更为房地产开发。本
次非公开发行募集资金拟投资于兰州东部科技新城一期、东部科技新城二期和名城
广场，该项目与公司主营业务密切相关，有助于实现公司的中长期发展目标，不会
导致公司的主营业务范围与业务结构发生显著变化。
本次非公开发行股票完成后，公司资金实力将显著增强，净资产规模得到明显
提高，对本公司主营业务的发展将更为有利。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次
非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改
公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资
者及自然人等不超过十名的特定对象。本次非公开发行完成后，原股东的持股比例
将有所下降，但不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行
后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根
据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
35
本次非公开发行募集资金用于兰州东部科技新城一期、二期、名城广场项目开
发，募投项目完成后，公司主业综合能力将得到进一步的提升，企业的核心竞争力
将得到增强，为公司的可持续发展奠定坚实基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将
有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，
优化资产结构，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规
模将增加，未来的营业收入也将继续保持增长，将进一步提升公司的盈利能力。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等
指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩
将会保持较高水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动的现金流入将有较大增加，现金流量状况将
得到大幅改善，从而降低经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目
的建成投产，公司经营现金流量净额、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量
状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投
资者，本次发行不构成关联交易。 本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东
东福实业及其一致行动人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变
36
化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，不
存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司
为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年9月30日，公司资产负债率为76.56%。本次发行完成后，公司资
产规模进一步扩大，资产总额和净资产大幅增加，资本结构更加合理，资产负债率
将进一步下降，提高了公司抵御财务风险的能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）政策风险
1、国家房地产调控政策变化的风险
本世纪以来，我国房地产调控政策经历了数次重大变更：2003 年，为提高经
济增长率，国务院将房地产业定位为拉动国家经济发展的支柱产业之一；之后随着
房价的不断上涨和居民购房成本的不断上升，国务院先后出台国八条、国六条、国
十一条等多项政策，通过限购、加息、上调住房公积金贷款利率、提高首付比例等
措施，强化房地产调控、抑制房价过快上涨；2014 年以来，中央和地方政府先后
推出 330 地产新政、930 房贷新政等一系列宽松政策，放松限购政策、下调首套房
利率标准、降低二套房个贷首付比例，同时增加购房税收优惠和购房补贴等，消费
者的购房能力和意愿得到实质性提升，利好房地产市场的销售。
公司的主营业务是房地产开发与经营，而国家对房地产调控政策的变化对房地
产行业发展有着非常深远的影响。如果公司不能根据国家地产调控政策变化及时作
出调整，则可能增加公司经营管理、资金周转等方面的风险。
37
2、宏观经济政策风险
房地产行业是资本密集型行业，其发展容易受到宏观经济周期、财税政策和货
币政策的影响。若宏观经济运行良好，则房地产企业融资较为容易、融资成本较低，
且居民购买力增强，项目运作成功率和盈利水平更高；若宏观经济衰退，则可能对
房地产企业融资产生不利影响，导致企业经营成本上升，且居民购买力也会低落，
企业的经营风险增大。
此外，房地产行业发展也与人口出生率、人口老龄化状况、实体投资环境等因
素密切相关，从而可能因其他因素的变化产生周期性的波动，对行业企业的经营稳
定性产生影响。
（二）募投项目投资风险
本次非公开发行募集资金将主要用于兰州东部科技新城开发，该项目已经过充
分的市场调研与可行性论证，预期能产生较好的经济和社会效益。项目的实施将有
助于优化业务结构，并且有助于扩大公司整体经营规模、提升盈利能力。
但由于房地产开发周期较长、投资金额较大，实际运营过程中不仅要有充足的
资金供应来保证资金链条的安全性，而且涉及国土部门、规划部门、房管部门、环
保部门等多个政府部门的审批和监管，如果某一环节出现问题，可能导致整个募投
项目运作周期延长、开发成本上升，项目运营无法达到预期盈利水平的风险。
（三）区域性市场风险
“一带一路”国家战略的大背景下，兰州经济的平稳发展、高新技术区的带动
效应、居民收入水平和消费能力的改善、城镇化进程的提速将带来住房需求的提升，
为本项目顺利销售提供了良好的市场基础。但仍然存在因相关配套设施不健全、地
方政府区域规划变动、竞争对手在周边区域增加地产供给等因素，导致募投项目无
法顺利实现预期效益的风险。
（四）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增大。而募集资
金项目建设周期较长，产生效益需要一定的时间，无法在短期内释放利润，因此，
38
建设期间内股东的回报主要还是通过现有业务实现。若公司销售规模和利润水平不
能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能存在一定
程度的下降风险。
（五）规模扩张产生的管理风险
本次募投项目的实施将使得公司实现经营规模的扩张，虽然公司目前已经建立
了规范的管理制度，经营管理运转情况良好，但随着募投项目的实施，公司在经营
决策、运作实施和风险控制方面的难度将有所增加，对公司的经营管理水平提出了
更高要求。
（六）资本市场风险
1、审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过，存在无法获得公司股东大会表决
通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终
通过审核的时间均存在不确定性。
2、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情
况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、货币政策、行业政策、股
票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风
险，提醒投资者注意相关风险。
第四节 公司股利分配情况
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等
相关规定，公司制定了《2014-2016 年股东回报规划》并对《公司章程》中利润分
配政策进行了相应修订。以上文件已经公司第五届董事会第三十五次会议及 2013
年度股东大会审议通过。
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一、公司股东回报规划及《公司章程》中分红政策简要内容
（一）公司股东回报规划主要内容
1、制订本规划考虑因素
公司将着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取
广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的
利润分配原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利
润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
3、未来三年（2014-2016）的具体股东回报规划
①利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润，并实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报。在具备现金分红
的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分
红。
②利润分配的具体规定
A、利润分配条件
除出现《公司章程》规定的“公司调整现金分红政策的具体条件”外，未来三
年（2014-2016 年），在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配
利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下，公司原则上每年度进行
一次现金分红。
B、现金分红比例
40
未来三年（2014-2016 年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年（以公
司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）实现的年均可分配利润的百分之
三十。
③差异化现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准。
4、股东回报规划的决策和监督机制
①董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
②股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于
开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
③公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于章
程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或
现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提
交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
④公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
41
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反
相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
⑤监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
5、利润分配方案的实施
①公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
②公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，
公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境
内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国
人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
6、回报规划的制定周期和调整机制
①公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，
以明确相应年度的股东回报规划。
②公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害
等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益
保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告
并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式
进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）《公司章程》中利润分配政策
根据公司现有《公司章程》（2014年9月修订）规定，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进
行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。 公司
在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百
分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决
42
定）；支付股东股利。
（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发
放股票股利方式进行利润分配。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、
任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展
的前提下，最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取
差异化现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含
土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%。
（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有
条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（六）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金股利，以偿还其占用的资金。
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（七）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支
付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。
境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中
国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
第一百五十八条 公司的利润分配决策程序为：
公司的利润分配决策程序为：公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配
预案，再行提交股东大会进行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管
理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：
（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不
限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照低
于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分
红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后
提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策不得违反
相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整现金分红政策的具体条件：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
44
2、遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影
响的情形时；
3、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项
财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）
余额均不足以支付现金股利；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈
利能力构成实质性不利影响的。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年现金分红情况
最近三年公司累计现金分红金额（含税）为 8,046.23 万元，最近三年公司实
现的年均可分配利润为 26,327.99 万元，最近三年公司累计现金分红金额占最近三
年年均可分配利润的比例达到 30.56%。具体分红情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
现金分红金额（含税） 8,046.23 - -
归属于母公司所有者的净利润 34,543.33 25,545.09 18,895.55
现金分红比例（%） 23.29 - -
注：2012 年末，母公司未分配利润为负，不进行利润分配。2013 年末，母公司实现净利润为-2,937.18
万元，截止 2013 年末母公司累计未分配利润为-13,308.96 万元，不进行利润分配。
三、公司近三年未分配利润使用情况
2012 年度至 2014 年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈
余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司
的日常经营。
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议案四
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股
股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发
行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。本项议案经公司
第六届董事会第四十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以
审议。
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 480,000 万元（含
480,000 万元）（含发行费用），所募集资金拟用于公司新型城镇化示范
项目兰州东部科技新城和兰州名城广场项目建设，公司据此编制了《上
海大名城企业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金投资
项目可行性研究报告》（详细内容见《上海大名城企业股份有限公司
2015 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告》）。
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上海大名城企业股份有限公司
2015 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家及地方政策利于项目发展
2015 年国务院《政府工作报告》和《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》
强调，加大对中西部地区新型城镇化的支持，培育发展中西部地区城市群，引导有
市场、有效益的劳动密集型产业优先向中西部转移，加快产业集群发展和人口集聚，
加快推进交通、水利、能源、市政等基础设施建设，增强中西部地区城市群和城镇
发展后劲。
十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，加
快同周边国家和区域基础设施互联互通建设，推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路
建设（“一带一路”），形成全方位开放新格局。2014 年 5 月，甘肃省印发了《“丝
绸之路经济带”甘肃段建设总体方案》，提出要充分发挥甘肃省的地理区位、历史
文化、资源能源等优势，紧紧围绕建设“丝绸之路经济带”甘肃黄金段，着力构建
兰州新区、敦煌国际文化旅游名城和“中国丝绸之路博览会”三大战略平台，努力
把甘肃建成丝绸之路的黄金通道、向西开放的战略平台、经贸物流的区域中心、产
业合作的示范基地、人文交流的桥梁纽带。
2、房地产政策导向趋于平稳化
我国房地产行业经过多年的发展，已成为国民经济的重要支柱。近年来，为遏
制房价过快上涨，中央出台了一系列房地产调控政策，经济手段和行政手段并用，
对中国房地产市场进行了全方位的调控。尤其是 2011 年，我国的房地产市场经历
了最严厉的政策调控，一系列调控措施密集出台，包括：房产税试点和限购政策、
六次上调存款准备金率、三次加息、首套房贷利率上浮等。在政策严厉打压下，房
价过快上涨的势头得到了有效遏制，调控效果在各级城市显现。2014 年，受国内
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外宏观经济形势影响，我国房地产市场经历了多轮政策调整，从限购限贷政策取消、
公积金贷款额度提高，到普通住宅标准调整、央行降息，楼市进入新的发展轨道。
国家陆续推出差异化的房地产调控政策以引导行业合理发展，改善中低收入家庭居
住条件，推动新型城镇化，维持国民经济稳定发展。在此背景下，房地产市场发展
趋于理性，为行业的可持续发展奠定了基础。
总体而言，我国的房地产市场在经历了 2010 年以来较为严厉的政策调控之后
进入调整期，目前政策导向趋于平稳化，积极稳妥推进房地产行业的健康发展。
3、持续快速的城市化进程为国内房地产市场的增长提供强劲动力
城镇化进程以及城镇居民不断改善的居住需求，是全国房地产市场在过去的几
年中快速增长的主要动力。全国房地产开发投资由 2008 年的 31,200 亿元增至 2013
年的人民币 86,010 亿元，复合年增长率达到 22.5%。截至 2013 年年底，国内的
城镇化率由 2008 年的 45.7%上升至 2013 年的 53.7%，城镇总人口由 2008 年的
6.07 亿增至 2013 年的 7.31 亿。由于城镇人口大幅增加，城市的住房需求亦随之
增长。
按照“十二五”规划纲要，到 2015 年我国城市化水平将提高到 54.9%，到 2020
年，我国城市化水平将达到 59.9%左右。同时，预计 2020 年前约有 1 亿农村人口
转为城镇常住人口。因此，预期将有更多人口迁移至城市，从而在未来产生大量住
房需求。
4、房地产开发企业竞争加剧
当前，房地产开发投资分化明显，一线城市、重点区域的房地产投资增速较快，
非一线城市、非热点地区的房地产投资动力不足，大部分企业加大力度增加一、二
线市场布局，未来竞争将非常激烈，房企经营难度也将越来越大。根据中国房产信
息集团（CRIC）统计数据显示，2014 年度，前 20 大房地产企业合计市场占有率
达 23.15%，较 2011 年提升 8.18 个百分点。产业与资本的融合将成为未来房企发
展的重要突破口。
（二）本次非公开发行的目的
1、加快房地产项目开发进度，增强公司的持续盈利能力
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本次募集资金投资项目预计经济效益和社会效益良好，募集资金的投入为公司
房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，
增强公司的持续盈利能力。
2、抓住战略性机会，进一步拓展房地产业务
面对新型城镇化建设、“一带一路”建设及海西两岸自贸区建设提供的历史性
战略机遇，公司在深耕海西并树立品牌后，充分利用兰州独特的区位优势、前期的
产业布局和庞大的市场需求，推动公司的持续发展。作为专业的新型城市综合运营
商，新型城镇化示范项目建设的龙头房企，通过本次非公开发行，公司将优化和升
级大盘开发的业务模式，深入参与新型城镇化示范项目，建设产城融合以城带产的
生态新城，实现房地产业务的进一步拓展。
3、优化资本结构，降低财务风险，实现股东利益最大化
2012 年末至 2014 年末，公司的资产负债率（合并口径）分别为 65.99%、70.46%
和 66.94%。截至 2015 年 9 月 30 日，公司负债总额为 2,425,477.19 万元，资产
负债率为 76.56%。公司的资产负债率一直维持较高水平且整体呈上升趋势，公司
面临较大的财务风险和经营压力。通过本次非公开发行，公司将进一步拓宽融资渠
道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化资本结构。本次非公开发
行有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展
的同时为股东带来更大回报。
二、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计为 480,000 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 子项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 兰州东部科技新城一期（A#） 142,781 30,000
2 兰州东部科技新城一期（B#） 181,313 50,000
兰州东部科技新城
3 兰州东部科技新城一期（C#） 155,190 40,000
4 兰州东部科技新城二期（5#） 96,980 70,000
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5 兰州东部科技新城二期（6#） 74,796 60,000
6 兰州名城广场 - 431,705 230,000
合计 1,082,765 480,000
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集
资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司
自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
三、本次募集资金投资项目基本情况
（一）兰州东部科技新城
1、项目基本情况
兰州东部科技新城项目位于甘肃省兰州市高新技术开发区榆中园区，开发产品
以住宅商品房为主，建设住宅项目同时启动娱乐、商业、医疗、教育等配套建设，
打造新型城镇化建设的示范项目。
项目位置示意图
50
2、项目市场前景
（1）兰州市概况
兰州是甘肃省省会城市，是全省的政治、文化、经济中心。兰州市下辖 5 区 3
县，是陇海兰新线经济带的主要支撑点和辐射源，也是新亚欧大陆桥通往中亚、西
亚、欧洲的国际大通道和西北重要的交通枢纽和物流中心。兰州拥有石油化工、装
备制造、冶金有色、医药生物、农产品加工业等几大支柱产业。随着国家新一轮区
域发展政策规划向西推移，兰州作为西部中心城市，其经济增长潜力较大。近年来，
兰州 GDP 增速和城镇化进程有了大幅提高，商业环境良好。
兰州城市地貌为两山夹一河，东西长南北短，为疏解日益紧张的城市交通、居
住、生活问题，兰州市政府规划了第四版城市规划，引领城市北拓东进步伐，兰州
东部科技新城应时而生。
（2）市场前景
① 综合开发运营模式利于实现项目业绩
公司拥有多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，通过综合运营及城市营销
对城市资源进行整合、优化及创新，依托公司的资金优势、成熟的片区开发经验及
资源整合能力，对城市区域规模化、高效化、标准化地进行整体成片开发，打造以
城市基础设施建设、公共服务、保障性住房建设、房地产开发、产业园建设运营、
传统产业模式创新等为一体的城镇化建设的完整产业链，对城市区域进行整体开发
和推动当地人口城镇化进程。
公司充分利用参与兰州东部科技新城项目一级开发的优势，以项目的城市规划
为契入点，通过综合运营及城市营销对本项目区域内的高新产业、CBD 办公区、
购物中心、星级酒店、国际会议中心以及医院、学校等资源进行整合、优化及创新，
打造集实体产业发展、创新集群导入、居住生活配套和高端生态人居为一体的绿色
低碳生态科技新型城市示范区，利用项目开发成本优势并实现项目土地增值，为未
来项目业绩实现打下扎实基础。
② 国家及地方政策利好
在新型城镇化建设和“一带一路”建设背景下，本项目面临历史性的战略机遇。
科技新城项目位于西部重要省会城市和丝绸之路经济带的核心地区，由公司与地方
政府合作打造，在城镇化深入、产业结构转移、对外经贸交流和地区人口聚集等多
51
利好因素的综合作用下，项目未来发展前景良好。
③ 兰州地区需求旺盛，但市内供给有限
2005 年以来，兰州地方经济快速发展，GDP 增速常年保持在 10%以上，人均
GDP 和可支配收入分别从 2005 年的 18,296 元和 8,529 元上升至 2013 年的 48,852
元和 20,767 元，常住人口由 2005 年的 315 万上升至 2013 年的 364 万。经济快
速发展和人口稳定流入带来旺盛的刚性及改善性住宅需求，使得兰州房地产市场快
速发展，2013 年商品房销售额和销售面积分别达到 161.01 亿元和 292.22 万平方
米。随着城镇化的深入及“一带一路”的发展，兰州作为西部地区核心城市有望持
续保持经济快速增长和人口净流入，未来地区房地产市场仍有较大发展潜力。
兰州房地产市场需求旺盛
资料来源：wind 资讯
然而聚焦市内，兰州独特的地形条件决定了已没有更多的土地用于城市发展。
根据《兰州市城市总体规划(2011—2020 年》，到 2020 年中心城区常住人口控制
在 275 万人内，城市建设用地控制在 250 平方公里以内，而兰州市人口将达到 500
万。因此在城市容量已经饱和，经济、社会、人口、交通、环境、生态难以承载，
迫切需要拓展新的发展空间、新的经济增长点的背景下，兰州东部科技新城项目应
时而生，迎合市场需求，极具发展前景。
④ 项目区位优势明显，环境优越，配套齐全
本项目区位独特，城市辐射带动作用十分明显，是城市空间拓展、城市功能外
52
溢、城市人口扩散的最佳接应点和承载地。
首先，区位优势明显。项目毗邻兰州母城，既能够共享中心城区的自来水、天
然气、城市交通等公共资源，也有利于吸纳中心城区人口抽疏和城市功能疏解。其
次，环境优越。项目周边自然环境优越，毗邻官滩沟、兴隆山、金牛山等兰州知名
景区，此外项目将建设城市森林公园、国际住区景观、人工双湖等社区生态，故项
目绿化率较高，住区生态宜居。再次，交通出行便捷。地铁一号线、连霍高速路、
312 国道、19 条公交线路、30 辆免费住区穿梭巴士和快速 BRT、城市快速路保障业
主出行便捷快速。最后，本项目配套设施齐全。兰州大学附属中学（兰州市第三十
三中学）、中国科学院兰州分院中学、中国科学院兰州分院小学等知名中小学和国
际知名幼儿园均进驻本项目，实现“一站式全名校”教育配置，兰州市第一人民医
院东部科技新城分院和 16 个城市级/社区级医疗机构为业主提供健康服务，城市商
业综合体、商业街、美术馆、图书馆、科技馆、体育馆、中国丝绸之路博物馆、城
市规划展览馆及国际会议中心为居民工作、休闲提供便利。因此本项目具备地理位
置、自然环境、配套设施等方面的优势，市场前景可期。
综上所述，本项目坐落于未来国家发展政策实施的重要地区和居民生活、地区
经济快速发展的西部重要城市，具备地理位置优越、配套设施齐全和居住环境宜人
等优势，符合当地房地产市场需求，项目开发模式利于未来发展，项目市场前景较
好。
（二）兰州东部科技新城项目具体情况
1、兰州东部科技新城一期（A#）
（1）项目概况
① 项目名称：名城兰州东部科技新城项目 A 区
② 项目建设主体：甘肃名城房地产开发有限公司（本公司全资子公司）
③ 项目位置：兰州市高新技术开发区榆中园区纬十四路以南、经四路以东、
纬十五路以北、经五路以西
④ 项目总投资：142,781 万元
⑤ 占地面积：13.86 万平方米
53
⑥ 总建筑面积：43.99 万平方米
⑦ 项目建设期：3 年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署国有建设用地使
用权出让合同，国有土地使用证、立项批文、环境影响批文、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等均已取得，其他
相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 8,365 5.86
2 其他开发成本 127,372 89.21
3 营销、管理及财务费用 7,044 4.93
总投资 142,781 100.00
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 42.96
2 销售收入（万元） 234,793
3 净利润（万元） 50,220
4 销售净利率（%） 21.39
5 投资净利率（%） 35.17
（5）项目进展情况与资金筹措
本项目已于 2014 年 4 月开工建设。项目计划使用募集资金 30,000 万元，其
余部分由公司通过自筹等途径解决。
2、兰州东部科技新城一期（B#）
（1）项目概况
① 项目名称：名城兰州东部科技新城项目 B 区
② 项目建设主体：名城地产（兰州）有限公司（公司全资子公司）
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③ 项目位置：兰州高新技术开发区榆中园区纬十四路以南、经六路、经七路
以西、纬十四路南路以北、经五路以东范围
④ 项目总投资：181,313 万元
⑤ 占地面积：18.49 万平方米
⑥ 总建筑面积：47.15 万平方米
⑦ 项目建设期：3 年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署国有建设用地使
用权出让合同，国有土地使用证、立项批文、环境影响批文、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等均已取得，其他
相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 10,985 6.06
2 其他开发成本 154,810 85.38
3 营销、管理及财务费用 15,518 8.56
总投资 181,313 100.00
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 44.90
2 销售收入（万元） 250,751
3 净利润（万元） 39,772
4 销售净利率（%） 15.86
5 投资净利率（%） 21.94
（5）项目进展情况与资金筹措
55
本项目已于 2014 年 4 月开工建设。项目计划使用募集资金 50,000 万元，其
余部分由公司通过自筹等途径解决。
3、兰州东部科技新城一期（C#）
（1）项目概况
① 项目名称：名城兰州东部科技新城项目 C 区
② 项目建设主体：名城地产（兰州）有限公司（公司全资子公司）
③ 项目位置：兰州高新技术开发区榆中园区纬十五路以北、经七路以西、纬
十四路南路以南、经五路以东范围
④ 项目总投资：155,190 万元
⑤ 占地面积：14.58 万平方米
⑥ 总建筑面积：40.29 万平方米
⑦ 项目建设期：3 年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署国有建设用地使
用权出让合同，国有土地使用证、立项批文、环境影响批文、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等均已取得，其他
相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 8,904 5.74
2 其他开发成本 132,727 85.53
3 营销、管理及财务费用 13,559 8.74
总投资 155,190 100.00
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
序号 项目 指标
56
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 38.83
2 销售收入（万元） 218,784
3 净利润（万元） 37,357
4 销售净利率（%） 17.07
5 投资净利率（%） 24.07
（5）项目进展情况与资金筹措
本项目已于 2014 年 4 月开工建设。项目计划使用募集资金 40,000 万元，其
余部分由公司通过自筹等途径解决。
4、兰州东部科技新城二期（5#）
（1）项目概况
① 项目名称：名城兰州东部科技新城项目二期 5 号地
② 项目建设主体：兰州海华房地产开发有限公司（本公司全资子公司）
③ 项目位置：兰州市高新技术开发区榆中园区纬十五路以南、经九路以西、
纬十六路以北、经七路以东
④ 项目总投资：96,980 万元
⑤ 占地面积：9.32 万平方米
⑥ 总建筑面积：24.76 万平方米
⑦ 项目建设期：3 年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署国有建设用地使
用权出让合同，取得国有土地使用证等资格文件，其他相关文件按照有关部门的规
定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 7,138 7.36
57
2 其他开发成本 81,719 84.26
3 营销、管理及财务费用 8,123 8.38
总投资 96,980 100.00
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 23.48
2 销售收入（万元） 144,175
3 净利润（万元） 28,598
4 销售净利率（%） 19.84
5 投资净利率（%） 29.49
（5）项目进展情况与资金筹措
本项目正在进行开工前期准备工作。项目计划使用募集资金 70,000 万元，其
余部分由公司通过自筹等途径解决。
5、兰州东部科技新城二期（6#）
（1）项目概况
① 项目名称：名城兰州东部科技新城项目二期 6 号地
② 项目建设主体：兰州海华房地产开发有限公司（本公司全资子公司）
③ 项目位置：兰州市高新技术开发区榆中园区纬十五路以南、经十路以西、
纬十六路以北、经九路以东
④ 项目总投资：74,796 万元
⑤ 占地面积：7.08 万平方米
⑥ 总建筑面积：18.29 万平方米
⑦ 项目建设期：3 年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已取得国有建设用地使
58
用权出让合同、国有土地使用证等资格文件，其他相关文件按照有关部门的规定正
在陆续办理中。
（3）项目投资估算
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 5,449 7.28
2 其他开发成本 62,294 83.28
3 营销、管理及财务费用 7,054 9.43
总投资 74,796 100.00
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 18.02
2 销售收入（万元） 108,534
3 净利润（万元） 20,704
4 销售净利率（%） 19.08
5 投资净利率（%） 27.68
（5）项目进展情况与资金筹措
本项目正在进行开工前期准备工作。项目计划使用募集资金 60,000 万元，其
余部分由公司通过自筹等途径解决。
（三）兰州名城广场
1、项目基本情况
本项目拟建于兰州市城关区核心区域，城市南北主干道天水路北口附近，在建
万达广场项目以北，天庆丽舍情缘西北房，紧邻兰州南滨河大道，坐拥黄河景观，
位于 T607-1 号规划路以南，高速公路高架桥以西（原大西北板材市场地块），项
目建成后的用途为酒店、商业、办公及居住。
59
万达广场
项目地处快速发展的城市片区，周围有大量中高端办公区，附近居民具有较强
的消费能力和需求。项目地块位于城东黄河河湾处，拥有沿河开阔视野，且项目位
于连霍高速路的出口处，交通可达性辐射到周边地区，具有较强的城市门户效应，
能在附近地区拥有重要的影响力。项目附近的景观资源丰富，滩尖子湿地公园与南
侧的社区公园为建成后的项目提供优美的自然环境。
2、项目市场前景
（1）符合兰州市城市总体规划利于项目发展
在最新编制的《兰州市雁滩地区控制性详细规划》中，项目所在地雁滩地区的
规划结构由原来的“一心、二区、三河”及“八大功能区”修改为“一心、两带、
五轴、六区”。其中：“一心”是指结合中心公园、T606#路两侧地块，将该地块
设置为雁滩地区城市公共活动中心，集中体现该地区城市形象。“六区”是根据用
地性质及功能划分的六大功能片区，分别为居住片区、高新技术总部经济区、商务
办公及居住片区、综合功能区、科研教育及发展预留区和生态休闲区。
兰州名城广场项目符合雁滩总体规划“一心、六区”中的“城市公共活动中
心、商务办公及居住片区、综合功能区”的要求，是完善兰州雁滩区域规划功能定
位的直接措施。由于项目的建设和城市规划相符合，本项目是兰州市重点招商引资
项目，有利于项目的推进和后续销售等环节。
（2）城市化建设对配套服务和商贸需求加大
60
伴随着城市化建设人民生活水平的进一步提高，城市居民对改善消费环境的意
识不断增强。在城市综合体布局中，配建一定数量的住宅，不仅可以满足居民从“安
居型”向“舒适型”转变的需求，而且可以聚集人气、扩大消费，同时也加快城市
化建设步伐。由于区域内的城市功能呈现多样化，对商业配套和商业硬件以及各项
服务设施提出了更高的要求。因此，在当地居民聚集度不断提高、配套服务以及商
贸的需求逐渐加大、现在区域内购物中心及中高端消费服务业十分短缺的情况下，
本项目引入大型城市综合体可以弥补该地区此类产品空缺。
（3）多种物业形态及各业态互动有利于获取利润最大化
城市综合体是城市形态发展到一定程度的必然产物，其基本具备了现代城市的
全部功能，被称为城中之城。本项目地块地处兰州未来商务经济、生活居住、高新
技术开发的核心区的雁滩地区，作为大规模综合体项目，涵盖大型购物中心、商业
步行街、高级酒店、写字楼、高层住宅等多种物业形态，集购物、休闲、商务、娱
乐等多种功能于一体，形成大型商圈以实现业态互动，有利于抢占市场先机，获取
利润最大化。
3、项目具体情况
（1）项目概况
① 项目名称：兰州名城广场项目
② 项目建设主体：兰州顺泰房地产开发有限公司（本公司控股子公司2）
③ 项目位置：T607-1#规划路以南，高速公路高架桥以西
④ 项目总投资：431,705 万元
⑤ 占地面积：5.14 万平方米
⑥ 总建筑面积：58.40 万平方米
⑦ 项目建设期：3 年
（2）资格文件取得情况
2
公司控股子公司名城地产（福建）有限公司通过其全资子公司持有兰州顺泰房地产开发有限公司 100%股权。
公司已于 2015 年 8 月 3 日与西藏鑫联洪贸易有限公司签署《股权转让协议》，拟受让西藏鑫联洪贸易有限公
司持有的名城地产（福建）有限公司 30%股权。该受让完成后，公司将持有名城地产（福建）有限公司 100%
的股权，兰州顺泰房地产开发有限公司将成为公司全资子公司。
61
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署建设用地使用权
出让合同，国有土地使用证、立项批文、环境影响批文、建设工程规划许可证、施
工许可证等均已取得，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
序号 项目 金额（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 150,121 34.77
2 其他开发成本 253,639 58.75
3 营销、管理及财务费用 27,945 6.47
总投资 431,705 100.00
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 53.96
2 销售收入（万元） 831,624
3 净利润（万元） 162,428
4 销售净利率（%） 19.53
5 投资净利率（%） 37.62
（5）项目进展情况与资金筹措
本项目正在进行开工前期准备工作。项目计划使用募集资金 230,000 万元，其
余部分由公司通过自筹等途径解决。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
公司本次募集资金将用于投资建设兰州东部科技新城项目和兰州名城广场项
目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场
发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将
62
显著增强、核心竞争力全面提升，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，
丰富和完善公司住宅产品类型，有利于公司房地产主业的稳步发展、做大做强，扩
大公司市场份额和区域影响力，提升公司的市场竞争力和经营业绩。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率也将有
一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，利
于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主营
业务的盈利能力也将得以加强。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项目
建设期间公司将产生持续现金流出，因此本次发行将使公司总体现金流状况得到进
一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
63
议案五
上海大名城企业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》。本项议案经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，
现提交本次股东大会，请予以审议。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》，公司董事会针对公司前次募集资金使用情况编制了《上
海大名城企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会
计师事务所出具了《上海大名城企业股份有限公司前次募集资金使用情
况报告鉴证报告》（详细内容见《上海大名城企业股份有限公司前次募
集资金使用报告》、《上海大名城企业股份有限公司前次募集资金使用情
况报告鉴证报告》）。
64
上海大名城企业股份有限公司董事会
前次募集资金使用情况的专项报告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司共两次发行股份募集资金，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）规定，公司董事会将截至 2015 年 9 月 30 日止前次募集资金存使用情
况报告如下：
一、第一次募集资金的情况
1、第一次募集资金的基本情况
2011 年 6 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海华源股份有限公司向福州东福实业
发展有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011] 927 号)。根据该批复，公司向福州东福实业发
展有限公司及其一致行动人（福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司）
(以下简称“东福实业及其一致行动人”)非公开发行人民币普通股 1,039,471,959 股购买东福实业及其一致行
动人合计持有的名城地产（福建）有限公司 70%股权(以下简称“目标资产”)。
目标资产经利安达会计师事务所有限责任公司审计后的截至 2009 年 3 月 31 日(本次交易基准日)的净资产
合计为 103,009.54 万元，经福建中兴资 产评估房地 产 土地估价有限 责任公司 评 估 后的净资产合 计为
331,146.07 万 元 。 公 司 与 东 福 实 业 及 其 一 致 行 动 人 约 定 ， 公 司 向 东 福 实 业 及 其 一 致 行 动 人 发 行 股 份
1,039,471,959 股，发行价格 2.23 元/股，总计交易金额为 231,802.25 万元，作为对价购买东福实业及其一
致行动人的目标资产；评估基准日至目标资产交割日之间，目标资产价值增加部分的权益由公司享有；上述发
行费用为 915.39 万元。2011 年 6 月 20 日，上述定向发行实施完毕，扣除发行费用后，公司共计增加账面资
产合计 230,886.86 万元，对应评估金额为 230,886.86 万元。在下面的描述中，募集资金的金额对应的系指账
面金额。
2、第一次募集资金的实际使用情况
2.1 第一次募集资金实际使用情况对照表
经公司 2009 年第二次临时股东大会决议，第一次非公开发行募集的股份全部用于收购东福实业及其一致
行动人的目标资产。截至 2012 年 12 月 31 日止，目标资产的交割手续已全部办理完毕，相应的募集资金全部
使用完毕。通过与公司 2009 年第二次临时股东大会决议通过的《公司非公开发行股份购买资产方案》、《关于
上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《公司与东福实业及其一致行动人签署<发行股
份购买资产协议>》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了募集资金实际使用情况对照表如下：
65
单位：人民币万元
募集资金总额：230，886.86 已累计使用募集资金总额：230，886.86
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：230，886.86
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2012 年度：0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达
实际投资
到预定
金额与募
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 可使用
集后承诺
号 项目 项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 状态日
投资金额
期
的差额
收购名城 收购名城
地产（福 地产（福
2011-6-
1 建）有限 建）有限 230，886.86 230，886.86 230，886.86 230，886.86 230，886.86 230，886.86
20
公 司 70% 公 司 70%
股权 股权
2.2 第一次募集资金变更情况
定向增发股份全部用于收购东福实业及其一致行动人的目标资产，公司第一次募集资金不存在变更情况。
2.3 第一次募集资金使用结余情况
定向增发股份全部用于收购东福实业及其一致行动人的目标资产，公司第一次募集资金不存在使用结余。
3、第一次募集资金投资项目实现效益情况
第一次募集资金投资项目实现效益情况对照表:
单位：人民币万元
实际投资项目 2009 年-2011 年 2012 年-2013 年 是否达到预计
序号 项目名称 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 效益
名城地产（福
1 建）有限公司 61,557.90 47,959.39 69,652.83 18,895.55 25,545.09 是
70%股权
注：公司业绩承诺执行情况详见专项报告 4.3 业绩承诺的履行情况。
4、 第一次募集资金购买的资产运行情况
66
4.1 资产权属变更情况
定向增发收购的目标资产己于 2011 年 6 月 20 日办理完毕权属变更手续，包括土地使用权、房屋所有权转
让己完成过户手续。债权、债务的转移已履行法定的手续，债务转移已取得了相关债权人的同意，债权、债务
的转移合法、有效等。
目标资产的权属转移已经国金证券股份有限公司出具的《关于上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》及北京市尚公律师事务所出具的《关于上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
的法律意见书》的确认。
4.2 生产经营情况及效益贡献情况、资产账面价值变化情况
定向增发收购的目标资产目前运行状况良好，为公司带来良好的业绩增长，交割完成后，2011 年至 2013
累计实现归属于母公司净利润 114,093.47 元，目标资产账面价值也随着净利润的增加而相应增长。
4.3 业绩承诺的履行情况
4.3.1 业绩承诺具体内容
2009 年 10 月 11 日，福州东福实业发展有限公司（以下简称“东福实业”）及其一致行动人与公司签署《业
绩补偿协议》，东福实业承诺，如公司发行股份购买资产在 2009 年 12 月 31 日前实施完毕，东福实业保证公司
2009 年、2010 年和 2011 年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润不低于 40,924.75 万元人民币（其
中，2009 年 4-12 月归属母公司所有者的净利润不低于 26,046.80 万元人民币）、46,152.10 万元人民币和
68,490.75 万元人民币。如公司在 2009 年度、2010 年度和 2011 年度三年期内任一年度的实际盈利数低于协议
的业绩承诺，根据 2009 年 12 月 12 日，福州东福实业发展有限公司及其一致行动人与公司签署《〈业绩补偿协
议〉之补充协议》，由公司以股份回购的方式予以补偿。
2011 年 4 月 20 日东福实业及其一致行动人向公司出具《承诺函》，东福实业及一致行动人追加承诺，对
于名城港湾名郡、东方名城华郡、东方名城香郡、东方名城美郡、名城港湾 C 地块复式住宅、东方名城蓝郡、
东方名城温莎堡、东方名城康郡、东方名城天鹅堡、江滨锦城三期、名城港湾 B 地块、名城港湾 D 地块等开发
项目 2011－2013 年实现的净利润合计不低于 154,970 万元，其中 2011 年实现净利润不低于原承诺数 97,843.93
万元。因本次注入资产为名城地产（福建）有限公司 70%股权，上述项目 2011－2013 年为公司合计贡献的归
属于母公司的净利润为 108,479 万元，其中 2011 年贡献的归属于母公司的净利润不低于原承诺数 68,490.75
万元。
4.3.2 业绩承诺的完成情况
A:公司 2009-2011 年度业绩承诺完成情况
经审计，公司 2011 年度实现归属于母公司的净利润为 69,652.83 万元；
经审计，公司 2010 年度实现归属于母公司的净利润为 47,959.39 万元；
经审计，名城地产 2009 年度实现归属于母公司的净利润 61,557.90 万元，按照持股 70
67
比例计算的归属于母公司的净利润为 43,090.53 万元(其中 2009 年 1-3 月实现数 14,877.95 万元 2009 年
4-12 月实现数为 28,212.58 万元)。2009 年-2011 年利润的实际完成数均超过了承诺数。
B:公司 2011-2013 年度业绩承诺完成情况
经审计，公司 2013 年度实现归属于母公司的净利润为 25,545.09 万元；
经审计，公司 2012 年度实现归属于母公司的净利润为 18,895.55 万元；
经审计，公司 2011 年度实现归属于母公司的净利润为 69,652.83 万元；
公司 2011 年-2013 年累计实现归属于母公司净利润 114,093.47 万元，已完成 2011-2013 年度公司承诺业
绩的 105.18%。
4、 第一次募集资金实际使用有关情况与公司信息批露文件情况
公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息批露文件中批露的有关内容做逐项对照，没有发
现存在差异。
二、第二次募集资金的情况
1、第二次募集资金的基本情况
1.1 第二次实际募集资金金额、资金到账时间
根据公司于 2013 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第二十六次会议和 2013 年 9 月 26 日召开的 2013 年第
一次临时股东大会通过的发行人民币普通股股票决议，2014 年 4 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）向公司下发《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2014]428 号），核准公司非公开发行不超过 6 亿股。根据公司非公开发行方案，公司此次向特定投资者非公
开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1 元，发行数量 500,000,000 股，发行价格为每股人民币 6.00
元，募集资金总额为人民币 3,000,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 40,030,000.00 元，募集资金净
额为人民币 2,959,970,000.00 元。
上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2014]11358 号验资报告予以验
证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
1.2 第二次募集资金本年度使用金额及年末余额
截止到 2015 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金人民币 296,811.71 万元，其中：本年度使用 157,453.80
万元(其中直接投入名城永泰东部温泉旅游新区一期项目 57,453.80 万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资
金 100,000 万元)。
截止 2015 年 9 月 30 日，公司累计使用金额人民币 296,811.71 万元，募集资金专户余额为人民币 3,613.51
68
万元，与实际募集资金到账金额人民币 300,000.00 万元的差异金额为人民币 425.22 万元，系募集资金银行存
款累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、第二次募集资金存放和管理情况
2.1 募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的
通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要
求制定《上海大名城企业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金的
存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第二次会议通过。自募集
资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2.2 募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构国金证券股份有限公司已于 2014 年 10 月 8 日分
别与中国农业银行股份有限公司上海闵行支行、中国银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》。公司及作为项目实施主体的控股子公司名城地产（永泰）有限公司以及保荐机构国金证券
股份有限公司已于 2014 年 10 月 8 日分别与中国建设银行股份有限公司福州广达支行、华夏银行股份有限公司
福州金融街支行、平安银行股份有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行签订了《募集资
金专户存储四方监管协议》；资金监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异，资金监管协
议得到了切实履行。
2.3 募集资金专户存储情况
截止 2015 年 9 月 30 日，第二次募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单位：人民币元）：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国银行股份有限公司上海普陀支行 441667305174 活期存款 806,562.85
中国农业银行股份有限公司上海闵行支行 03407500040028711 活期存款 755,316.34
中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行 13110101040019302 活期存款 34,573,218.14
合计 36,135,097.33
3、第二次本年度募集资金的实际使用情况
公司第二次募集资金 2015 年 1 月至 9 月使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金使用情况对照表。
4、第二次募集资金投入方式变更情况
经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事第五次会议、公司独立董事以及公司 2014 年第三次临时股
东大会审议通过，同意公司对于第二次募集资金的投入方式进行变更。
69
第二次募集资金原投入方式：公司将募集资金直接以增资的方式向项目实施主体名城地产（永泰）有限公
司进行投入。
第二次募集资金现投入方式：公司将募集资金直接以股东借款的方式向项目实施主体名城地产（永泰）有
限公司进行投入。根据各股东在名城永泰所占股权比例，按同等条件借出。其中公司根据在名城永泰的股权结
构情况，按总计持股 77.5%（25%+75%*70%）的比例承担；另外 22.5%（75%*30%）的持股比例部分所对应的借
款，由名城永泰控股股东名城福建的另一股东承担。
5、第二次募集资金中闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第六届董事会第五次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情
况下，使用闲置募集资金不超过 150,000 万元（含 150,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。
经公司第六届董事会第九次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情
况下，使用闲置募集资金不超过 50,000 万元（含 50,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批
准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。
截至 2015 年 9 月 23 日公司将上述补流资金中的 150,000 万元归还至募集资金专用账户。
经公司第六届董事会第三十四次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划
的情况下，使用闲置募集资金不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司要将
该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所。
6、第二次募集资金中使用募集资金置换先期投入情况
第二次募集资金项目——名城永泰东部温泉旅游新区一期项目系名城永泰投资开发的项目，名城地产（福
建）有限公司（以下简称“名城福建”）持有名城永泰 75%股权，公司持有名城永泰 25%股权，因公司同时持
有名城福建 70%的股权，因此公司直接和间接持有名城永泰 77.5%股权，名城福建另一小股东福州开发区鑫联
洪贸易有限公司间接持有名城永泰 22.5%股权。
截至 2014 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 103,425.09
万元（不含已投入的土地出让金），上述自有资金使用情况，业已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天职业字[2014]11578 号《专项说明鉴证报告》审核确认。公司使用本次募集资金人民币 80,154.44 万
元及其他股东应配比的人民币 23,270.65 万元，合计人民币 103,425.09 万元置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金。
上述置换事项已经公司第六届董事会第十次会议审议同意。
7、第二次变更募投项目的资金使用情况
公司第二次募集资金投资项目 2015 年 1 月至 9 月未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
70
8、第二次募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司第二次募集资金已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募
集资金管理违规的情况。公司对第二次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
9、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
上海大名城企业股份有限公司
2015 年 12 月 2 日
71
附件 1
上海大名城企业股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2015 年 9 月 30 日
编制单位：上海大名城企业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 300,000.00
本年度投入募集资金总额 57,453.80
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 143,311.71
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末累
截至期末 项目可
计投入金额
截至期末承 截至期末累 投入进度 项目达到预 是否达 行性是
已变更项目,含 募集资金承 调整后投资 本年度投入 与承诺投入 本年度实现
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 （%） 定可使用状 到预计 否发生
部分变更 诺投资总额 总额 金额 金额的差额 的效益
(1) (2) (4)＝ 态日期 效益 重大变
(3)＝
(2)/(1) 化
(1)-(2)
承诺投资项目
1.名城永泰东部温泉旅游新 2017 年 12 月
否 300,000.00 295,997.00 295,997.00 57,453.80 143,311.71 152,685.29 48.42 0 是 否
区一期 31 日
承诺投资项目小计 300,000.00 295,997.00 295,997.00 57,453.80 143,311.71 152,685.29 48.42 0
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
募集资金总额 300,000.00
本年度投入募集资金总额 57,453.80
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 143,311.71
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末累
截至期末 项目可
计投入金额
截至期末承 截至期末累 投入进度 项目达到预 是否达 行性是
已变更项目,含 募集资金承 调整后投资 本年度投入 与承诺投入 本年度实现
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 （%） 定可使用状 到预计 否发生
部分变更 诺投资总额 总额 金额 金额的差额 的效益
(1) (2) (4)＝ 态日期 效益 重大变
(3)＝
(2)/(1) 化
(1)-(2)
超募资金投向 无
合计 300,000.00 295,997.00 295,997.00 57,453.80 143,311.71 152,685.29 48.42 0
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
经公司第六届董事会第十次会议审议同意，公司以募集资金人民币 80,154.44 万元以股东借款方式置换已预先投入募集资金承诺项目的自筹资
募集资金投资项目先期投入及置换情况
金。
经公司第六届董事会第五次会议、第九次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金承诺项目建设和募集资金使用计划的情况下，累计使用闲
置募集资金 200,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。
截至 2015 年 9 月 23 日公司将上述补流资金中的 150,000 万元归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第六届董事会第三十四次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过
100,000 万元（含 100,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账
户。补充流动资金到期日之前，公司要将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所。
73
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
募集资金总额 300,000.00
本年度投入募集资金总额 57,453.80
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 143,311.71
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末累
截至期末 项目可
计投入金额
截至期末承 截至期末累 投入进度 项目达到预 是否达 行性是
已变更项目,含 募集资金承 调整后投资 本年度投入 与承诺投入 本年度实现
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 （%） 定可使用状 到预计 否发生
部分变更 诺投资总额 总额 金额 金额的差额 的效益
(1) (2) (4)＝ 态日期 效益 重大变
(3)＝
(2)/(1) 化
(1)-(2)
募集资金结余的金额及形成原因 不适用。
募集资金其他使用情况 经公司第六届董事会第八次会议审议同意，公司将本次募集资金投入方式从以增资方式投入变更为以股东无息借款方式投入。
74
前次募集资金使用情况鉴证报告
天职业字[2015]14920 号
上海大名城企业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”）截至2015年9月30日的《前次
募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任
大名城管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重
大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，
我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供大名城公开发行A股可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证
报告作为大名城公开发行A股可转换公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报。
四、鉴证意见
我们认为，大名城《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，在所有重大方面公允反映了大名城截至2015年9月30日的前
次募集资金使用情况。
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
中国注册会计师： 张 坚
中国北京
二○一五年十月十日
中国注册会计师： 郭海龙
76
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案六
关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用
账户的议案》。本项议案经公司第六届董事会第四十二次会议审议通
过，现提交本次股东大会，请予以审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本公司拟设立募集资金专用账户用于存
放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。本
公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机
构/主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方
监管协议。
77
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案七
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》。本项议案经公司第六届董事会第
四十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发
行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相
关的事宜，包括：
1、授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行
股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发
行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与
发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，
签署包括募集资金投资项目运作过程中的重大合同在内的所有相关
协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开
发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露。
3、授权董事会选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐
机构、承销商、律师、审计机构等参与本次非公开发行事宜；
78
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
4、授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市
交易的审批事宜，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当
调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外）；
5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议
范围内，授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、
募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并根据本次非公开发行
股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，在股东大会决
议范围内对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整，并根据项目
的实际开展情况，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；
6、根据本次实际非公开发行的实际结果，授权董事会增加公司
注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资
手续，及相关工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行
的股票登记、股票限售，以及在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办
理其他与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
79
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案八
上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土
地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业
务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的
专项自查报告》。本项议案经公司第六届董事会第四十二次会议审议
通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
公司根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通
知》（国办发[2013]17 号）以及《证监会调整上市公司再融资、并购
重组涉及房地产业务监管政策》等相关规定，对 2012 年 1 月 1 日至
2015 年 9 月 30 日（以下简称“报告期”）公司及控股子公司是否涉及
闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情况进行了专项自
查（详细内容见《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否
存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自
查报告》）。
80
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
上海大名城企业股份有限公司
关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”或“公司”）根据《国务院
办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）以及《证
监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规定，对
2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日（以下简称“报告期”）公司及控股子公司
是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情况进行了专项自查，
具体情况说明如下：
一、关于是否存在“闲置土地”情形的自查
报告期内，公司及全资、控股子公司开发经营的住宅项目（包括含住宅的商
住、商业办公等房地产开发项目）中，已完工项目共 5 个，在建项目共 10 个，
拟建项目共 18 个。具体情况如下：
1、已完工项目
序号 开发主体 项目位置 项目名称
1 名城地产（福建）有限公司 福州 东方名城天鹅堡
2 名城地产（福建）有限公司 福州 名城港湾 C 地块名城酒店
3 名城地产（福建）有限公司 福州 名城港湾五区
东福名城（常州）置业发展有限公
4 常州 常州大名城一期
司
5 福建顺隆实业有限公司 福州 滨江广场
6 名城地产（福建）有限公司 福州 名城港湾三区（一期）
7 名城地产（福建）有限公司 福州 名城国际（一期）
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
东福名城（常州）置业发展有
8 常州 常州大名城（二期南区）
限公司
名城永泰东部温泉旅游新区
9 名城地产（永泰）有限公司 永泰
一期项目（3#、5#、6#）
2、在建项目
截至报告期末，公司在建项目情况如下：
序号 开发主体 项目位置 项目名称
1 名城地产（福建）有限公司 福州 东方名城温莎堡（商业）
2 名城地产（福建）有限公司 福州 名城国际（二期）
3 名城地产（福建）有限公司 福州 名城港湾六区
4 福州顺泰地产有限公司 福州 名城城市广场
东福名城（常州）置业发展有
5 常州 常州大名城（二期北区）
限公司
6 上海名城汇实业发展有限公司 上海 上海大名城名郡
兰州东部科技新城一期（A#、
7 甘肃名城房地产开发有限公司 兰州
H#）
兰州东部科技新城一期（B#、
8 名城地产（兰州）有限公司 兰州
C#、D#、F#）
9 兰州顺泰房地产开发有限公司 兰州 兰州城市综合体项目
3、拟建项目
截至报告期末，公司拟建项目情况如下：
序号 开发主体 项目位置 项目名称（暂定名）
1 名城地产（福建）有限公司 福州 名城港湾三区（二期）
2 名城地产（福清)有限公司 福清 福清市商业街项目
3 名城地产（福清)有限公司 福清 福清 2014 拍-10 地块
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
序号 开发主体 项目位置 项目名称（暂定名）
4 名城地产（福清)有限公司 福清 福清 2015 拍-04 号地块
长乐名城房地产开发有限公
5 长乐 长乐住宅项目
司3
兰州新顺房地产开发有限公 兰州东部科技新城二期 1#、
7 兰州
司 2#、3#、4#地块
甘肃名城房地产开发有限公 兰州东部科技新城二期 27#地
8 兰州
司 块
兰州新和房地产开发有限公 兰州东部科技新城二期 13#、
9 兰州
司 20#号地块
兰州新亚房地产开发有限公 兰州东部科技新城二期 15#地
10 兰州
司 块
兰州恒尚房地产开发有限公 兰州东部科技新城二期 10#地
11 兰州
司 块
兰州海华房地产开发有限公 兰州东部科技新城二期 5#、
12 兰州
司 6#地块
兰州悦华房地产开发有限公 兰州东部科技新城二期 9#、
13 兰州
司 11#、17#、18#地块
兰州江丰房地产开发有限公 兰州东部科技新城二期 7#地
14 兰州
司 块
兰州铭悦房地产开发有限公 兰州东部科技新城二期 14#地
15 兰州
司 块
兰州玖城房地产开发有限公 兰州东部科技新城二期 21#、
16 兰州
司 22#、23#、24#地块
兰州和城房地产开发有限公 兰州东部科技新城二期 28#地
17 兰州
司 块
名城永泰东部温泉旅游新区
18 名城地产（永泰）有限公司 永泰 一期项目（1#、2#、4#、7#、
8#）
3
该项目的原实施主体为名城地产（福建）的全资子公司，即名城（永泰）城市建设发展有限公司。后经
长乐名城房地产开发有限公司（以下简称“长乐名城”）与长乐市国土局签订合同，将该项目国有土地使
用权转移至长乐名城，长乐名城为名城（永泰）城市建设发展有限公司的控股子公司，持股比例为 51%。
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
序号 开发主体 项目位置 项目名称（暂定名）
浦 东 新 区 唐 镇 新 市 镇
19 上海秀驰实业有限公司 上海
D-03-05a 地块
浦东新区唐镇新市镇 D-04-07
20 上海御雄实业有限公司 上海
地块
21 名城地产（福建）有限公司 福州 马宗地 2015 拍-07 号
龙江街道观音埔村 2015 挂
22 名城地产（福清)有限公司 福清
-01 号
根据《闲置土地处置办法》（2012 年修订）的规定，下列情形构成闲置土地：
（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；（2）已动工开发但开发
建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投
资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。
《闲置土地处置办法》同时规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主
管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，市、县国土资源主管部门可
依照《闲置土地处置办法》第十二条和第十三条规定处置相关用地，除采取协议
有偿收回国有建设用地使用权外，该等用地动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算：（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备
动工开发条件的；（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建
设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（3）因国家出台相关政策，需要对
约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（4）因处置土地上相关群众信访事
项等无法动工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（6）政
府、政府有关部门的其他行为。
经自查，报告期内，公司及控股子公司的房地产开发项目不存在闲置土地行
为，亦不存在因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
84
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
二、关于是否存在“炒地”情形的自查
根据《城市房地产管理办法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产
时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让
金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋
建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形
成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有
房屋所有权证书。
经自查，报告期内，公司及控股子公司在房地产开发项目中不存在未满足相
关法律、法规以及规范性文件所述条件下转让土地使用权等炒地行为，亦不存在
因炒地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
三、关于是否存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”情形的自查
2010 年以来，国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》国
办发[2010]4 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
[2010]10 号）等相继发布，明确提出加强商品房销售管理。
公司上述 9 个在建及 9 个已完工项目中，除名城港湾 C 地块名城酒店、滨
江广场、兰州城市综合体项目未办理预售许可证外，其余 15 个项目均已取得了《商
品房预售许可证》。
经自查，公司及其控股子公司报告期内上述 15 个取得《商品房预售许可证》
的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因捂
盘惜售、哄抬房价行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
四、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对
于公司房地产业务合规开展的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东福州东福实业发展有限公
司及实际控制人俞培俤先生已出具承诺函，承诺内容如下：
“大名城已在《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置
土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对大名城
85
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
及其控股子公司在报告期内（2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日）的商品房
开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否
存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自
查并进行了信息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失的，本人/本公司将
按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
86
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案九
上海大名城企业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员
就公司房地产业务合规开展出具承诺函的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司全体董事、监
事及高级管理人员就公司房地产业务合规开展出具承诺函的议案》。
本项议案经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，现提交本次
股东大会，请予以审议。
承诺函内容如下：
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”）已在《上
海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地
和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对大名城
及其控股子公司在报告期内（2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日）
的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被
（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。如大名城及
其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失的，本人将按照
有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责
任。
87
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案十
上海大名城企业股份有限公司控股股东
就公司房地产业务合规开展出具承诺函的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司控股股东就公
司房地产业务合规开展出具承诺函的议案》。本项议案经公司第六届
董事会第四十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
承诺函内容如下：
本公司（福州东福实业发展有限公司）作为上海大名城企业股份
有限公司（以下简称“大名城”）的控股股东，作出以下承诺：
大名城已在《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否
存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自
查报告》中对大名城及其控股子公司在报告期内（2012 年 1 月 1 日
至 2015 年 9 月 30 日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为
被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信
息披露。如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂
盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成
损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的
要求承担相应赔偿责任。
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案十一
上海大名城企业股份有限公司实际控制人
就公司房地产业务合规开展出具承诺函的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司实际控制人就
公司房地产业务合规开展出具承诺函的议案》。本项议案经公司第六
届董事会第四十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审
议。承诺函内容如下：
本人（俞培俤）作为上海大名城企业股份有限公司（以下简称
“大名城”）的实际控制人，作出以下承诺：
大名城已在《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否
存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自
查报告》中对大名城及其控股子公司在报告期内（2012 年 1 月 1 日
至 2015 年 9 月 30 日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为
被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信
息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失
的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承
担相应赔偿责任。
89
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案十二
关于公司预计新增为公司各级子公司提供担保额度的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司预计新增为公司各级子公司提供担
保额度的议案》。本项议案经公司第六届董事会第四十二次会议审议
通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
为简化公司经营管理层的日常运营决策程序，提高工作效率，充
分利用财务信贷资源，支持和保证下属子公司正常生产经营资金需
求，同时基于公司 2014 年年度股东大会批准的担保总额授权额度即
将使用完毕，公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范
围的各级子公司向银行或非银金融等机构的借款（包括但不限于银行
借款、基金、信托或资管计划）提供担保，担保额度总计不超过人民
币 150 亿元，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。非全资子公
司其他股东将根据担保合同实际情况按持股比例提供反担保。
被担保公司情况
被担保公司包括：公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子
公司。截止 2015 年 9 月 30 日，预计具有融资需求的各级子公司基本
情况如下：
公司持股
主要经营 注册资本 最近一期经审计财务指标（万元）
子公司全称 注册地 比例
范围
（万元） （%） 总资产 总负债 净资产 收入 净利润
名城地产（福建）有
福建 房地产开发 40,000 100 719,987 519,037 200,950 224,578 53,491
限公司
福建顺隆实业有限公 福建 房地产开发 6,000 100 111,557 105,740 5,817 -20
90
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
司
名城（永泰）城市建
永泰 房地产开发 10,000 100 47,739 38,460 9,279 -316
设发展有限公司
长乐名城房地产开发
福建 房地产开发 30,000 100 82,512 52,789 29,723 -277
有限公司
名城豪生大酒店（福
福建 酒店管理 2,000 100 1,476 2,094 -618 4,448 -943
州）有限公司
名城地产（永泰）有
永泰 房地产开发 30,000 100 180,398 153,721 26,677 17,161 -1,709
限公司
福州顺泰地产有限公
福建 房地产开发 46,000 55 194,880 134,226 60,654 64,392 17,177
司
名城地产（福清）有
福清 房地产开发 100,000 55 211,688 112,017 99,671 -311
限公司
名城（福清）城市建
福清 房地产开发 20,000 55 137,845 118,102 19,743 -247
设发展有限公司
福州凯远商业管理有
福建 商业管理 10,000 100 0.3 0.5 -0.2 -0.2
限公司
东福名城（常州）置
常州 房地产开发 100,000 100 327,172 226,019 101,153 31,493 -1,869
业发展有限公司
名城汇（北京）投资
北京 管理咨询 3,000 100 4,841 2,096 2,745 120 -134
管理有限公司
名城地产（唐山）有
河北 房地产开发 3,000 100 26,177 25,832 345 -1,809
限公司
赢今（上海）贸易有
上海 贸易 100 51
限公司
上海名城实业有限公
上海 贸易 10,000 75.99 66,769 57,890 8,879 6,145 -271
司
上海名城汇实业发展
上海 房地产开发 10,000 75.99 107,642 102,115 5,527 -1,910
有限公司
名城汇（上海）投资
上海 投资管理 100 100
有限公司
上海名城钰企业发展
上海 投资管理 10,000 100 32,002 30,000 2,002 2
有限公司
上海大名城贸易有限
上海 贸易 2,000 100 60,638 62,213 -1,575 15,449 -1,781
公司
上海佰升诗企业管理
上海 投资管理 1,000 100 0.2 0.5 -0.3 -0.3
有限公司
上海福悛实业有限公
上海 投资管理 100 100
司
上海锦弢贸易有限公
上海 贸易 100 100
司
上海歌韬实业有限公
上海 投资管理 1,000 100 1,000 1 999 -0.1
司
91
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
嘉兴名恒投资有限公 实业投资、
嘉兴 1,000 100 185,438 184,439 999 -0.7
司 投资管理
嘉兴名峻投资管理有
嘉兴 投资管理 100 100
限公司
兰州高新开发建设有
兰州 房地产开发 30,000 80 13,879 10,458 3,421 16,104 4,338
限公司
兰州大名城商厦有限
兰州 商业管理 100 100
公司
甘肃名城房地产开发
兰州 房地产开发 10,000 100 108,068 99,195 8,873 -926
有限公司
名城地产（兰州）有
兰州 房地产开发 50,000 100 233,048 174,179 58,869 21,045 -427
限公司
兰州大名城贸易有限
兰州 贸易 1,000 100 6,000 5,000 1,000 0.3
公司
兰州名城园林景观有
兰州 园林绿化 100 100
限公司
兰州大名城酒店管理
兰州 酒店管理 100 100
有限公司
兰州顺泰房地产开发
兰州 房地产开发 10,000 100 169,195 159,631 9,564 -297
有限公司
兰州赢今投资有限公
兰州 投资管理 100 100
司
兰州锦泰房地产开发
兰州 房地产开发 10,000 100 10,001 6 9,995 -0.04
有限公司
兰州利伟房地产开发
兰州 房地产开发 10,000 100 10,001 6 9,995 -0.10
有限公司
兰州凯安房地产开发
兰州 房地产开发 10,000 100 10,001 6 9,995 -0.09
有限公司
兰州瑞祥房地产开发
兰州 房地产开发 10,000 100 10,005 6 9,999 -0.11
有限公司
兰州昇隆贸易有限公
兰州 贸易 100 100
司
兰州铭悦房地产开发
兰州 房地产开发 1,000 100 7,242 6,246 996 -4
有限公司
兰州海世实业有限公
兰州 商业管理 18,000 100 18,005 9 17,996 -4
司
兰州新和房地产开发
兰州 房地产开发 10,000 70 8,301 7,328 973 -27
有限公司
兰州新顺房地产开发
兰州 房地产开发 35,000 51 35,107 37 35,070 70
有限公司
兰州新亚房地产开发
兰州 房地产开发 1,000 100 6,636 5,639 997 -3
有限公司
兰州恒尚房地产开发
兰州 房地产开发 3,000 100 5,519 2,524 2,995 -4
有限公司
92
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
兰州海华房地产开发
兰州 房地产开发 3,000 100 12,898 9,907 2,991 -9
有限公司
兰州和城房地产开发
兰州 房地产开发 1,000 100 9,523 8,527 996 -5
有限公司
兰州悦华房地产开发
兰州 房地产开发 3,000 100 7,049 4,054 2,995 -5
有限公司
兰州玖城房地产开发
兰州 房地产开发 10,000 51 30,257 20,276 9,981 -19
有限公司
兰州江丰房地产开发
兰州 房地产开发 3,000 100 4,842 1,849 2,993 -7
有限公司
兰州英家皇道物业管
兰州 商业管理 500 60
理有限公司
西藏元康投资管理有
拉萨 投资管理 5,000 100 5,418 5,418 418
限公司
上海御雄实业有限公
上海 房地产开发 20,000 51 248,010 228,133 19,877 -123
司
上海秀弛实业有限公
上海 房地产开发 20,000 51 325,884 305,897 19,987 -13
司
深圳名城金控（集团）
深圳 投资管理 300,000 100 6,200 5,000 1,200 -0.3
有限公司
深圳浦邦农业发展有
深圳 贸易 20,000 55 11,002 11,002 2
限公司
西藏康盛投资管理有
拉萨 投资管理 5,000 70 74,712 67,911 6,801 3,301
限公司
上海名城股权投资基
上海 投资管理 10,000 100 5,000 5,029 -29 -29
金有限公司
上海印派森园林景观 园林景观设
上海 3,000 48.75 3,131 88 3,043 116
股份有限公司 计
福州印派森园林景观 园林景观工
福建 1,000 48.75 49 49 -0.6
工程有限公司 程设计
预计对主要被担保子公司的细分担保额度
公司主要子公司（被担保方） 公司拟为子公司提供的担保额度（亿元）
名城地产（福建）有限公司 30
名城地产（永泰）有限公司 7
名城地产（福清）有限公司 15
福州顺泰地产有限公司 5
兰州顺泰房地产开发有限公司 15
兰州高新开发建设有限公司 10
93
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
甘肃名城房地产开发有限公司 10
名城地产（兰州）有限公司 10
上海秀驰实业有限公司 20
上海御雄实业有限公司 18
其他全资子公司 10
合 计 150
注：为科学合理调度担保额度，公司可根据被担保子公司项目开展情况及具体融资需求变化对上述细分担
。
保额度进行调整
授权事项
为优化担保手续办理流程，在股东大会批准上述担保额度的
前提下，提请股东大会授权由公司董事长在上述额度范围内具体
审批对各级子公司的担保事项，并签署与担保相关的各类文件资
料。
信息披露
上述被担保子公司目前尚未与贷款机构签订担保合同或协
议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据
实际担保发生金额披露担保进展公告。
94
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案十三
关于撤回上海大名城企业股份有限公司公开发行
A股可转换公司债券申请文件的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于撤回上海大名城企业股份有限公司公开
发行A股可转换公司债券申请文件的议案》。本项议案经公司第六届董
事会第三十八次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
鉴于自公司首次公告可转换公司债券预案至今，政策法规、资本
市场环境等情况发生诸多变化，综合考虑各种因素，公司与保荐机构
中信建投证券股份有限公司协商，决定终止本次可转换公司债券事
项，并向中国证券监督委员会申请撤回公司本次可转换公司债券的申
报材料。
95
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案十四
关于公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司
签署《合作框架协议》的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司与深圳平安大华汇通财富管理有限
公司签署<合作框架协议>的议案》。本项议案经公司第六届董事会第
四十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
为保障公司房地产主营业务稳健发展，开展融资多样化创新，有
效降低资金成本，公司拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司签署
《合作框架协议》，深圳平安大华汇通财富管理有限公司以资产管理
人身份发起设立系列资产管理计划募集资金，总规模合计不超过人民
币 50 亿元，向公司旗下的项目公司提供融资安排，参与公司位于上
海、北京、广州、深圳、福州、厦门、南京、苏州的土地的开发建设。
为保证上述委托贷款相关协议顺利履行，公司将为各个项目公司在其
分别签署的委托贷款协议项下的债务承担连带责任保证担保；项目公
司将以目标地块的土地使用权为项目公司在其签署的委托贷款协议
项下的债务提供抵押担保；项目公司股东以其持有的项目公司 100%
的股权为各项目公司在委托贷款协议项下的债务提供股权质押担保。
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