江苏大港股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的独立意见
江苏大港股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向王刚、镇江银河创业
投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公
司、镇江红土创业投资有限公司、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限
合伙）、徐州淮海红土创业投资有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、
昆山红土高新创业投资有限公司、镇江艾科赛尔投资管理合伙（有限合伙）、高
雅萍共11名股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的江苏艾科半导体
有限公司（下称“艾科半导体”）共计100%的股权；同时，以非公开发行股票的
方式募集配套资金，募集资金总额不超过106,750万元。（以下简称“本次交易”）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《江苏大
港股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，均独立履行职责，
未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害
关系的单位或个人的影响，经认真审阅提交公司第六届董事会第五次会议审议的
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次
交易有关的议案，我们发表如下独立意见：
1、本次交易对方之一镇江银河创业投资有限公司董事王茂和在过去十二个
月内曾担任上市公司董事，现担任上市公司控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司
董事兼总经理；本次交易完成后，交易对方之一王刚将成为公司持股 5%以上的
股东，本次交易为公司与潜在持股 5%以上的股东之间的交易。根据《上市规则》
等规定，本次交易构成关联交易。
2、公司第六届董事会第五次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议
前，已经我们事前认可。
3、公司第六届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。
4、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的艾科半导体100%
的股权进行了评估，评估机构及其经办评估师与公司、艾科半导体及其股东均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机
构对于艾科半导体100%的股权评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取
了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合艾科半导体实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方
法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易中艾科半导体100%的股权的最终交易价格将以评估结果为依据，
由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规
及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股
东利益的行为。
5、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
6、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的报告书及签订的相关协议，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，具备可行性和可操作性。
7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，交易定价公允、合理。
我们同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《江苏大港股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》签署页）
陈留平 ______________
张学军 ______________
王晓瑞 ______________
郝日明 ______________
二○一五年十二月十四日
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