常熟市天银机电股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
事前认可
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过发行股份的方式
购买朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光、乔广林、雷磊、王涛、朱宁、王宏建合计
持有的北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）49.00%股权，并向
包括常熟市天恒投资管理有限公司（以下简称“天恒投资”）在内的不超过5名
（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本
次交易的中介机构费用以及用于华清瑞达的持续发展（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，作
为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场, 经审慎
分析,在认真审阅《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件后,发表事前认可意见如下:
本次交易方案以及拟签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其
他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。并
且，我们认为本次交易符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为公司控股股东天恒投
资,因此本次交易构成关联交易。根据交易方案，天恒投资不参与本次发行定价
的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价
格认购本次发行的股份，因此，我们认为本次关联交易定价公允，不存在损害公
司及其它股东利益的情形。
基于上述,我们同意将本次交易的方案及其他议案提交公司董事会审议。
董事会在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序,关联董事在审议相关议案
时应依法进行回避。
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（本页无正文，为《常熟市天银机电股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可》的签字页）
独立董事：
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钱 悦 高新华 吴尚杰
二○一五年十二月十一日
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