常熟市天银机电股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过发行股份的方式
购买朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光、乔广林、雷磊、王涛、朱宁、王宏建合计
持有的北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）49.00%股权，并向
包括常熟市天恒投资管理有限公司（以下简称“天恒投资”）在内的不超过5名
（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本
次交易的中介机构费用以及用于华清瑞达的持续发展（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，
基于独立判断的立场, 经审慎分析,在认真审阅公司《常熟市天银机电股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称
“《重组报告书（草案）》”）及其他相关文件后,对本次交易的相关事项发表
如下独立意见：
一、关于本次交易的独立意见
1．本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，董事
会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本
次交易相关议案时履行了法定程序。
2．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次发行募
集配套资金的认购对象之一为天恒投资，天恒投资系公司控股股东，因此本次交
易构成关联交易。我们以就本次交易涉及的关联交易发表的事前认可意见，认为
本次交易所涉及的关联交易定价公允，不存在损害公司和其他投资者利益的情
形。
3．公司编制的《重组报告书（草案）》及其摘要，以及与交易对方签订的
1
相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
4．本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的相关规定。
5．本次交易完成后，华清瑞达成为公司的全资子公司，有利于进一步提高
公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发
展，符合公司和全体股东的利益。
6．公司聘请了会计师事务所、评估机构对本次交易的标的资产进行了审计、
评估，本次交易的标的资产价格以其评估结果为依据确定，资产定价公平、合理，
符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的
情形。
7．本次交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核
准。公司已在《重组报告书》中如实披露本次交易尚需履行的批准程序，并对可
能无法获得批准的风险做了特别提示。
8．公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
二、对本次交易评估、估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值
定价的公允性等事项的独立意见
1．评估机构具有独立性
公司聘请了北京中企华评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行评估
并作为本次交易的定价依据，北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相
关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与
公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益
关系或冲突，具有充分的独立性。
2．评估假设前提合理
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中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关一致性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到
的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4．评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算
过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据华清瑞达历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评
估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对华清瑞达
的成长预测合理、测算金额符合华清瑞达的实际经营情况。
5．定价公允
本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
资产定价公平、合理, 符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
综上所述,我们同意公司本次《重组报告书》的总体安排，同意公司董事会
就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《常熟市天银机电股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）
独立董事：
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钱 悦 高新华 吴尚杰
二○一五年十二月十一日
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