天银机电：董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明

常熟市天银机电股份有限公司董事会

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评

估目的相关性以及评估定价公允性的

说明

常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购

买朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光、乔广林、雷磊、王涛、朱宁、王宏建合计持

有的北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）49.00%股权，并向包

括常熟市天恒投资管理有限公司（以下简称“天恒投资”）在内的不超过5名（含

5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次交

易的中介机构费用以及用于华清瑞达的持续发展（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备

忘录第 13 号—重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，

公司聘请了资产评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，本次交易最终交易

价格以标的资产的评估结果为参考依据确定。

董事会认为：

1．评估机构具有独立性

公司聘请了北京中企华评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行评估

并作为本次交易的定价依据，北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相

关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与

公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益

关系或冲突，具有充分的独立性。

2．评估假设前提合理

中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家

有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评

估假设前提具有合理性。

3．评估方法与评估目的的相关一致性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产

基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到

的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交

易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映

了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4．评估依据的合理性

本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算

过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主

要根据华清瑞达历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评

估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对华清瑞达

的成长预测合理、测算金额符合华清瑞达的实际经营情况。

5．定价公允

本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，

资产定价公平、合理, 符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及

股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定

价公允。

常熟市天银机电股份有限公司董事会

2015 年 12 月 11 日

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