天银机电：第二届董事会第十四次会议决议公告_股票频道

证券代码：300342 证券简称：天银机电公告编码：2015-82

常熟市天银机电股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十

四次会议通知于2015年12月4日向各位董事送达。

2、本次董事会于2015年12月11日以现场与通讯表决相结合的方式在江苏省

常熟市碧溪新区迎宾路8号办公楼三楼会议室召开。

3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。

4、会议由董事长赵晓东先生主持，本公司监事、高级管理人员列席会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

一、审议通过了《关于公司符合进行发行股份购买资产并募集配套资金条

件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监

督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、

行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份购买资产并募

集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真审查论

证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案的议案》

公司拟通过发行股份的方式，购买朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光、乔广林、

雷磊、王涛、朱宁、王宏建合计持有的北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华

清瑞达”）49.00%股权，并向包括常熟市天恒投资管理有限公司（以下简称“天

恒投资”）在内的不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套

资金。

本次交易分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中,

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响

发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

1、标的资产和交易对方

本次发行股份购买资产的交易标的资产为华清瑞达 49%股权。

本次发行股份购买资产的交易对方为华清瑞达全体自然人股东，分别为朱

骏、梁志恒、陶青长、孙亚光、乔广林、雷磊、王涛、朱宁、王宏建。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

2、交易标的的价格及定价方式

本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2015 年 9 月 30 日）

的评估结果为作价参考依据。

根据《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，华清瑞达股东全部权益

的账面价值为 5,055.54 万元，评估价值为 52,503.16 万元，评估增值 47,447.62

万元，评估增值率为 938.53%。以此为参考，经交易双方协商，标的资产的交易

价格确定为 25,700.00 万元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

3、交易对价支付方式

根据最终交易价格，公司以发行股份的方式支付全部交易价款。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

4、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

5、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为华清瑞达全体自然人股东，分别为朱骏、梁

志恒、陶青长、孙亚光、乔广林、雷磊、王涛、朱宁、王宏建。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

6、发行股票的种类和面值

公司本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面

值为人民币 1 元。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

7、股份发行价格及定价依据

本次发行股票定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发

行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。

公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，计算结果为

23.91 元/股，因此本次发行价格为 21.52 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

8、发行数量

天银机电用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别

发行数量=标的资产交易价格÷发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额

÷交易对方在标的公司的合计出资额）。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，

最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同

意放弃该差额部分。

根据上述计算公式和原则，公司本次向重组交易对方分别发行的股份数明细

如下：

序交易对在标的公司的对应标的资产

交易价格（元）发行股份（股）

号方出资额（万元）权益比例

1 朱骏 116.91 14.73% 37851157.11 1,758,883

2 梁志恒 263.06 33.14% 85169150.53 3,957,673

3 陶青长 116.91 14.73% 37851157.11 1,758,883

4 孙亚光 116.91 14.73% 37851157.11 1,758,883

5 乔广林 60.00 7.56% 19425792.72 902,685

6 雷磊 30.00 3.78% 9712896.36 451,343

7 王涛 30.00 3.78% 9712896.36 451,343

8 朱宁 30.00 3.78% 9712896.36 451,343

9 王宏建 30.00 3.78% 9712896.36 451,343

合计 793.79 100.00% 257,000,000.00 11,942,379

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

9、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股

本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行

数量也随之作相应调整。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

10、股份锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的天银机电股份中的 23.56%的部分自本次发行

结束并上市之日起十二个月内不得转让，其余 76.44%的股份自本次发行结束并

上市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并上市之日起四十八个月

内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份总数的 50%。

发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定。

若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管

意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调

整。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

11、发行股票的上市地点

本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

12、标的资产期间损益归属和承担

自评估基准日至资产交割日的过渡期，华清瑞达如实现盈利，或因其他原因

而增加的净资产归公司所有；在过渡期如发生亏损或因其他原因而减少的净资产

部分，由交易对方各自按照其持有华清瑞达的股权比例在资产交割日后30日内以

现金方式向天银机电全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间

的审计报告为准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

13、标的资产和发行股份的交割

标的资产应在本次交易获得中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正

式核准文件送达天银机电为准）起三十个工作日内完成交割。

自标的股权交割日起一个月内，公司完成向交易对方发行股份的交割，并在

中国证券登记结算公司深圳分公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份

交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协

助。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

14、滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股

份比例共享。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

15、违约责任

除不可抗力因素外，公司及本次重组交易对方中的任何一方如未能履行其在

所签署与本次交易有关的协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严

重有误，则该方应被视作违约。违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责

任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理

费用）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

16、本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排

根据备考报表，本次重组未摊薄即期每股收益。为应对未来可能存在的每股

收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：

（1）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

本次交易完成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和

抗风险能力将进一步加强,从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。

随着本次交易完成后公司资金实力的进一步提升，募集资金将用于华清瑞达的未

来发展，努力提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

（2）加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次配套募集资金主要用于华清瑞达后续的新一代雷达目标及电子战模拟

器研制项目、综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目、高速信号处理平台

研发项目、基于多芯片组技术高集成度微波组件研发项目。本次募集资金投资项

目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，项目实施后有利于优化公司业务

结构，增强公司盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。本次募

集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自

有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推

进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

（3）加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募

集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管理制

度》，公司在募集资金到账后将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方

监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露

募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。

（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司自在创业板上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为

公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化

投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，

节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。

（5）积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报

投资者，公司制定了公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划，并将严格按

照既定规划及时实施利润分配。

综上所述，随着本次交易的完成及募集资金投资项目的顺利实施，公司盈利

能力将进一步增强，预计公司收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东

权益，符合全体股东利益。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象

募集配套资金的发行对象为包括天恒投资在内的不超过 5 名（含 5 名）符合

条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务

公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资

者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配

套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避表

决。

2、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避

表决。

3、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1 元。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避

表决。

4、股份发行价格及定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格按照以下方式之一

进行询价确定：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期

首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行

期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董

事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有

关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本

次发行的独立财务顾问协商确定。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避

表决。

5、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为 23,959.96 万元，其中天恒投资认购金额为不超过

募集资金总额的 10%，即不超过 2,395.996 万元。

在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

的规定，由董事会根据股东大会的授权，并根据询价结果，与本次交易的独立财

务顾问（保荐机构）协商确定。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避

表决。

6、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股

本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行

数量也随之作相应调整。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避

表决。

7、股份锁定期

根据询价结果，如最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均

价的，则本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起即可上市交易；最终发

行价格如低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或

者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，

则本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。

若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监

管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证

券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避

表决。

8、本次配套募集资金用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易中介机构费用及华清瑞

达新一代雷达目标及电子战模拟器研制等 4 个项目的建设。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套

资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为

的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资

金支付本次交易的中介机构费用及标的公司的持续发展。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避

表决。

9、发行股票的上市地点

本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避

表决。

10、公司本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按

发行后的股份比例共享。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避

表决。

（三）本次交易的决议有效期

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避

表决。

上述方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按

照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对于公司本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，作出审慎判断认为：

1、本次交易拟购买的标的资产为华清瑞达 49%股权，不涉及立项、环保、

行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批

事项，公司已在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细

披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了

重大风险提示。

2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已在交

易文件和有关承诺函中承诺并保证，其对于标的资产拥有完整权利，标的资产不

存在其它限制或者禁止转让的情形。

3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包含在交易

标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后公司能够在人员、采购、生产、销售、

知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险

能力。

综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条的各项规定。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相

关规定的要求，就公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜所编制

的《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站

巨潮资讯网上披露的《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》及其摘要。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避

表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次重组不构成<重大资产重组管理办法>第十三条规

定的借壳上市的议案》

公司实际控制人为赵晓东和赵云文，赵云文与赵晓东系父子关系。截至本决

议日，赵晓东通过天恒投资间接持有公司股份 10,012.50 万股，通过恒泰投资间

接持有公司股份 495.285 万股，赵云文直接持有公司股份 840.78 万股，两人直接

和间接持有公司股份总数合计为 11,348.565 万股，占公司总股本的比例为

56.74%，处于绝对控股地位。

本次交易完成后，赵晓东及赵云文合计持股比例将为 53.55%（不考虑配套

募集资金发行股份的影响），仍处于控股地位。因此，本次交易不涉及上市公司

控制权变更。

本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告

期末资产总额的比例亦未达到 100%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联

交易的议案》

公司本次发行股份募集配套资金的发行对象之一天恒投资为天银机电控股

股东，与天银机电存在关联关系。故本次交易构成关联交易。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避

表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于与华清瑞达全体自然人股东签署附生效条件的<发行

股份购买资产协议>的议案》

同意公司与华清瑞达全体自然人股东签署附生效条件的《发行股份购买资产

协议》，协议就标的资产的基本情况、本次交易具体方案、交易价格、资产交割、

承诺保证、协议的生效、保密义务、违约责任等事项进行了约定。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于与天恒投资签署附生效条件的<股份认购协议>的议

案》

同意公司与天恒投资签署附生效条件的《股份认购协议》，协议就认购股票

种类、认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、认购金额、发行上市后滚存

利润的安排、锁定期、相关费用承担、陈述和保证、协议的生效、保密事项、违

约责任等事项进行了约定。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵晓东、赵文云回避

表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组

管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，“上市

公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控

股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所

购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后

的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措

施。”

经自查，公司本次发行股份购买资产之发行对象系公司控股股东、实际控制

人或者其控制的关联人之外的特定对象；所购买资产与现有主营业务具有显著协

同效应。

故此，公司本次发行股份购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第四十三条第二款的规定。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法

律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序

完整、合法、有效。

董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会

及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连

带责任。

董事会同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》

同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的中介

机构如下：

1、中信建投证券股份有限公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易的独立财务顾问；

2、北京大成律师事务所（以下简称“大成”）为本次发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易的法律顾问；

3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为本次发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构；

4、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为本次发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构。

上述中介机构均具有为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的