常熟市天银机电股份有限公司与交易对方
就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜
采取的保密措施及保密制度的说明
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”或“公司”）拟发行
股份购买朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁
合计持有的北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）49%股权，并
向包括天恒投资在内的不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，华清瑞达将成为公司全资
子公司。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，现就公司与交
易对方就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：
一、2015 年 10 月 16 日，天银机电与交易对方就本次交易进行了初步沟通。
在此阶段，信息知情人员仅限于赵云文（天银机电总经理）、李玲玲（天银机电
财务总监）、宋修文（北京大成律师事务所律师）。根据公司《内幕信息知情人管
理制度》，公司及时进行了内幕信息知情人登记。
二、2015 年 10 月 18 日，天银机电实际控制人赵云文与华清瑞达法定代表
人朱骏、本次重组交易对方代表梁志恒会谈，沟通了收购华清瑞达 49%股权事宜。
三、2015 年 10 月 19 日，公司股票停牌。
四、公司股票停牌后，根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估公司等中介机构并与上述中介机构签署了《保密协议》，与本次重组交
易对方签署了《收购意向书》。
五、2015 年 12 月 10 日，华清瑞达召开股东会，全体股东一致同意将朱骏
等 9 名自然人股东所持华清瑞达合计 49%的股权转让予天银机电，天银机电以发
行股份的方式支付交易对价。
六、2015 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，公司与朱骏等 9
名自然人签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
综上所述，公司与交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严
格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《常熟市天银机电股份有限公司与交易对方就本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明》之签
字盖章页）
常熟市天银机电股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
（本页无正文，为《常熟市天银机电股份有限公司与交易对方就本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明》之签
字盖章页）
交易对方：
朱 骏 梁志恒 陶青长
孙亚光 乔广林 雷 磊
王宏建 王 涛 朱 宁
2015年 12 月 11 日
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