天银机电：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

股票代码：300342 股票简称：天银机电上市地：深圳证券交易所

常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

摘要

交易对方名称

梁志恒、朱骏、孙亚光、陶青长、乔广林、

发行股份购买资产的交易对方

雷磊、王宏建、王涛、朱宁

募集配套资金的交易对方天恒投资等不超过五名特定投资者

独立财务顾问

二〇一五年十二月

常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《常熟市天银机电股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文同时刊载

于深圳证券交易所网站；备查文件置于江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8 号

以供查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声明 ...................................................................................................................... 2

目录 ...................................................................................................................... 3

释义 ...................................................................................................................... 4

重大事项提示 .......................................................................................................... 6

一、本次交易方案................................................................................................ 6

二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 10

三、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 11

四、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 11

五、本次交易支付方式、配套募集资金安排 ................................................... 11

六、本次交易评估情况简介 .............................................................................. 12

七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 12

八、本次交易决策过程和批准程序................................................................... 13

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 14

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 18

十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 20

重大风险提示 .........................................................................................................21

一、与本次交易相关风险因素 .......................................................................... 21

二、标的公司业务经营相关的风险................................................................... 23

三、其他风险 ..................................................................................................... 24

本次交易概述 .........................................................................................................26

一、本次交易的背景、目的及必要性 ............................................................... 26

二、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................... 28

三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 29

四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 35

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释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

一般词汇

本公司/公司/上市

指常熟市天银机电股份有限公司

公司/天银机电

天恒投资指常熟市天恒投资管理有限公司，公司控股股东

天聚投资指常熟市天聚投资管理有限公司

恒泰投资指常熟市恒泰投资有限公司

华清瑞达指北京华清瑞达科技有限公司

本次交易/本次发

常熟市天银机电股份有限公司本次向特定对象发行股份购买北京

行股份购买资产指

华清瑞达科技有限公司 49%股权并募集配套资金暨关联交易事项

并募集配套资金

《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

本报告书/报告书指

金暨关联交易报告书（草案）》

交易标的/标的资

产/拟购买资产/标指北京华清瑞达科技有限公司 49%股权

的股权

北京华清瑞达科技有限公司的全体自然人股东（朱骏、梁志恒、

交易对方指孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁）、包含

天恒投资在内的不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象

发行股份购买资

产交易对方、标的北京华清瑞达科技有限公司的全体自然人股东（朱骏、梁志恒、

指

资产出让方、协议孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁）

对方

募集配套资金交

指包括天恒投资在内的不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象

易对方

特指本次发行股份购买资产定价基准日，即公司第二届董事会第

定价基准日指

十四次会议决议公告日

报告期指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月

独立财务顾问/中

指中信建投证券股份有限公司

信建投证券

审计机构/中汇会

指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

计师

大成律师/律师指北京大成律师事务所

评估机构/评估师/

指北京中企华资产评估有限责任公司

中企华

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月

《重组办法》指

23 日修订）

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

《准则第 26 号》指

市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

《暂行规定》指

行规定》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》

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《公司章程》指《常熟市天银机电股份有限公司章程》

深交所指深圳证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

专业词汇

雷达，是英文 Radar 的音译，源于 radio detection and ranging 的缩

写，意思为"无线电探测和测距"，即用无线电的方法发现目标并

测定它们的空间位置。因此，雷达也被称为“无线电定位”。雷达

雷达指

是利用电磁波探测目标的电子设备。雷达发射电磁波对目标进行

照射并接收其回波，由此获得目标至电磁波发射点的距离、距离

变化率（径向速度）、方位、高度等信息

DRFM 指 Digital Radio Frequency Memory 数字射频存储器

DSP 指 Digital Signal Process 数字信号处理

FPGA 指 Field Programmable Gate Array 现场可编程门阵列

GDP 指 Gross Domestic Product 国内生产总值

GJB9001B-2009 指中华人民共和国国家军用标准《质量管理体系要求》

GPU 指 Graphic Processing Unit 图形处理器

INSAR 指 Synthetic Aperture Radar Interferometry 合成孔径雷达干涉

IP 指 Intellectual Property 知识产权

Matlab Simulink 指美国 MathWorks 公司 MATLAB 软件

PCB 指 Printed Circuit Board 印刷电路板

PD 雷达指 Pulse Doppler 脉冲多普勒雷达

PTC 指 Polymeric Positive Temperature Coefficient 高分子聚合物正温度系数

SAR 指 Synthetic Aperture Radar 合成孔径雷达

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四

舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有

相同涵义。

一、本次交易方案

公司拟通过发行股份的方式，购买朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、

雷磊、王宏建、王涛、朱宁合计持有的华清瑞达 49.00%股权，并向包括天恒投

资在内的不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

本次交易分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中,

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响

发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

1、标的资产和交易对方

公司拟向朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、

朱宁共 9 名自然人发行股份购买其持有的华清瑞达 49%的股权。

本次交易完成后，公司将持有华清瑞达 100%的股权，华清瑞达将成为公司

的全资子公司。

2、交易标的的价格及定价方式

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4062 号《评估报告》，截至评

估基准日 2015 年 9 月 30 日，华清瑞达股东全部权益的账面价值为 5,055.54 万元，

股东全部权益评估价值为 52,503.16 万元，评估增值 47,447.62 万元，评估增值率

为 938.53%。以此为参考，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 25,700.00

万元。

3、发行价格

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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决

议公告日。每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的

90%，即发行价格为 21.52 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、

送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

4、发行数量

根据上述发行价格计算，本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量

为 11,942,379 股，具体分配方式如下：

序交易对在标的公司的对应标的资产

交易价格（万元）发行股份（股）

号方出资额（万元）权益比例

1 朱骏 116.91 14.73% 3,785.12 1,758,883

2 梁志恒 263.06 33.14% 8,516.92 3,957,673

3 孙亚光 116.91 14.73% 3,785.12 1,758,883

4 陶青长 116.91 14.73% 3,785.12 1,758,883

5 乔广林 60.00 7.56% 1,942.58 902,685

6 雷磊 30.00 3.78% 971.29 451,343

7 王宏建 30.00 3.78% 971.29 451,343

8 王涛 30.00 3.78% 971.29 451,343

9 朱宁 30.00 3.78% 971.29 451,343

合计 793.79 100.00% 25,700.00 11,942,379

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、

送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量

也随之作相应调整。

5、锁定期

本次发行股份购买资产交易对方通过本次交易取得的天银机电股份中的

23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，其余 76.44%

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的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束

并上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份总数

的 50%。

本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股

本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证

券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监

管机构的监管意见进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象及发行方式

根据《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，

上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份

募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为 23,959.96 万元，未超过拟购买资产

交易价格的 100%。其中，天恒投资拟认购金额为不超过配套募集资金总额的

10%，即不超过 2,395.996 万元。

2、募集资金用途

配套募集资金用于支付本次交易中介机构费用及华清瑞达新一代雷达目标

及电子战模拟器研制等 4 个项目的建设。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份

募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资

金支付本次交易的中介机构费用及标的公司的持续发展。

3、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募

集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

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1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或

者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董

事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有

关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本

次发行的独立财务顾问协商确定。

天恒投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞

价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

4、发行数量

本公司通过询价的方式向包括天恒投资在内不超过 5 名符合条件的特定投

资者发行股份募集配套资金，募资金额为 23,959.96 万元，不超过拟购买交易资

产交易价格的 100%。

在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）

协商确定。

5、锁定期

本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执

行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行

股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。

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若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监

管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证

券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中公司拟发行股份购买华清瑞达 49%的股权。本次交易完成后，公

司将持有华清瑞达 100%的股权，华清瑞达将成为公司的全资子公司。

2015 年 2 月 11 日，公司 2015 年第一次临时股东大会决议通过使用超募资

金 16,269 万元收购了华清瑞达 51%的股权的议案；2015 年 3 月，华清瑞达完成

工商变更登记手续。

根据《重组办法》第十四条“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资

产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，此次重组交易金额应予

合并计算，合并交易金额为 41,969 万元，

根据天银机电、华清瑞达经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，

相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目天银机电华清瑞达财务指标占比

交易金额/资产总额 90,561.36 41,969.00 46.34%

营业收入 40,917.45 2,237.79 5.47%

交易金额/资产净额 79,127.43 41,969.00 53.04%

注：天银机电与华清瑞达财务数据分别取自天银机电 2014 年度《审计报告》（中汇会

审[2015]0952 号），华清瑞达专项《审计报告》（中汇会审[2015]3814 号）。根据《重组办

法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的

资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净

额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被

投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营

业收入以及净资产额为准。

根据上述测算，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人

民币。

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根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资

产重组行为。

三、本次交易构成关联交易

本次交易中，公司拟向控股股东天恒投资发行股份募集配套资金，根据《公

司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本

次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

公司实际控制人为赵晓东和赵云文，赵云文与赵晓东系父子关系。截至本报

告书签署日，赵晓东通过天恒投资间接持有公司股份 10,012.50 万股，通过恒泰

投资间接持有公司股份 495.285 万股，赵云文直接持有公司股份 840.78 万股，两

人直接和间接持有公司股份总数合计为 11,348.565 万股，占公司总股本的比例为

56.74%，处于绝对控股地位。

本次交易完成后，赵晓东及赵云文合计持股比例将为 53.55%（不考虑配套

募集资金发行股份的影响），仍处于控股地位。因此，本次交易不涉及上市公司

控制权变更。

本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告

期末资产总额的比例亦未达到 100%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易支付方式、配套募集资金安排

本次交易标的资产的交易对价为 25,700.00 万元，公司全部以发行股份的方

式支付。

本次交易拟募集配套资金不超过 23,959.96 万元，未超过本次拟购买资产交

易价格的 100%。本次募集配套资金主要用于支付与本次交易相关的中介机构费

用以及用于华清瑞达新一代雷达目标及电子战模拟器研制等 4 个项目的建设。

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六、本次交易评估情况简介

根据中企华评估的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 4062 号），

中企华评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，采用收益法评估结

果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，华清瑞达

总资产账面价值为 6,899.85 万元，总负债账面价值为 1,844.31 万元，股东权益账

面价值为 5,055.54 万元，收益法评估后的股东权益价值为 52,503.16 万元，增值

47,447.62 万元，增值率 938.53%。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 200,000,000 股。根据本次交易方案，本次

拟发行 11,942,379 股购买资产。本次交易完成后，赵晓东、赵云文先生合计持有

上市公司 53.55%，仍处于控股地位。

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

发行前发行后

股东名称

持股数（股）比例持股数（股）比例

天恒投资 100,125,000 50.06% 100,125,000 47.24%

天聚投资 9,345,000 4.67% 9,345,000 4.41%

恒泰投资 9,345,000 4.67% 9,345,000 4.41%

赵云文 8,407,800 4.20% 8,407,800 3.97%

朱骏 498,000 0.25% 2,256,883 1.06%

梁志恒 -- -- 3,957,673 1.87%

陶青长 -- -- 1,758,883 0.83%

孙亚光 -- -- 1,758,883 0.83%

乔广林 -- -- 902,685 0.43%

王宏建 -- -- 451,343 0.21%

朱宁 -- -- 451,343 0.21%

雷磊 -- -- 451,343 0.21%

王涛 -- -- 451,343 0.21%

其他社会公众股 72,279,200 36.14% 72,279,200 34.10%

总股本 200,000,000 100.00% 211,942,379 100.00%

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取

得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权

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与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未

考虑配套融资的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-9 月财务报表（未经审计），

以及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2015]3997 号），本次交易

前后天银机电主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2015-09-30 2014-12-31

项目

交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产 97,980.37 98,614.75 90,561.36 111,917.95

负债 12,199.14 12,250.41 11,433.93 31,205.16

归属于母公司所有者权益 82,871.05 86,364.34 79,127.43 80,712.79

2015 年 1-9 月 2014 年度

项目

交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

营业收入 40,157.49 40,902.78 40,917.45 43,155.25

利润总额 11,010.92 11,269.63 10,748.99 11,115.18

净利润 9,336.01 9,555.94 9,101.12 9,374.41

归属于母公司所有者的净利润 8,177.21 9,555.94 9,101.12 9,374.41

基本每股收益（元/股） 0.41 0.45 0.46 0.44

八、本次交易决策过程和批准程序

（一）已经履行的决策程序

1、2015 年 12 月 10 日，华清瑞达召开股东会，全体股东一致同意将朱骏等

9 名自然人股东所持华清瑞达合计 49%的股权转让予天银机电，天银机电以发行

股份的方式支付交易对价。

2、2015 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了

本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，公司与标的资产出让

方签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。

（二）尚需履行的审批程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

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1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前

提，未取得前述批准或核准前不得实施。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

截至本报告书签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况

如下：

序号承诺方承诺要点主要承诺内容

一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确

和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记

发行股份购提供信息载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造

1 买资产交易真实、准确成损失的，将依法承担赔偿责任。

对方和完整二、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所

需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资

料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原

件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件

与原件相符。

一、除华清瑞达外，本人及本人关系密切的家庭成员将

不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、

从事其他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相

近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其

他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相近的业

务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联

营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直

接或间接从事与天银机电及其分公司、子公司构成竞争

的业务。

避免同业

2 梁志恒二、本人在直接或间接持有天银机电股份期间，或者，

竞争

若本人在华清瑞达或天银机电及其他分子公司任职的，

则自本人与华清瑞达或者天银机电及其他分子公司解除

劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。

三、本人所投资的南京江无慧海航空科技有限公司，与

华清瑞达不存在竞争关系，本人保证不通过南京江无慧

海航空科技有限公司获取任何属于华清瑞达的商业机会

和其他利益输送，且不通过南京江无慧海航空科技有限

公司进行研发、经营与华清瑞达构成任何竞争或潜在竞

争的活动。

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四、本人若违反上述承诺，本人将对由此给天银机电造

成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

五、本承诺为不可撤销的承诺。

一、除华清瑞达外，本人及本人关系密切的家庭成员将

不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、

从事其他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相

近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其

他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相近的业

务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联

营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直

接或间接从事与天银机电及其分公司、子公司构成竞争

的业务。

二、本人在直接或间接持有天银机电股份期间，或者，

避免同业

乔广林若本人在华清瑞达或天银机电及其他分子公司任职的，

竞争

则自本人与华清瑞达或者天银机电及其他分子公司解除

劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。

三、本人将尽快注销本人所投资的北京卓越方程技术服

务中心，并保证在注销该服务中心之前，不通过该服务

中心获取任何属于华清瑞达的商业机会和其他利益输

送，且不通过该服务中心研发、从事与华清瑞达构成任

何竞争或潜在竞争的活动。

四、本人若违反上述承诺，本人将对由此给天银机电造

成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

五、本承诺为不可撤销的承诺。

一、除华清瑞达外，本人及本人关系密切的家庭成员将

不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、

从事其他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相

近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其

他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相近的业

发行股份购

避免同业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联

买资产交易

竞争营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直

对方

接或间接从事与天银机电及其分公司、子公司构成竞争

的业务。

二、本人在直接或间接持有天银机电股份期间，或者，

若本人在华清瑞达或天银机电及其他分子公司任职的，

则自本人与华清瑞达或者天银机电及其他分子公司解除

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劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。

三、本人若违反上述承诺，本人将对由此给天银机电造

成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

四、本承诺为不可撤销的承诺。

一、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律

法规以及天银机电公司章程的有关规定行使股东权利；

在股东大会对涉及本人及本人关联方的关联交易进行表

决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及

天银机电公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

二、本人将杜绝一切非法占用天银机电及其分、子公司

的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天银机电

发行股份购规范和减

及其分、子公司向本人、本人近亲属及本人、本人近亲

3 买资产交易少关联交

属投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

对方易

三、本人将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本

人、本人近亲属投资或控制的其它企业与天银机电及其

子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因

而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原

则，并依法签订协议，履行合法程序，按照天银机电公

司章程、有关法律法规履行信息披露义务。

四、本承诺为不可撤销的承诺。

本次重组交易对方通过本次重组取得的天银机电股份中

的 23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个

月内不得转让，其余 76.44%的股份自本次发行结束并上

市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并

上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前

发行股份购关于股份

述三年锁定股份总数的 50%。

买资产交易锁定的承

本次发行结束后，本次重组交易对方由于公司送红股、

对方诺

转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次重组交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规

定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次

重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行

相应调整。

本次参与认购取得的股份自股份自发行结束之日起三十

关于股份

六个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送

天恒投资锁定的承

红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述

诺

约定。

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如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天银

机电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天银机电

发行股份购董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算

提供或披

5 买资产交易公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

露信息

对方权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司

报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直

接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人作为华清瑞达的股东及本次交易的股权出售方，经

自查，本人及本人近亲属不存在因涉嫌与本次交易相关

不存在不

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个

得参与任

发行股份购月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

何上市公

6 买资产交易监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情

司重大资

对方形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

产重组的

票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）

情形

第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组

的情形。

已经合法

本人合法拥有华清瑞达的股权，已履行全额出资义务，

拥有标的

对该股权有完整的处置权；本人为标的股权的最终和真

资产的完

发行股份购实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等

整权利及

7 买资产交易方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵

不存在限

对方押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未

制或禁止

被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁

转让的情

止转让的情形。

形

一、截至本承诺出具之日，本人最近五年不存在以下诚

信有失的情况，包括但不限于：因违反国家法律、行政

法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处

罚或纪律处分；未履行有关公开承诺而被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受

到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；

发行股份购诚信状况

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

8 买资产交易等相关事

因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包

对方宜

括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而

被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；

欺诈或其他不诚实行为等情形。

二、截至本承诺出具之日，本人最近五年内未受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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三、本人与常熟市天银机电股份有限公司不存在关联关

系和其他利益安排。

信息披露

本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假

和申请文

上市公司全记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌本

件不存在

体董事、监公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

9 虚假记载、

事、高级管或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

误导性陈

理人员立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本

述或者重

人在上市公司拥有权益的股份。

大遗漏

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下

述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息

披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易

方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可

能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表

独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公

告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。

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（三）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会

公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会

中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权

的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市

公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予

以披露。

（四）其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估

机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及

的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议

及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确

保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：

1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

本次交易完成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和

抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。

随着本次交易完成后公司资金实力的进一步提升，募集资金将用于华清瑞达的未

来发展，努力提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

2、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次配套募集资金主要用于支付本次交易中介机构费用及华清瑞达新一代

雷达目标及电子战模拟器研制等 4 个项目的建设。本次募集资金投资项目符合国

家产业政策及公司整体战略发展方向，项目实施后有利于优化公司业务结构，增

强公司盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。本次募集资金到

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位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积

极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资

金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

3、加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募

集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管理制

度》，公司在募集资金到账后将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方

监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露

募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司自在创业板上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为

公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化

投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，

节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

5、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报

投资者，公司制定了公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划，并将严格按

照既定规划及时实施利润分配。

综上所述，随着本次交易的完成及募集资金投资项目的顺利实施，公司盈利

能力将进一步增强，预计公司收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东

权益，符合全体股东利益。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券系经

中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告

提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关风险因素

（一）本次交易的审批风险

本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次

交易能否获得股东大会审议通过以及中国证监会的核准存在不确定性，方案最终

能否成功实施存在审批风险。

（二）本次重组无法按期进行的风险

由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使

得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发

生而不能按期进行：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、

中止或取消；

2、交易标的经营情况发生不可预计的重大变化；本公司董事会将在本次重

组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应

判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进

度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日，根据北京中企华资产评估有

限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 4062 号《评估报告》，截至评估基

准日 2015 年 9 月 30 日，北京华清瑞达科技有限公司总资产账面价值为 6,899.85

万元，负债账面价值为 1,844.31 万元，股东全部权益账面价值为 5,055.54 万元（账

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面值已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估值为

52,503.16 万元，增值 47,447.62 万元，增值率 938.53%。

本次交易标的资产的评估值增值率较高。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽

责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不

一致，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标

的公司产品研发计划或市场需求发生变化，导致未来盈利达不到评估预测水平，

出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形，提请投资者注意本次交易

存在标的资产的评估风险。

（四）配套融资审批和实施风险

本次重组配套融资不超过 23,959.96 万元，不超过拟购买交易资产交易价格

的 100%。在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保

荐机构）协商确定。

本次配套募集资金用于支付本次交易中介机构费用及华清瑞达新一代雷达

目标及电子战模拟器研制等 4 个项目的建设。如配套融资未能实施或融资金额低

于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较

大的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定影响。因此，提请投资者关注

募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（五）收购整合风险

公司已于 2015 年 3 月完成了以现金方式收购华清瑞达 51%股权的交易，尽

管华清瑞达控股股东变更为上市公司已有一段时间，但本次交易完成后，华清瑞

达将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到进一

步扩大。未来公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方

面仍然面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相

匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否继续保持华清瑞达原有的竞

争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。

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二、标的公司业务经营相关的风险

（一）国防预算费用下降的风险

华清瑞达主要从事雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高

速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售，主要客户为我国各大军工集团

下属的科研院所。华清瑞达的产品主要用于满足我国国防事业的需要，其主营业

务规模受国家国防政策以及军事装备采购规模的影响较大。若未来我国国防预算

费用减少或结构调整，导致国防装备采购规模下降，将可能对华清瑞达经营业绩

产生重大不利影响。

（二）税收政策风险

2013 年 10 月，根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税

务局、北京市地方税务局《北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家

税务局、北京市地方税务局关于公示北京市 2013 年度第二批拟认定高新技术企

业名单的通知》（京科发[2013]592 号），华清瑞达被认定为高新技术企业，有

效期三年。根据高新技术企业的有关税收优惠政策，报告期内，华清瑞达享受

15%的所得税优惠税率。

虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，

但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对华清瑞达的经营业绩产生不利影响

的可能性。

此外，《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书

之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业

资格有效期为三年。未来，如果华清瑞达未能通过高新技术企业复审认定，则华

清瑞达将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。

（三）市场竞争加剧风险

随着军工电子领域对民营企业的逐步开放，市场上竞争对手数量也会相应增

加，市场竞争将日趋激烈。经过多年的经营积累，华清瑞达已经赢得了一定的市

场声誉。尽管如此，如果华清瑞达不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可

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能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业

绩和财务状况。

（四）核心技术泄密或被侵权的风险

华清瑞达在雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号

采集处理及存储系统领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比较突出

的技术优势。华清瑞达高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于不

正当竞争等因素，导致华清瑞达的核心技术泄密或被侵权，将会对华清瑞达经营

产生不利影响。

（五）人才流失风险

作为知识密集、人才密集型高新技术企业，优秀的专业技术人员、管理人员

是决定华清瑞达发展的根本因素。本次交易完成后，公司将采取有效措施激励、

稳定华清瑞达现有管理团队及核心技术人员，最大程度降低优秀人才流失对华清

瑞达经营产生的影响。但是，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激

烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性

造成不利影响，提请投资者注意标的公司管理层及核心技术人员流失风险。

（六）经营资质风险

根据《装备承制单位资格审查管理规定》等规定，凡承担武器装备科研生产

任务并向军方供应装备产品的单位，均需要取得《装备承制单位注册证书》等资

质。本次交易完成后，若华清瑞达无法通过上述军品资质的定期复核，或因主观、

客观原因被主管单位吊销相关军品资质，则可能严重影响华清瑞达的主营业务，

并直接导致公司的经营和发展受到不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况

影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。

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因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投

资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提

醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）其他

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

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本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意

见》（国发[2010]27 号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。

进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相

关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业

升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融

资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，

拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场

环境的意见》（国发[2014]14 号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、

实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产

业结构、提高发展质量效益的重要途径。”

国家加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业政策和措施，为公司并购

重组提供了政策支持。

2、我国军队信息化建设将迎来跨越式发展

国家推进军工信息化的步伐正在加快。十八届三中全会明确了国防和军队现

代化建设“三步走”战略构想，加紧完成机械化和信息化建设双重任务，力争到

2020 年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展。十八届三中全会同时指出：

“推动军民融合深度发展。在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地

协调、需求对接、资源共享机制。健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体

制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军

品科研生产和维修领域。”

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2014 年 12 月 3 日至 4 日，全军装备工作会议指出：“要坚持体系建设思想，

统筹各军兵种装备发展，统筹各类装备发展，加强标准化、系列化、通用化建设，

不断完善和优化装备体系结构，在填补体系空白、补齐短板弱项上下功夫，以网

络信息体系为抓手，推动我军信息化建设实现跨越式发展。”

华清瑞达作为雷达射频仿真、航空电子模块和高速信号处理领域的领先企

业，产品应用范围广泛，将充分受益于我军的信息化建设。

（二）本次交易的目的

1、有利于公司纵向发展，加强市场影响力

公司与北京华清瑞达科技有限公司的合作，为公司跨领域发展提供良好的机

遇，有利于公司的纵向发展，加强公司的市场影响力。以本次收购华清瑞达 49%

的股权后，华清瑞达将成为公司的全资子公司，公司将充分利用公司的资源以华

清瑞达为业务平台继续拓展新的军工业务，同时与华清瑞达利用各自先进技术互

补，形成协同效应。

2、进一步提升上市公司对华清瑞达的控制能力，提高公司治理水平

天银机电是国内最大的冰箱压缩机起动器、吸气消音器和热保护器生产企业

之一。自上市以来，公司独创的定频冰箱无功耗起动器实现了快速增长，创造了

良好的经济效益。2014 年，公司又推出了变频冰箱的变频控制器，核心技术主

要体现在软件算法，产品整体性能经过最终客户测评已经达到国际先进水平。持

续不断的自主创新，保证了公司在冰箱压缩机零配件领域的领军地位。

在产品升级的基础上，公司积极寻求产业升级。华清瑞达是一家军工电子领

域的高新技术企业，主营产品包括雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电

子模块、高速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售。经过五年的发展，

其业务开始进入快速增长期，公司已于 2015 年 3 月以现金方式收购其 51%的股

权，本次收购其剩余的 49%股权后上市公司将持有华清瑞达 100%的股权，标志

着公司在军工电子领域的进一步拓展。本次收购有利于公司进一步整合资源，增

强公司对子公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平。

3、对发行股份购买资产的交易对方形成股权激励

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本次交易向华清瑞达的自然人股东发行股份后，发行股份购买资产的交易对

方将转变为上市公司的股东，有利于其与上市公司形成利益共同体，更好地为公

司创造价值。同时，上市公司的股份对于公司价值挖掘和体现的作用更为明显，

将有利于激励发行股份购买资产的交易对方进一步提高公司的经营业绩和核心

竞争能力。

4、募集资金投资项目有利于华清瑞达的持续发展

华清瑞达是一家军工电子领域的高新技术企业，主营产品包括雷达射频仿真

及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统的研发、

生产和销售。

本次交易配套募集资金除用于支付与本次交易相关的中介机构费用以外，均

计划用于华清瑞达新一代雷达目标及电子战模拟器研制等 4 个项目的建设。配套

募集资金的到位与实施将有利于华清瑞达主营产品和技术的进一步开发与升级、

扩大竞争优势、保持行业领先地位。

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

因筹划重大事项，公司股票自 2015 年 10 月 19 日起停牌。

2015 年 12 月 10 日，华清瑞达召开股东会，全体股东一致同意将朱骏等 9

名自然人股东所持华清瑞达合计 49%的股权转让予天银机电，天银机电以发行股

份的方式支付交易对价。

2015 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本

次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，公司与标的资产出让方

签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

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2、中国证监会核准本次交易。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前

提，未取得前述批准或核准前不得实施。

三、本次交易的具体方案

公司拟通过发行股份的方式，购买朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光、乔广林、

雷磊、王涛、朱宁、王宏建合计持有的北京华清瑞达科技有限公司 49.00%股权，

并向包括天恒投资在内的不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募

集配套资金。

本次交易分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响

发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

1、标的资产和交易对方

本次发行股份购买资产的交易标的资产为华清瑞达 49%股权。

本次发行股份购买资产的交易对方为华清瑞达全体自然人股东，分别为朱

骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁。

2、交易标的的价格及定价方式

本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2015 年 9 月 30 日）

的评估结果为作价参考依据。

根据《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，华清瑞达股东全部

权益的账面价值为 5,055.54 万元，股东全部权益评估价值为 52,503.16 万元，评

估增值 47,447.62 万元，评估增值率为 938.53%。以此为参考，经交易双方协商，

标的资产的交易价格确定为 25,700.00 万元。

3、交易对价支付方式

根据最终交易价格，公司以发行股份的方式支付全部交易价款。

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4、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

5、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为华清瑞达全体自然人股东，分别为朱骏、梁

志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁。

6、发行股票的种类和面值

公司本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面

值为人民币 1 元。

7、股份发行价格及定价依据

本次发行股票定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发

行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。

公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，计算结果为 23.91

元/股，因此本次发行价格为 21.52 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

8、发行数量

天银机电用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别

发行数量=标的资产交易价格÷发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷

交易对方在标的公司的合计出资额）。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，

最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同

意放弃该差额部分。

根据上述计算公式和原则，公司本次向重组交易对方分别发行的股份数明细

如下：

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序交易对在标的公司的对应标的资产

交易价格（万元）发行股份（股）

号方出资额（万元）权益比例

1 朱骏 116.91 14.73% 3,785.12 1,758,883

2 梁志恒 263.06 33.14% 8,516.92 3,957,673

3 孙亚光 116.91 14.73% 3,785.12 1,758,883

4 陶青长 116.91 14.73% 3,785.12 1,758,883

5 乔广林 60.00 7.56% 1,942.58 902,685

6 雷磊 30.00 3.78% 971.29 451,343

7 王宏建 30.00 3.78% 971.29 451,343

8 王涛 30.00 3.78% 971.29 451,343

9 朱宁 30.00 3.78% 971.29 451,343

合计 793.79 100.00% 25,700.00 11,942,379

9、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股

本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行

数量也随之作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

10、股份锁定期安排

本次发行股份购买资产交易对方通过本次交易取得的天银机电股份中的

23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，其余 76.44%

的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束

并上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份总数

的 50%。

本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股

本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证

券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监

管机构的监管意见进行相应调整。

11、发行股票的上市地点

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本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。

12、标的资产期间损益归属和承担

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的

净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对

方各自按照其持有华清瑞达的股权比例在资产交割日后 30 日内以现金方式向天

银机电全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间的审计报告为

准。

13、标的资产和发行股份的交割

在中国证监会核准本次交易后，本次发行股份购买资产交易对方根据有关法

律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交

易之日（以中国证监会正式核准文件送达天银机电为准）起 30 个工作日内办理

完毕。

自标的资产交割日起一个月内，天银机电完成向本次发行股份购买资产交易

对方发行股份的交割，并在中登公司深圳分公司将发行的股份登记至本次发行股

份购买资产交易对方名下。发行股份交割手续由天银机电负责办理，本次发行股

份购买资产交易对方应为天银机电办理发行股份的交割提供必要协助。

14、滚存未分配利润安排

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按

照发行后的股份比例共享。

15、违约责任

除不可抗力因素外，公司及本次重组交易对方中的任何一方如未能履行其在

所签署与本次交易有关的协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严

重有误，则该方应被视作违约。违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责

任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理

费用）。

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（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象

募集配套资金的发行对象为包括天恒投资在内的不超过 5 名（含 5 名）符合

条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务

公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资

者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配

套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

2、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

3、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1 元。

4、股份发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募

集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或

者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董

事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有

关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本

次发行的独立财务顾问协商确定。

天恒投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞

价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

5、募集配套资金金额及发行数量

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本公司通过询价的方式向包括天恒投资在内不超过 5 名符合条件的特定投

资者发行股份募集配套资金，募资金额为 23,959.96 万元，不超过拟购买交易资

产交易价格的 100%。

在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）

协商确定。

6、股份锁定期

本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执

行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行

股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。

若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监

管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证

券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、本次配套募集资金用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的中介机构费用及用于

华清瑞达新一代雷达目标及电子战模拟器研制等 4 个项目的建设。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套

资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为

的实施。

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若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资

金支付本次交易的中介机构费用及标的公司的研发项目。

8、发行股票的上市地点

本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。

9、公司本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按

发行后的股份比例共享。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 200,000,000 股。根据本次交易方案，本次

拟发行 11,942,379 股购买资产。本次交易完成后，赵晓东、赵云文先生合计持有

上市公司 53.55%，仍处于控股地位。

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

发行前发行后

股东名称

持股数（股）比例持股数（股）比例

天恒投资 100,125,000 50.06% 100,125,000 47.24%

天聚投资 9,345,000 4.67% 9,345,000 4.41%

恒泰投资 9,345,000 4.67% 9,345,000 4.41%

赵云文 8,407,800 4.20% 8,407,800 3.97%

朱骏 498,000 0.25% 2,256,883 1.06%

梁志恒 -- -- 3,957,673 1.87%

陶青长 -- -- 1,758,883 0.83%

孙亚光 -- -- 1,758,883 0.83%

乔广林 -- -- 902,685 0.43%

王宏建 -- -- 451,343 0.21%

朱宁 -- -- 451,343 0.21%

雷磊 -- -- 451,343 0.21%

王涛 -- -- 451,343 0.21%

其他社会公众股 72,279,200 36.14% 72,279,200 34.10%

总股本 200,000,000 100.00% 211,942,379 100.00%

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注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取

得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权

与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未

考虑配套融资的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-9 月财务报表（未经审计），

以及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2015]3997 号），本次交易

前后天银机电主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2015-09-30 2014-12-31

项目

交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产 97,980.37 98,614.75 90,561.36 111,917.95

负债 12,199.14 12,250.41 11,433.93 31,205.16

归属于母公司所有者权益 82,871.05 86,364.34 79,127.43 80,712.79

2015 年 1-9 月 2014 年度

项目

交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

营业收入 40,157.49 40,902.78 40,917.45 43,155.25

利润总额 11,010.92 11,269.63 10,748.99 11,115.18

净利润 9,336.01 9,555.94 9,101.12 9,374.41

归属于母公司所有者的净利润 8,177.21 9,555.94 9,101.12 9,374.41

基本每股收益（元/股） 0.41 0.45 0.46 0.44

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（本页无正文，为《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签字盖章页）

常熟市天银机电股份有限公司

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