东宝生物：内幕信息知情人登记管理制度(2015年12月)_股票频道

包头东宝生物技术股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)

内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,根

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息

知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章

程》,制定本制度。

第二条本制度的适用范围为:公司、分公司、子公司(包括公司直接或间

接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司)。

第三条公司内幕信息及知情人的管理工作由公司董事会负责,董事长为主

要责任人,由董事会秘书组织实施,当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务

代表代行董事会秘书的职责。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条证券投资部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及

衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,包括但不限于:

(一)公司经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司重大投资行为(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、

联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)

和重大购置财产(含对外并购的决定);

(三)公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告;

(四)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响;

(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大

额赔偿责任;

(六)公司发生重大亏损或者重大损失;

(七)公司分配股利或者增资的计划;

(八)公司对外提供重大担保,或公司债务担保的重大变更;

(九)公司发生重大关联交易;

(十)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化;

(十一)涉及公司的重大诉讼和仲裁;

(十二)股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效;

(十三)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破

产程序、被责令关闭;

(十四)董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十五)公司尚未公开的并购、重组活动;

(十六)会计政策、会计估计的重大变更;

(十七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(十八)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(十九)公司股权结构的重大变化;

(二十)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分

之三十;

(二十一)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(二十二)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害

赔偿责任;

(二十三)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理

人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(二十四)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其

他重要信息。

(二十五)中国证监会规定的其他情形。

前款所称尚未公开是指该等信息未由公司在公司指定的信息披露媒体巨潮

资讯网(www.cninfo.com.cn)及中国证监会指定的其他信息披露媒体进行披露。

第六条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕

信息的人员,包括但不限于:

(一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员,包括但不限于公司及

其控股子公司董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、

决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人

员、信息披露事务工作人员等;

(二)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员,包括但不限于持有公

司 5%以上股份的自然人股东;持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、

高级管理人员;公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;交易对手方和

其关联人及其董事、监事、高级管理人员;会计师事务所、律师事务所、财务顾

问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员;依法从公司获取有关

内幕信息的外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部

单位人员;接触内幕信息的行政管理部门人员;由于亲属关系、业务往来关系等

原因知悉公司有关内幕信息的其他人员;

(三)中国证监会规定的其他人员。

第三章内幕信息管理

第七条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要

的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息依法披露前,内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录

音带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借给他人阅读、复制,不准交由他

人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施,保证电脑储存的有关内幕

信息资料不被调阅、拷贝。

第八条公司内幕信息流转的审批程序为:

(一)内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流转。

(二)内幕信息需要在部门、分公司、子公司之间流转的,由内幕信息原持

有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司,

并在证券投资部备案。

(三)对外提供内幕信息须经董事会秘书批准,并在证券投资部备案。

第四章登记备案和报备

第九条公司在内幕信息依法公开披露前,应当填写公司内幕信息知情人档

案,及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编

制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、

依据、方式、内容等信息,并在向本所报送相关信息披露文件的同时向深圳证券

交易所报备。

第十条公司内幕信息登记备案的流程为:

(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责

人)需一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的

各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

(二)董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《东宝生物技术技术

股份有限公司内幕信息知情人登记表》(见附件,下称“《内幕信息知情人登记

表》”)。内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名,

所在单位/部门及职务,身份证号,知悉的内幕信息,知悉的途径及方式,知悉

的时间等。

(三)董事会负责及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记

表》所填写的内容真实性、准确性和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书收

集并保存《内幕信息知情人登记表》。

(四)董事会秘书应妥善保管内幕布信息登记备案材料,登记备案材料至少

保存十年。

第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份等重大事项,除报送《内幕信息知情人登记表》外,还应报送《重大事项进程

备忘录》,内容包括但不限于筹划决策过程中各个环节各个关键时点的时间、参

与筹划决策人员名单、筹划决策方式等,公司应督促备忘录涉及的相关人员在备

忘录上签名确认。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司

负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕

信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大

事项,以及发生对公司股份有重大影响的其他事项时,应当填写本单位《内幕信

息知情人登记表》。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业

务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本单位《内幕信息知情人登

记表》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方,应当填写本单位《内幕信息知情人登记表》。

上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司,

但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时

间。

公司应当督促填写本单位的《内幕信息知情人登记表》,做好其所知悉的内

幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记。

第十四条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大改变的情况下,可将其视

为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报

送信息的时间。除上述情况外,公司应当按照一事一记的方式在知情人登记档案

中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉时间。

第十五条必要时,公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保密

承诺函。

第十六条公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时,应签订

保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。

第十七条公司发生下列情形之一的,应当在向深圳证券交易所报送相关信

息披露文件的同时,报备相关公司内幕信息知情人档案,包括但不限于:

(一)获悉公司被收购;

(二)公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案;

(三)公司董事会审议通过证券发行预案;

(四)公司董事会审议通过合并、分立草案;

(五)公司董事会审议通过股份回购预案;

(六)公司拟披露年度报告、半年度报告;

(七)公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案;

上述“高送转”是指:每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股

以上;

(八)公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案;

(九)公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可

能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;

(十)公司披露重大事项前,公司股票已经发生了交易异常的情况;

(十一)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

前款所列事项公开披露前或者筹划过程中,公司依法需要向国家有关部门进

行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的,应当做好内幕信息知情人登

记工作,并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第五章保密及处罚

第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,不得

擅自以任何形式对外泄露,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建

议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第十九条内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东

权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进

行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失

的,由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第二十一条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进

行交易的行为,公司应及时进行自查和做出处罚决定,并将自查和处罚结果报送

监管机构备案。

第二十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员,持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,

若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第二十三条公司根据中国证监会的规定,在年报、半年报和相关重大事项

公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进

行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内

幕信息进行交易的行为,公司应当进行核实并依据其内幕知情人登记管理制度对

相关人员进行责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送内蒙古证

监局。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规或规范性文件相悖的,

按有关法律、法规和规范性文件办理。

第二十五条本制度由董事会负责制定、解释及修改,经董事会审议通过生

效。

附件一、包头东宝生物技术股份有限公司

内幕信息知情人员档案

(注 1)

证券简称: 内幕信息事项 :

内幕信息

序身份证号所在单位职务知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息内幕信息

股东代码

知情人员登记时间登记人

号码 /部门 /岗位信息时间信息地点信息方式内容所处阶段公开时间

姓名

注2 注3 注4 注5

包头东宝生物技术股份有限公司

董事会

年月日

注:

1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人

档案应当分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二:

包头东宝生物技术股份有限公司

重大事项进程备忘录

公司简称:东宝生物公司代码: 300239

重大事项简述:

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名:

公司盖章:

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