包头东宝生物技术股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称:“公司”)
担保行为的内部控制,保护投资者的合法权益和公司的财产安全,防范担保风险,
根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》(以下简称“《规范指引》”)、《包头东宝生物技术股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)和其他相关法律法规的规定,制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、资产抵
押或质押,公司为其子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、
商业票据担保、开具保函及银行开立信用证等担保。公司进行担保应遵循"平等
自愿、量力而行,效益优先、严控风险"的原则。
第三条 公司对外担保实行统一管理,未经公司批准,子公司不得对外提供
担保,不得相互提供担保,也不得要求外单位为其提供担保。
第四条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保,视同公司行为,其对外
担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决
议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第五条 公司为外部企业提供担保时,必须要求对方提供反担保,并谨慎判
断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性,担保物包括土地房产、上
市公司股权等。
第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序
第六条 对于有下列情形之一的单位或企业,不得为其提供担保。
1、不符合国家法律法规或公司发展规划的;
2、提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料的;
3、公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠担保费等情况
的;
4、上年度亏损或预计本年度亏损,经营状况已经恶化,信誉不良的企业;
5、在企业分类管理中被确定为关停并转型的企业;
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6、未能落实用于反担保的有效财产的;
7、不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其他情形。
第七条 本公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元人民币。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
第九条 董事会在股东大会授权范围内,决定本公司担保事项;审议符合条
件且数额在人民币 3000 万元以下的对外担保事项。
第十条 董事会在审议本公司对外担保事项时,应严格审查被担保对象的资
信状况。董事会审议的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。
第十一条 独立董事应当对本公司对外担保事项向董事会或股东大会发表独
立意见。
第三章 对外担保的审查
第十二条 财务部是公司担保业务的管理部门。具体负责担保业务的风险评
估,担保审批业务办理,以及担保档案的管理。
第十三条 公司接到被担保方提出的担保申请后,公司总经理指定有关部门
对被担保方的资信情况进行严格审查和评估,并将有关材料上报公司经理层审
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定,然后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料,认真审查申请担保人的情
况,对不符合公司对外担保条件的,不得为其提供担保。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须覆盖
公司担保的数额。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的,不得为其担保。
第四章 担保合同的签订
第十五条 担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。担保合同需由
公司审计部审查,必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部会同公司
审计部(或公司聘请的律师),完善有关法律手续,特别是包括及时办理抵押或
质押登记的手续。
第十七条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。
第十八条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后,经办
部门应及时将合同副本交至公司财务部进行登记管理,同时将合同复印件送给公
司董事会工作部。
第五章 对外担保的风险管理
第十九条 公司财务部和审计部应在担保期内,对被担保方的经营情况及债
务清偿情况进行跟踪、监督,具体做好以下工作:
(一)公司审计部应从法律方面对担保事项进行跟踪管理。
(二)公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况;应定期
向被担保方及债权人了解债务清偿情况;一旦发现被担保方的财务状况出现恶
化,应及时向公司汇报,并提供对策建议;一旦发现被担保方有转移财产等躲避
债务行为,应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施,包括司法冻结等财产保
全措施;提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作(担保期为半年的,提前一
个月通知)。
第二十条 对方单位提供反担保的,公司在接受反担保抵押、反担保质押时,
应由公司财务部会同公司审计部(或公司聘请的律师),完善有关法律手续,特
别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十一条 被担保方不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应立
即启动反担保追偿程序。
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第二十二条 公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经审判或仲裁,及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前,公司不得对债务人先行承担保
证责任。
第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。
第二十四条 保证合同中保证人为二人或二人以上的且与债权人约定按份额
承担保证责任的,公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第二十五条 公司的董事、董事长及其他高级管理人员未按规定程序擅自越
权签订担保合同,对公司造成损害的,要从严追究当事人的有关责任。
第六章 对外担保的信息披露
第二十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在公司指定
信息披露媒体上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披
露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的
总额。
第二十七条 对于已披露的担保事项,有关责任部门和人员在出现下列情形
时应及时告知董事会办公室,以便公司及时履行信息披露义务:
(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的;
(二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关证券法律法规、《创业板上市规
则》及《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条 本制度自公司股东大会批准后执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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