德奥通航：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告_股票频道

证券代码：002260 证券名称：德奥通航公告编号：2015-088

德奥通用航空股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德奥通用航空股份有限公司(下称“公司”)于2015年11月18日收到深交所《关于对

德奥通用航空股份有限公司的问询函》(中小板关注函［2015］第581号，以下简称“问

询函”)，要求公司就相关问题作出说明。现对问询函所涉问题的回复内容公告如下：

问题 1、相关披露文件显示，本次发行后你公司控股股东变为灿翔实业，实际控制人变

更为自然人薛青锋，但《详式权益变动报告书》披露灿翔实业的股权结构为薛青锋持股 40%，

另外 2 自然人股东朱晓红、付幸朝各持有 30%。因薛青锋未绝对控股，请补充披露认定薛

青锋为实际控制人的依据，并比照《上市公司收购管理办法》第八十三条逐款分析说明上

述三人之间是否存在一致行动关系，如存在，请说明是否影响薛青锋的实际控制人认定，

并请财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、灿翔实业股权结构及股东表决权

根据灿翔实业提供的工商登记资料中的《浙江灿翔实业投资有限公司章程》(以下简称

“公司章程”)第十一条和第十四条显示，截止详式权益变动报告书签署日，灿翔实业的股

权结构及表决权比例如下：

股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 表决权比例(%)

薛青锋 8,000 40.00 67.00

朱晓红 6,000 30.00 16.50

付幸朝 6,000 30.00 16.50

合计 20,000 100.00 100.00

薛青锋、朱晓红及付幸朝在公司章程第十四条第 3 点中作出如下约定：

“3、会议表决

股东会会议按以下比例行使表决权：

薛青锋：67%

付幸朝：16.5%

朱晓红：16.5%

股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

(1)股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，

必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(2)公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通

过。

(3)股东会对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上

述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

(4)股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”

灿翔实业及其实际控制人薛青锋在其填写的《访谈记录》中说明：由于薛青锋、朱晓红

及付幸朝的持股比例分别为 40%、30%和 30%，为保证灿翔实业控股股东的稳定性与绝对控

股，三名股东作出上述约定，该约定的时效性与灿翔实业的存续期一致；除此之外，三名股

东无其余相关协议安排。

根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》约定，薛青锋、朱晓红以及付幸朝在灿翔实业

所拥有的实际表决权的比例分别为 67%、16.5%和 16.5%，薛青锋拥有灿翔实业三分之二以

上表决权，因此薛青锋为灿翔实业的控股股东，并通过灿翔实业最终控制上市公司。根据《公

司法》相关规定，有限责任公司股东会会议由股东按出资比例行使表决权，但是公司章程另

有约定的除外。因此，薛青锋被认定为灿翔实业控股股东并被最终认定为上市公司实际控制

人符合《公司法》和灿翔实业公司章程的相关规定。

二、比照《上市公司收购管理办法》第八十三条逐款分析说明上述三人之间是否存在

一致行动关系

(一)是否存在第八十三条第一款规定的情形

根据薛青锋、朱晓红、付幸朝三人出具的《薛青锋、朱晓红、付幸朝之间不存在一致行

动关系的说明》，薛青锋、朱晓红以及付幸朝在灿翔实业所拥有的实际表决权的比例分别为

67%、16.5%和 16.5%，薛青锋拥有灿翔实业三分之二以上表决权，因此薛青锋为灿翔实业

的控股股东，并通过灿翔实业最终控制德奥通用航空股份有限公司。

薛青锋对灿翔实业的单独控制权系根据灿翔实业公司章程的规定而取得，其他 2 名股东

朱晓红、付幸朝仍然各自拥有 16.5%的表决权并独立行使相关股东权利。因此，薛青锋不存

在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的通过协议、其他安排与其他 2 名投资

者共同扩大其所能支配的公司股权表决权数量的行为或事实。

(二)是否存在第八十三条第二款规定的情形

1、投资者之间是否有股权控制关系；

根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》显示，灿翔实业的股东为薛青锋、朱晓红、付

幸朝等三名自然人，因此不存在该款所述的投资者之间存在股权控制关系的情形。

2、投资者是否受同一主体控制；

根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》显示，灿翔实业的股东为薛青锋、朱晓红、付

幸朝等三名自然人，因此不存在该款所述的投资者之间受同一主体控制的情形。

3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董

事、监事或者高级管理人员；

根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》显示，灿翔实业的股东为薛青锋、朱晓红、付

幸朝等三名自然人，因此不存在该款所述的投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要

成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员的情形。

4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》显示，灿翔实业的股东为薛青锋、朱晓红、付

幸朝等三名自然人，因此不存在该款所述的投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大

决策产生重大影响的情形。

5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

根据薛青锋、朱晓红、付幸朝三人出具的《薛青锋、朱晓红、付幸朝之间不存在一致行

动关系的说明》，薛青锋、朱晓红、付幸朝三人各自出资共同设立灿翔实业，不存在相互提

供融资安排的情形，因此不存在该款所述的情形。

6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

(1)灿翔实业目前尚无实际经营活动、无其他实质经济利益关系

根据灿翔实业提供的资料显示，灿翔实业成立于 2015 年 10 月 20 日，截至本回复出具

日，灿翔实业除拟参与认购德奥通航本次非公开发行的股票外，无实际业务开展、无其他实

质经济利益关系。除共同投资灿翔实业股权之外，薛青锋、朱晓红、付幸朝三人不存在亲属

关系且无其他一致行动相关协议安排。

(2)薛青锋、朱晓红、付幸朝各自依照自身意思独立行使表决权和决策权

根据灿翔实业的公司章程以及薛青锋、朱晓红、付幸朝三人出具的《薛青锋、朱晓红、

付幸朝之间不存在一致行动关系的说明》显示，薛青锋对灿翔实业的单独控制权系根据灿翔

实业公司章程的规定而取得，朱晓红以及付幸朝仍然各自拥有 16.5%的表决权并独立行使相

关股东权利。

(3)薛青锋、朱晓红、付幸朝出具说明确认三人之间无一致行动关系

薛青锋、朱晓红、付幸朝三人出具的《薛青锋、朱晓红、付幸朝之间不存在一致行动关

系的说明》，确认三人之间不存在一致行动关系。

综上，薛青锋、朱晓红、付幸朝三人之间不存在该款所述的情形。

7、持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》显示，灿翔实业的股东为薛青锋、朱晓红、付

幸朝等三名自然人，因此不存在该款所述的情形。

8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》显示，灿翔实业的股东为薛青锋、朱晓红、付

幸朝等三名自然人，因此不存在该款所述的情形。

9、持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，

其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶

等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》显示，灿翔实业的股东为薛青锋、朱晓红、付

幸朝等三名自然人，因此不存在该款所述的情形。

10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股

份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》显示，灿翔实业的股东为薛青锋、朱晓红、付

幸朝等三名自然人，灿翔实业的执行董事和总经理均为薛青锋，其不存在亲属同时持有灿翔

实业股权的情形，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有灿翔

实业股权的情形。

11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组

织持有本公司股份；

根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》显示，灿翔实业的股东为薛青锋、朱晓红、付

幸朝等三名自然人，因此不存在该款所述的情形。

12、投资者之间具有其他关联关系。

根据薛青锋、朱晓红、付幸朝出具的《薛青锋、朱晓红、付幸朝之间不存在一致行动关

系的说明》，上述三者之间不存在其他关联关系。

通过上述分析，信息披露义务人认为灿翔实业的三个自然人股东薛青锋、朱晓红、付幸

朝三个自然人股东之间不存在一致行动关系。

三、财务顾问核查意见

经查阅《浙江灿翔实业投资有限公司章程》、逐款比照《上市公司收购管理办法》第八

十三条以及查阅薛青锋、朱晓红、付幸朝三人出具的《薛青锋、朱晓红、付幸朝之间不存在

一致行动关系的说明》、灿翔实业及薛青锋填写的《访谈记录》。经上述核查，财务顾问认为

薛青锋对灿翔实业的控制权系根据灿翔实业公司章程的规定而取得，薛青锋被认定为灿翔实

业控股股东并被最终认定为上市公司实际控制人符合《公司法》和灿翔实业公司章程的相关

规定；薛青锋不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的通过协议、其他安

排与其他 2 名投资者共同扩大其所能支配的公司股权表决权数量的行为或事实，薛青锋与其

他两名股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款中关于一致行动人的十二项

认定的情形。

因此，灿翔实业的实际控制人为自然人薛青锋，薛青锋与其他两名股东不存在一致行动

关系。

问题 2、《详式权益变动报告书》披露收购人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞

争与关联交易，请补充披露收购人及其关联方的实际业务，如涉及股权投资，请补充披露

投资情况及其业务情况，并详细分析不存在同业竞争的原因。

回复：

一、灿翔实业及其关联方

(一)灿翔实业及其关联方的基本情况

灿翔实业的实际控制人为薛青锋先生，根据灿翔实业提供的资料显示，截至本回复出具

日，除实际控制灿翔实业外，薛青锋其他对外投资的企业、关联企业的情况如下：

注册资本持股目前实际

企业名称比例担任职务经营范围

(万元) (%) 业务

服务：投资管理，投资咨询(除

杭州兆恒投资管理有执行董事、总经证券、期货)，企业管理咨询，

1,000 0 股权投资

限公司理商务信息咨询(除中介)，企业形

象策划，市场营销策划

宁波奥康力合投资管 200 0 执行董事、总经投资管理、投资咨询无

理有限公司理

宁波祺顺股权投资合执行事务合伙人

20,800 0 股权投资股权投资

伙企业(有限合伙) 委派代表

宁波煦晖股权投资合执行事务合伙人

9,000 30 股权投资及其投资管理咨询无

伙企业(有限合伙) 委派代表

温州合瑞股权投资合执行事务合伙人股权投资、实业投资及投资管理

30,000 0 无

伙企业(有限合伙) 委派代表咨询

永嘉奥康力合民间资项目投资；资本管理；资本投资

10,000 0 总经理项目投资

本管理股份有限公司咨询服务

永嘉奥康力合投资管执行董事、总经

500 0 项目投资；资本投资咨询服务项目投资

理有限公司理

资产投资、实业投资、投资管理、不良资产

温州瓯江一号投资企执行事务合伙人

16,000 0 投资咨询、企业管理、商务咨询收购及处

业(有限合伙) 委派代表

(不含证券期货) 置

网络技术开发；计算机软硬件的

技术开发、转让；计算机系统集

成服务；设计、制造、代理、发

布国内广告；承办会议展览、家

政服务；投资咨询(不含金融、

浙江顺路带网络科技证券、期货)、投资管理、资产 O2O 运力

500 15 董事

有限公司管理；市场营销策划服务、企业整合平台

管理咨询；银行卡终端(POS 机)

设备的安装、销售；销售(含网

上销售)计算机、计算机相关软

硬件(不含电子出版物)、文具用

品

温州朗程股权投资合执行事务合伙人

3,000 83.33 股权投资及相关咨询服务无

伙企业(有限合伙) 委派代表

注：上述实际业务为“无”表示至今未从事实际业务，也未对外进行股权投资，下同。

(二)灿翔实业及关联方实际业务及对外投资情况

截至本回复出具日，灿翔实业及关联方投资情况及实际业务情况如下：

1、灿翔实业的实际业务及对外投资情况

根据灿翔实业提供的资料显示，截止目前除参与认购德奥通航本次非公开发行的股票

外，灿翔实业尚未有其他已完成的对外投资。

2、杭州兆恒投资管理有限公司的实际业务及对外投资情况

根据灿翔实业提供的资料显示，截止本回复出具之日，杭州兆恒投资管理有限公司的实

际业务为股权投资，具体投资情况如下：

注册资本持股比例目前实际

企业名称经营范围

(万元) (%) 业务

宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙) 20,800 1.44 股权投资股权投资

宁波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙) 12,100 2.48 股权投资股权投资

宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙) 20,200 0.99 股权投资股权投资

股权投资及其投资

宁波煦晖股权投资合伙企业(有限合伙) 9,000 3.33 无

管理咨询

股权投资、实业投资

温州合瑞股权投资合伙企业(有限合伙) 30,000 1.67 无

及投资管理咨询

3、宁波奥康力合投资管理有限公司的实际业务及对外投资情况

根据灿翔实业提供的资料显示，宁波奥康力合投资管理有限公司自 2013 年 11 月成立至

今未从事实际业务，也未对外进行投资。

4、宁波煦晖股权投资合伙企业(有限合伙)的实际业务及对外投资情况

根据灿翔实业提供的资料显示，宁波煦晖股权投资合伙企业(有限合伙)2015 年 1 月成立

至今未实际从事业务，也未对外进行投资。

5、温州合瑞股权投资合伙企业(有限合伙)的实际业务及对外投资情况

根据灿翔实业提供的资料显示，温州合瑞股权投资合伙企业(有限合伙)自 2015 年 4 月

份成立至今未实际从事业务，也未对外进行投资。

6、永嘉奥康力合民间资本管理股份有限公司的实际业务及对外投资情况

根据灿翔实业提供的资料显示，永嘉奥康力合民间资本管理股份有限公司的实际业务为

股权投资，具体投资情况如下：

注册资本持股比例目前实际

企业名称经营范围

(万元) (%) 业务

项目投资；资本投

永嘉奥康力合投资管理有限公司 500 100 项目投资

资咨询服务

资产投资、实业投

资、投资管理、投不良资产

温州瓯江一号投资企业(有限合

16,000 81.25 资咨询、企业管收购及处

伙)

理、商务咨询(不含置

证券期货)

7、永嘉奥康力合投资管理有限公司的实际业务及对外投资情况

根据灿翔实业提供的资料显示，永嘉奥康力合投资管理有限公司的实际业务为股权投

资，具体投资情况如下：

注册资本持股比例目前实际

企业名称经营范围

(万元) (%) 业务

资产投资、实业投不良资产

温州瓯江一号投资企业(有限合

16,000 1.25 资、投资管理、投收购及处

伙)

资咨询、企业管置

理、商务咨询(不含

证券期货)

投资管理、投资咨

宁波奥康力合投资管理有限公司 200 100 项目投资

询

8、宁波奥康力合投资管理有限公司的实际业务及对外投资情况

根据灿翔实业提供的资料显示，宁波奥康力合投资管理有限公司的实际业务为股权投

资，具体投资情况如下：

注册资本持股比例目前实际

企业名称经营范围

(万元) (%) 业务

资产投资、实业投

资、投资管理、投不良资产

温州瓯江一号投资企业(有限合

16,000 8.125 资咨询、企业管收购及处

伙)

理、商务咨询(不含置

证券期货)

9、温州瓯江一号投资企业(有限合伙)的实际业务及对外投资情况

根据灿翔实业提供的资料显示，温州瓯江一号投资企业(有限合伙)的实际业务为不良资

产收购及处置，目前未对外进行股权投资。

10、浙江顺路带网络科技有限公司的实际业务及对外投资情况

根据灿翔实业提供的资料显示，浙江顺路带网络科技有限公司的实际业务为 O2O 运力

整合平台的搭建运行，2015 年 8 月成立至今未对外进行投资。

11、温州朗程股权投资合伙企业(有限合伙)的实际业务及对外投资情况

根据灿翔实业提供的资料显示，温州朗程股权投资合伙企业(有限合伙)自 2015 年 5 月

份成立至今未实际从事业务，也未对外进行投资。

二、德符投资及其关联方的实际业务及投资情况

(一)德符投资及其关联方的基本情况

德符投资的实际控制人为周燕琴女士，根据德符投资提供的资料显示，截至本回复出具

日，除德符投资外，周燕琴女士对外投资的其他企业及关联企业情况如下：

注册资本持股目前实际

企业名称经营范围

(万元) 比例业务

服务：投资管理，财务咨询，企业管理咨询，商务咨

询(除中介)，市场信息咨询与调查(不得从事社会调

杭州微米投资管查、社会调研、民意调查、民意测验)，企业形象策

1,000 60% 股权投资

理有限公司划，市场营销策划；其他无需报经审批的一切合法项

目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动)

投资管理、投资咨询(除证券、期货)，企业管理咨询，

杭州凡鼎投资管

5,000 40% 商务信息咨询(除中介)，企业形象策划，市场营销策无

理有限公司

划，其他无需报经审批的一切合法项目

(二)德符投资及关联方实际业务及投资情况

1、上海德符投资中心(有限合伙)的实际业务及投资情况

根据德符投资提供的资料显示，截止目前除参与认购德奥通航本次非公开发行的股票外

德符投资尚未有其他已完成的对外投资。

2、杭州微米投资管理有限公司的实际业务及投资情况

注册资本持股比目前实际

企业名称经营范围

(万元) 例(%) 业务

宁波驰瑞股权投资合伙企业

20,400 1.47 股权投资股权投资

(有限合伙)

3、杭州凡鼎投资管理有限公司的实际业务及投资情况

根据德符投资提供的资料显示，截至本回复出具日，杭州凡鼎投资管理有限公司尚未开

展实际业务，也未对外进行投资。

三、成嘉投资及其关联方的实际业务及投资情况

(一)成嘉投资及其关联方的基本情况

成嘉投资的实际控制人为许全珠女士，截至本回复出具日，除成嘉投资外，许全珠女士

对外投资以及关联企业情况如下：

注册资本持股比目前实际

企业名称经营范围

(万元) 例业务

服务：投资管理，投资咨询(除证券、期货)，

杭州冠泽投资管理有限公司 1,000 60% 企业管理咨询，商务信息咨询(除中介)，企业股权投资

形象策划，市场营销策划

宁波联潼股权投资合伙企业

10,040 98% 股权投资股权投资

(有限合伙)

宁波沅熙股权投资合伙企业

83,300 0.22% 股权投资及投资管理咨询股权投资

(有限合伙)

(二)成嘉投资及关联方实际业务及投资情况

1、成嘉投资的实际业务及投资情况

根据成嘉投资提供的资料显示，截止目前除参与认购德奥通航本次非公开发行的股票外

成嘉投资尚未有其他已完成的对外投资。

2、杭州冠泽投资管理有限公司的实际业务及投资情况

根据成嘉投资提供的资料显示，杭州冠泽投资管理有限公司的实际业务为股权投资，截

至本回复出具日，其具体投资情况如下：

注册资本持股比例目前实际

企业名称经营范围

(万元) (%) 业务

宁波沅熙股权投资合

19,000 2.63 股权投资及投资管理咨询股权投资

伙企业(有限合伙)

温州成嘉股权投资合

3,000 16.67 股权投资及相关业务咨询服务无

伙企业(有限合伙)

杭州鸿裕股权投资合服务：投资管理、投资咨询(除证券、

19,000 2.63 股权投资

伙企业(有限合伙) 期货)，实业投资、股权投资

四、德奥通航业务情况

截至本回复出具日，德奥通航的经营范围为：民用航空器及发动机(含零部件)、机载设

备与系统、配套系统与产品的研发、设计、生产、销售及售后服务；通用航空服务；生产经

营电饭煲、电开水器等家用小电器、商用厨房电器及设备、模具及金属模压制品；货物进出

口、技术进出口。

上述灿翔实业及其关联方、德符投资及其关联方、成嘉投资及其关联方主要从事股权投

资及项目投资业务，已投的项目均未从事与德奥通航相同或相近的业务，因此，信息披露义

务人及其一致行动人与上市公司不构成同业竞争。

问题 3、《详式权益变动报告书》披露认定的实际控制人薛青锋系其部分关联企业的“执

行事务合伙人委派代表”，请补充披露薛青锋被委派的权利、义务情况、是否代表委派人的

意志或利益，如否，请提供依据；如是，请补充委派人及其关联方的相关情况，并结合委

托人及其关联方的业务情况补充披露是否与上市公司之间存在同业竞争及关联交易，请财

务顾问进行核查并发表意见。

回复：

一、薛青锋被委派的权利、义务情况

(一)宁波祺顺、宁波煦晖、温州合瑞及温州朗程相关情况

根据宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波煦晖股权投资合伙企业(有限合伙)、

温州合瑞股权投资合伙企业(有限合伙)以及温州朗程股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙协

议，四家合伙企业各自全体合伙人均一致同意委托杭州兆恒投资管理有限公司(普通合伙人)

为该企业执行合伙事务的合伙人。

根据杭州兆恒投资管理有限公司出具的《委派代表委托书》，委托自然人薛青锋为四家

合伙企业的执行事务合伙人委派代表，由其代表杭州兆恒投资管理有限公司执行合伙事务。

根据杭州兆恒投资管理有限公司提供的《委派代表规则》，其对执行事务合伙人委派代

表的权利、义务约定如下：

第 2 条授权与例外

(1)经本企业《合伙协议》、或者全体合伙人会议依据《合伙协议》的约定委托的委派代

表，有权并须按照本规则执行合伙事务。

(2)委派代表按照本规则所做行为对全体合伙人具有约束力。

(3)经全体合伙人一致书面同意，将部分合伙企业事务委托给除委派代表之外的第三人

执行，该委托对全体合伙人具有约束力，并对委派代表该部分事务的受托义务产生豁免。

第 3 条权利与义务

(1)委派代表须亲自执行合伙企业事务。

(2)委派代表应按照《合伙协议》和本规则确定的权限范围受托执行合伙事务。

(3)委派代表对合伙事务的执行后果由全体合伙人承担法律责任，除非委派代表存在主

观恶意，其行为故意侵害合伙企业的合法权益。

第 4 条执行事务代表权限

(1)合伙企业的日常经营管理：包括合伙企业工商年检、证券业协会备案(若需要)、报税、

控制合伙企业公章、财务章等合伙企业日常经营及维护工作并及时向执行事务合伙人汇报；

(2)合伙企业财产的投资运作：以本企业投资决策委员会的投资决策为依据实施投资操

作、提出结算投资收益方案、提出分配合伙企业财产方案等供合伙人会议决策等；

(3)合伙企业财务管理：建立符合法律法规规定的财务账簿、开立合伙企业账户并按照

《合伙协议》的约定定期向执行事务合伙人和有限合伙人报告合伙企业财务状况；

(4)按照《合伙协议》约定组织、召开合伙人会议，承担入伙、退伙、有限合伙人变更

为普通合伙人的变更事务等；

(5)以合伙企业名义对外代表合伙企业签署一切文件、回应一切事项；在合伙企业权益

受到侵害时，代表合伙企业主张权利、提起诉讼；

(6)合伙企业经营及投资运作的其他事务。

(二)温州瓯江一号投资企业(合伙企业)相关情况

根据温州瓯江一号投资企业(合伙企业)的合伙协议，该企业全体合伙人一致同意委托永

嘉奥康力合投资管理有限公司(普通合伙人)为该企业执行合伙事务的合伙人。

根据永嘉奥康力合投资管理有限公司出具的《委派代表委托书》，委托自然人薛青锋为

温州瓯江一号投资企业(合伙企业)的执行事务合伙人委派代表，由其代表永嘉奥康力合投资

管理有限公司执行合伙事务。

根据永嘉奥康力合投资管理有限公司提供的《委派代表规则》，其对执行事务合伙人委

派代表的权利、义务约定如下：

第 2 条授权与例外

(1)经本企业《合伙协议》、或者全体合伙人会议依据《合伙协议》的约定委托的委派代

表，有权并须按照本规则执行合伙事务。

(2)委派代表按照本规则所做行为对全体合伙人具有约束力。

(3)经全体合伙人一致书面同意，将部分合伙企业事务委托给除委派代表之外的第三人

执行，该委托对全体合伙人具有约束力，并对委派代表该部分事务的受托义务产生豁免。

第 3 条权利与义务

(1)委派代表须亲自执行合伙企业事务。

(2)委派代表应按照《合伙协议》和本规则确定的权限范围受托执行合伙事务。

(3)委派代表对合伙事务的执行后果由全体合伙人承担法律责任，除非委派代表存在主

观恶意，其行为故意侵害合伙企业的合法权益。

第 4 条执行事务代表权限

(1)合伙企业的日常经营管理：包括合伙企业工商年检、证券业协会备案(若需要)、报税、

控制合伙企业公章、财务章等合伙企业日常经营及维护工作并及时向执行事务合伙人汇报；

(2)合伙企业财产的投资运作：以本企业投资决策委员会的投资决策为依据实施投资操

作、提出结算投资收益方案、提出分配合伙企业财产方案等供合伙人会议决策等；

(3)合伙企业财务管理：建立符合法律法规规定的财务账簿、开立合伙企业账户并按照

《合伙协议》的约定定期向执行事务合伙人和有限合伙人报告合伙企业财务状况；

(4)按照《合伙协议》约定组织、召开合伙人会议，承担入伙、退伙、有限合伙人变更

为普通合伙人的变更事务等；

(5)以合伙企业名义对外代表合伙企业签署一切文件、回应一切事项；在合伙企业权益

受到侵害时，代表合伙企业主张权利、提起诉讼；

(6)合伙企业经营及投资运作的其他事务。

二、执行事务合伙人委派代表代表委派人的意志或利益

根据杭州兆恒投资管理有限公司以及永嘉奥康力合投资管理有限公司提供的《委派代表

规则》，薛青锋在其所任执行事务合伙人委派代表的企业中代表委派人的意志或利益。

三、委派人相关情况

(一)杭州兆恒投资管理有限公司

委派薛青锋作为宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波煦晖股权投资合伙企业(

有限合伙)、温州合瑞股权投资合伙企业(有限合伙)以及温州朗程股权投资合伙企业(有限合

伙)上述四家合伙企业执行事务合伙人委派代表的系杭州兆恒投资管理有限公司，杭州兆恒

投资管理有限公司的基本情况如下：

1、杭州兆恒投资管理有限公司基本情况

企业名称：杭州兆恒投资管理有限公司

注册地址：杭州市西湖区斗门路20号第五层526室

法定代表人：薛青锋

注认缴出资额：1,000万元

注册登记号：330106000305772

企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：服务、投资管理、投资咨询(除证券、

期货)，企业管理咨询，商务信息咨询(除中介)，企业形象策划、市场营销策划

经营期限：2014年2月26日至2034年2月25日

2、杭州兆恒投资管理有限公司关联方情况

杭州兆恒投资管理有限公司的股东为自然人潘立康和方慧，持股比例分别为 40%和

60%。因此杭州兆恒投资管理有限公司的控股股东为方慧。

杭州兆恒投资管理有限公司对外投资情况参见“问题 2:之回复/一、灿翔实业及其关联

方”。

此外，薛青锋及方慧出具了《薛青锋与方慧不存在亲属关系及其他关联关系的说明》并

阐述：

(1)薛青锋与杭州兆恒投资管理有限公司实际控制人方慧之间不存在亲属关系及其他关

联关系，也不存在与《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款及第二款相关的一致行动

关系。

(2)除薛青锋在方慧控股的杭州兆恒投资管理有限公司任执行董事与总经理除外，薛青

锋与方慧之间不存在其他相关合作安排。

(3)除杭州兆恒投资管理有限公司外，薛青锋在方慧控制的其他公司/企业中不担任董事、

监事及高级管理人员等相关职务，也无任何表决权或其他决策权力，方慧在薛青锋关联的其

他公司/企业中不担任董事、监事及高级管理人员等相关职务，也无任何表决权或其他决策

权力。

(二)永嘉奥康力合投资管理有限公司

委派薛青锋作为温州瓯江一号投资企业(合伙企业)执行事务合伙人委派代表的系永嘉

奥康力合投资管理有限公司，永嘉奥康力合投资管理有限公司的基本情况如下：

1、永嘉奥康力合投资管理有限公司基本情况

企业名称：永嘉奥康力合投资管理有限公司

注册地址：永嘉县江北街道龙桥村巴黎花园A幢店面第19间

法定代表人：薛青锋

注认缴出资额：500万元

注册登记号：330324000118592

企业类型：一人有限责任公司(私营法人独资)

经营范围：一般经营项目：项目投资；资本投资咨询服务(不含证券、认证、期货、金

融信息的咨询)

经营期限：2013年11月21日至2023年11月21日

2、永嘉奥康力合投资管理有限公司关联方情况

永嘉奥康力合投资管理有限公司的控股股东为永嘉奥康力合民间资本管理股份有限公

司，永嘉奥康力合投资管理有限公司的关联方情况参见“问题 2:之回复/一、灿翔实业及其

关联方”。

四、是否与上市公司之间存在同业竞争及关联交易

综上所述，委派薛青锋为执行事务合伙人委派代表的委派方杭州兆恒投资管理有限公司

及永嘉奥康力合投资管理有限公司及其对外投资的企业主要从事投资业务，与上市公司之间

不存在同业竞争及关联交易。

五、财务顾问核查意见

通过查阅了宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波煦晖股权投资合伙企业(有限合

伙)、温州合瑞股权投资合伙企业(有限合伙)、温州朗程股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙

协议以及温州瓯江一号股权投资(合伙企业)的合伙协议、查阅杭州兆恒投资管理有限公司、

永嘉奥康力合投资管理有限公司出具的《委派代表委托书》、查阅了杭州兆恒投资管理有限

公司的工商外档、通过全国企业信用信息公示系统查阅了杭州兆恒及下属子公司、永嘉奥康

力合投资管理有限公司及下属子公司的相关情况、查阅杭州兆恒投资管理有限公司、永嘉奥

康力合投资管理有限公司提供的《委派代表规则》、查阅方慧出具的《不存在同业竞争和关

联交易的承诺函》、查阅薛青锋及方慧出具的《薛青锋与方慧不存在亲属关系及其他关联关

系的说明》；经上述核查，财务顾问认为，委派人杭州兆恒投资管理有限公司及其关联方与

上市公司之间不存在同业竞争与关联交易。委派人永嘉奥康力合投资管理有限公司及其关联

方与上市公司之间不存在同业竞争及关联交易。

问题 4、《详式权益变动报告书》披露的避免同业竞争承诺的内容与《财务顾问核查报

告》相关内容存在差异，请核实和披露相关内容存在差异的原因，披露避免同业竞争承诺

的具体内容，并核实相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制

人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，请财务顾问进行核查并发

表意见。

回复：

一、《详式权益变动报告书》与《财务顾问核查报告》关于避免同业竞争承诺内容披露

差异及原因

(一)《详式权益变动报告书》披露的避免同业竞争承诺内容

为避免信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与德奥通航之间潜在的或可能发生

的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方承诺在今后的业务中，不会以任何

形式直接或间接地从事与德奥通航的核心主营业务相同或相似的业务。

(二)《财务顾问核查报告》披露的避免同业竞争承诺内容

在作为公司控股股东及一致行动人期间，保证控制的公司/企业现在和将来不从事与德

奥通航相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与德奥通航

相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，如承诺人投资的企业为进一步拓

展业务范围，与德奥通航及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人投资的企业将以停止

经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入德奥通航经营的方式，或者将产

生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

上述差异系《详式权益变动报告书》对信息披露义务人及一致行动人出具的《关于避免

与上市公司同业竞争的承诺函》进行了简要披露。

二、《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》

信息披露义务人、一致行动人及其各方实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞

争的承诺函》。具体内容如下：

(一)灿翔实业及其实际控制人

1、薛青锋作为德奥通航实际控制人，保证其本人及其控制的公司/企业现在和将来不从

事与德奥通航相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与德

奥通航相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控

制的公司/企业与德奥通航的生产经营构成同业竞争。

如本人及本公司投资的企业进一步拓展业务范围，与德奥通航及其下属公司经营的业务

产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产

生竞争的业务按符合上市公司监管要求的方式，在产生同业竞争业务的 6 个月内启动将该同

业竞争业务纳入德奥通航经营的方式，或者将产生竞争的业务在产生同业竞争业务的 6 个月

内转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

2、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》

等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用

大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

3、如因本公司违反本承诺函而导致德奥通航受到损失的，本公司将依法承担相应的赔

偿责任。

(二)德符投资及其实际控制人

1、周燕琴作为德奥通航控股股东的一致行动人的实际控制人，保证其本人及其控制的

公司/企业现在和将来不从事与德奥通航相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参

与投资等方式参与任何与德奥通航相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活

动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与德奥通航的生产经营构成同业竞争。

如本人及本公司投资的企业进一步拓展业务范围，与德奥通航及其下属公司经营的业务

产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产

生竞争的业务按符合上市公司监管要求的方式，在产生同业竞争业务的 6 个月内启动将该同

业竞争业务纳入德奥通航经营的方式，或者将产生竞争的业务在产生同业竞争业务的 6 个月

内转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

2、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》

等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用

大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

3、如因本公司违反本承诺函而导致德奥通航受到损失的，本公司将依法承担相应的赔

偿责任。

(三)成嘉投资及其实际控制人

1、许全珠作为德奥通航控股股东的一致行动人的实际控制人，保证其本人及其控制的

公司/企业现在和将来不从事与德奥通航相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参

与投资等方式参与任何与德奥通航相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活

动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与德奥通航的生产经营构成同业竞争。

如本人及本公司投资的企业进一步拓展业务范围，与德奥通航及其下属公司经营的业务

产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产

生竞争的业务按符合上市公司监管要求的方式，在产生同业竞争业务的 6 个月内启动将该同

业竞争业务纳入德奥通航经营的方式，或者将产生竞争的业务在产生同业竞争业务的 6 个月

内转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

2、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》

等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用

大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

3、如因本公司违反本承诺函而导致德奥通航受到损失的，本公司将依法承担相应的赔

偿责任。

三、相关承诺的合规性

灿翔实业、成嘉投资、德符投资作出的避免同业竞争方面的承诺在内容、时限安排、履

约方式以及制约措施等方面均作出了明确的承诺，并已作出公开披露，符合《上市公司监管

指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的