证券代码：600656 证券简称：*ST博元 公告编号：临2015-136
珠海市博元投资股份有限公司
关于受赠资产的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司接受股东郑伟斌先生无偿捐赠的福建旷宇建设工程有限公司 95%股权。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2015）第 1698 号
《评估报告》，以 2015 年 8 月 31 日为基准日，福建旷宇建设工程有限公司
股东全部权益价值评估值为人民币 90,407.00 万元，95％股权对应评估值
85,886.65 万元。
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需公司股东大会审议通过
公司本次受赠资产虽有助于改善公司财务状况，但受赠资产事项与公司恢复
上市无必然联系。公司依然存在终止上市的风险。
一、受赠资产情况
（一）2015 年 12 月 10 日珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）与公司自然人股东郑伟斌（截至 2015 年 12 月 1 日郑伟斌持股 1400
股）签署了《珠海市博元投资股份有限公司与郑伟斌关于资产捐赠的协议》（捐赠协
议生效后不可撤销），郑伟斌将其持有的福建旷宇建设工程有限公司（以下简称“福
建旷宇”）95%的股权无偿捐赠给本公司。根据万隆（上海）资产评估有限公司 2015
年 12 月 4 日出具的《福建旷宇建设工程有限公司股权转让项目涉及其股东全部权益
价值评估报告》（万隆评报字（2015）第 1698 号），截至评估基准日 2015 年 8 月 31
日，福建旷宇股东全部权益价值评估值为玖亿零肆佰零柒万元（90,407.00 万元，
人民币），郑伟斌持有福建旷宇 95%股权对应评估值为捌亿伍仟捌佰捌拾陆元陆角五
分（85,886.65 万元，人民币）。【福建旷宇原股东郑智凡（占比 28%）、肖金兵（占
比 72%）于 2015 年 12 月 9 日与郑伟斌签署了《股权转让协议》，将福建旷宇的 95%
的股权转让给郑伟斌】。
本公司接受自然人股东郑伟斌无偿捐赠其持有的福建旷宇 95%的股权，将该资
产按照对应评估值 85,886.65 万元计入公司资本公积。经公司要求，郑伟斌无偿捐
赠的福建旷宇 42.04%股权对应评估值 38,000.00 万元用于弥补公司原大股东挪用
公司的股改资金 373,767,716.08 元造成的损失。
（二）2015 年 12 月 10 日下午，公司第八届董事会第十一次会议以通讯表决方
式召开，并以 7 票赞成，0 票反对，2 票弃权的表决结果审议通过《关于签署<珠海
市博元投资股份有限公司与郑伟斌关于资产捐赠的协议>的议案》。独立董事曹昱、
王辉投弃权票。曹昱弃权理由为：由于对标的资产情况不能全面了解，无法进行判
断，选择弃权。王辉弃权理由详见其独立意见。
（三）本次交易尚需公司股东大会审议通过。公司已发布召开 2015 年第四次临
时股东大会的通知，决定于 2015 年 12 月 28 日通过现场投票和网络投票方式召开临
时股东大会并表决《关于签署<珠海市博元投资股份有限公司与郑伟斌关于资产捐赠
的协议>的议案》。具体时间、地点及方式见 2015 年第四次临时股东大会的召开通知。
（四）福建矿宇建设工程有限公司对外担保情况
1、本公司 2015 年 3 月为福建省正泰建设工程有限公司与国民信托有限公司签
署 的 编号 为《 NT 拖字 15-004-21-18-01 号 》，贷 款期 限为 12 个 月， 金额 为
50,000,000.00 元的信托贷款提供连带担保责任。
2、本公司 2015 年 3 月为福建省正泰建设工程有限公司与国民信托有限公司签
署 的 编号 为《 NT 拖字 15-004-21-19-01 号 》，贷 款期 限为 12 个 月， 金额 为
50,000,000.00 元的信托贷款提供连带担保责任。
二、捐赠方股东情况介绍
捐赠方为公司股东郑伟斌先生，中国国籍。
三、捐赠标的基本情况
股东郑伟斌先生向公司捐赠资产为福建旷宇 95%的股权。
福建旷宇成立于 2008 年 8 月 29 日，营业期限自 2008 年 8 月 29 日至 2028 年 8
月 28 日。注册资本为人民币 15,000.00 万元。法定代表人郑清水，住所为莆田市涵
江区三江口镇新兴村先珠路自然村 71 号 402 室。经营范围：水利水电工程、市政公
用工程、房屋建筑工程、机电安装工程、公路工程施工总承包；机电设备安装工程、
土石方工程、园林古建筑工程、建筑装修装饰工程、地基与基础工程、建筑幕墙工
程、钢结构工程、公路路面工程、城市及道路照明工程、预拌商品混 凝土专业承包；
房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
福建旷宇另两名股东分别为郑智凡、肖金兵，共计持有福建旷宇 5%股权。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 2 日出具亚会 B
审字（2015）752 号《审计报告》，对福建旷宇截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8
月 31 日的资产负债表等进行了审计。截至 2014 年 12 月 31 日，福建旷宇经审计的
资 产 总 计 379,821,880.89 元 ， 负债 合 计 221,836,492.25 元 ，股 东 权 益合 计
157,985,388.64 元。截至 2015 年 8 月 31 日，福建旷宇经审计的资产总计
258,308,817.50 元，负债合计 68,062,995.30 元，股东权益合计 190,245,822.20
元。截至 2015 年 8 月 31 日，福建旷宇经审计的营业收入合计 257，819，904.38
元，净利润合计 32，706，630.20 元。
万隆（上海）资产评估有限公司接受委托，以 2015 年 8 月 31 日为基准日，采
取收益法对福建旷宇股东全部权益价值进行了评估，评估范围为福建旷宇于评估基
准日的全部资产与负债。根据根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报
字（2015）第 1698 号《评估报告》，以 2015 年 8 月 31 日为基准日，福建旷宇股东
全部权益价值评估值为人民币 90,407.00 万元。捐赠标的对应评估值为 85,886.65
万元。该评估报告有效期为 1 年，自评估基准日起算。
四、赠与资产的目的和对公司的影响
接受股东捐赠对公司属于纯获益行为，本次受赠资产完成后，公司持有福建矿
宇 95%的股权，对应评估值 85,886.65 万元计入公司资本公积，根据公司 2014 年审
计报告及 2015 年第三季度报数据，这将改善公司的财务状况（实现净资产为正，净
利润为正），使公司摆脱资不抵债的困境，同时提高了公司持续经营能力。
本次受赠资产完成后福建矿宇成为上市公司的控股子公司，构成非同一控制下
企业合并。
五、风险提示
公司提醒投资者注意，公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被中国证监会
依法移送公安机关，触及上海证券交易所《股票上市规则》第 13.2.1 条第（九）项
规定的股票应予实施退市风险警示的情形。公司股票已自 2015 年 5 月 28 日起暂停
上市，公司股票被暂停上市后，如未能在中国证监会作出移送公安机关决定之日
（2015 年 3 月 26 日）起的 12 个月内恢复上市，或者在此期间被人民法院作出生效
有罪判决，公司股票将被上海证券交易所终止上市。
公司本次受赠资产虽有助于改善公司财务状况，但受赠资产事项与公司恢复上
市无必然联系。公司恢复上市须满足上海证券交易所《股票上市规则》（2014 年修
订）第 14.2.7 条要求的条件，主要包括已全面纠正重大违法行为，已撤换与重大信
息披露违法行为有关的责任人员，已对相关民事赔偿承担做出妥善安排，且不存在
规则规定的暂停上市或者终止上市情形等。
因此，公司依然存在终止上市的风险。
特此公告。
珠海市博元投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月十二日
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