西南证券股份有限公司
关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
以自有资金置换已投入募集资金及变更部分募集资金使用方式的
核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为甘肃亚
盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“亚盛集团”或“公司”）2012 年非公开
发行股票的保荐机构，在亚盛集团 2012 年非公开发行股票完成后履行持续督导职
责，截至 2013 年末持续督导期已经届满。但是由于亚盛集团募集资金尚未使用完毕，
西南证券仍需要对亚盛集团募集资金使用履行持续督导职责。根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关文件的规定，西南证券对亚盛集团本次以自有资金置换已投入募集资金及变
更部分募集资金使用方式进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1828 号），公司于 2012 年 4 月向特定投资
者非公开发行人民币普通股 20,992.39 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 5.48
元 ， 共 募 集 资 金 总 额 人 民 币 1,150,382,972.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
59,594,490.92 元，实际募集资金净额为人民币 1,090,788,481.08 元。该项募集资
金已于 2012 年 4 月 26 日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具国浩验字[2012]703A38 号验资报告确认。
二、以自有资金置换已投入募集资金的情况
（一）基本情况
公司原布点规划的现代物流体系建设项目-兰州果蔬保鲜库（以下简称：兰州果
蔬保鲜库），建设地点位于兰州市城关区九州经济开发小区 69 号地内，占地面积为
19,645.40 平方米(约 29.50 亩)。由于该建设场地东侧边坡为发育不稳定斜坡，存
在地质灾害隐患，按兰州市规划局要求，项目建设必须完成地质灾害治理及勘察设
计、环境评估等前期工程。该项目前期公司已投入募集资金 273.20 万元。
为了更好地发挥各地的特色产业优势，结合当地实际情况，公司现代物流体系
建设项目调整了实施主体和实施地点，兰州果蔬保鲜库项目已终止。该议案已经公
司第七届董事会第三次会议和公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
为了确保公司现代物流体系建设项目的资金投入，推动公司主营业务持续健康
发展，公司以自有资金置换已投入该项目中的募集资金 273.20 万元，置换后此宗工
业用地根据公司的发展情况另行规划和使用。
（二）公司内部决策程序
2015 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于以
自有资金置换已投入募集资金的议案》，公司独立董事进行了审核并同意公司自有资
金置换已投入募集资金。
2015 年 12 月 11 日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于以
自有资金置换已投入募集资金的议案》。
（三）会计师专项说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自有资金置换募集资金情况进行
了专项审核，并出具了鉴证报告，认为截至 2015 年 11 月 30 日，公司兰州果蔬保鲜
库项目已投入募集资金 273.20 万元。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司以自有资金置换已投入募集资金事项有利于确
保公司现代物流体系建设项目的资金投入及顺利完成。同时，该事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
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集资金管理办法（2013 年修订）等相关法规要求。本保荐机构对公司本次以自有资
金置换已投入募集资金无异议，相关事项尚需提交股东大会审议通过。
三、变更部分募集资金使用方式的情况
（一）基本情况
为了更好的发挥各地的特色产业优势，结合当地的实际情况，公司将现代农业
物流体系建设项目的实施单位和地点进行了调整和重新布局，其中在景泰县由公司
条山分公司拟投资 2100 万元建设 1 万吨恒温库，用于特色果品的收购与存储，该事
项已经公司第七届董事会第三次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过。
为了满足条山分公司果品存储的当期需要，公司决定将新建恒温库变更为以购
买方式实施，具体为公司以该项目拟投入的募集资金 2100 万元用于收购甘肃条山农
工商（集团）有限责任公司（以下简称“条山集团”）已建成并投入使用的 1 万吨恒
温库及相关实物资产，不足部分由公司以自筹资金解决。具体交易价格以北京中科
华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第 205 号的评估结果为准。
条山集团系公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司之全资子公司，本次购
买资产形成关联交易。
（二）具体原因
由于目前经济形势发生较大变化，景泰县周边冷库建设发展较快，库容增加较
大，如果公司通过自建方式实施，建设周期长，当期无法投入使用，不利于公司在
当地市场竞争中占得先机。同时，本年度公司条山分公司果品丰收，但目前果品价
格偏低，若通过恒温库冷藏实现果品错季销售，将有助于提高果品销售价格，拓展
利润空间。此外，公司以购买条山集团已建成并投入使用的 1 万吨恒温库及相关实
物资产方式实施募投项目，有助于避免控股股东与公司之间潜在的同业竞争，减少
关联交易。
（三）公司内部决策程序
2015 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于变
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更部分募集资金使用方式的议案》，公司独立董事进行了审核并同意公司变更部分募
集资金使用方式。
2015 年 12 月 11 日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于变
更部分募集资金使用方式的议案》。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司变更部分募集资金使用方式，有助于公司抢占
市场先机，增强盈利能力，避免与控股股东之间潜在的同业竞争，减少关联交易。
同时，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）等相关法规要求。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金使用方式无异议，
相关事项尚需提交股东大会审议通过。
（以下无正文）
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