国泰君安股份有限公司关于
上海临港控股股份有限公司以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目自筹资金之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”或“独
立财务顾问”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“上市公司”
或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根
据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法规及公司制度的相关规定，对上海临港拟使用募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目自筹资金（以下简称“本次募集资金置换”）的相关事项进行了
核查，情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产
重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]1841 号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币
普通股（A 股）119,444,445 股，每股发行价格为 7.92 元，募集资金总额共计人民币
946,000,004.40 元，扣除承销保荐费用及其他发行费用后，实际募集资金净额人民币
917,802,119.15 元，上述资金已于 2015 年 9 月 30 日全部到位。瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）对募集资金到位情况进行了审验，并出具
了瑞华验字[2015]31170005 号《验资报告》，公司已将募集资金专户存储。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》，公司本次募集配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、
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康桥园区二期-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建设，募集资金使用计划如下表
所示：
募集资金计划使用金
序号 项目名称 计划投资额（亿元）
额（万元）
1 南部新兴产业综合体项目 28.0 47,600.00
2 康桥园区二期-1 项目 7.7 25,000.00
3 康桥园区二期-2 项目 6.3 22,000.00
合计 42.0 94,600.00
三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况
截至 2015 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目南部新兴产业
综合体项目、康桥园区二期-1 项目和康桥园区二期-2 项目的实际投资金额共计为
251,776,918.83 元，具体情况如下：
序号 项目名称 自筹资金实际投入金额（元）
1 南部新兴产业综合体项目 10,725,075.11
2 康桥园区二期-1 项目 190,748,285.22
3 康桥园区二期-2 项目 50,303,558.50
合计 251,776,918.83
瑞华会计师已于 2015 年 11 月 10 日出具瑞华核字[2015]31170017 号《关于上海
临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报
告》，对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了审核鉴证。公司拟将本次
募集资金 251,776,918.83 元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
上述事项已经上海临港第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审
议通过，公司独立董事发表了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自
筹资金的独立意见，同意上市公司本次募集资金置换事项。
瑞华会计师于 2015 年 11 月 10 日对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的情况报告执行了鉴证工作，并出具了瑞华核字[2015]31170017 号《关于上海临港
控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认
为：上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照
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上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》（上证公字[2013]13 号）的有关要求编制。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次募集资金置换事项已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第
三次会议审议通过；独立董事发表了明确的同意意见，并由瑞华会计师出具了鉴证
报告，履行了必要的审批程序。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六
个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关规定要求。
2、上市公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，本次募集
资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资
项目和损害股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问对上海临港本次使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金无异议。
（以下无正文）
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