海通证券股份有限公司
关于广东德豪润达电气股份有限公司
2016-2018 年商标使用许可暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东德豪
润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”、“公司”）2015年非公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易股票上市规则》及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对德豪润达
2016-2018年商标使用许可暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易概述
广东德豪润达电气股份有限公司（以下称“公司”或“德豪润达”）拟与惠
州雷士光电科技有限公司（以下称“惠州雷士”）签署《商标使用许可合同
（2016-2018）》，惠州雷士将其拥有的 “雷士”及 “NVC ”商标许可公司在
LED光源产品上使用。许可时间为2016年1月1日至2018年12月31日。公司将向惠
州雷士支付商标许可使用费。
惠州雷士为香港联交所上市公司雷士照明控股有限公司（HK.02222，以下称
“雷士照明”）的全资子公司。公司持有雷士照明27.03%的股权，为其第一大股
东。公司董事长王冬雷先生亦为雷士照明的董事长。因此公司与惠州雷士存在关
联关系，本次商标使用许可构成了关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、惠州雷士基本情况
公司名称：惠州雷士光电科技有限公司
注册地址：惠州市汝湖镇东亚村委会石桥头（雷士工业园）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王冬雷
注册资本：3,725 万美元
成立日期：2006 年 4 月 29 日
主营业务：研究、开发、生产照明灯具、光源、电工、低压电器、厨卫电器、
集成吊顶、照明电器、电热毯、消防器材产品系列及配件、LED 产品及应用，
防爆系列灯具、电器及相关配件，自有技术转让，授权使用及相关技术咨询服务。
产品在国内外市场销售。
主要股东：雷士照明控股有限公司持股 100%
2、最近一期主要财务数据
截至 2015 年 6 月 30 日，惠州雷士总资产 219,456 万元 ，净资产 85,776 万
元。其 2015 年半年度营业收入 79,082 万元，净利润 2,785 万元。
3、与公司的关联关系
惠州雷士为香港联交所上市公司雷士照明（HK.02222）的全资子公司。公
司持有雷士照明 27.03%的股权，为其第一大股东。公司董事长王冬雷先生亦为
雷士照明的董事长。
三、关联交易标的基本情况
1、在 11 类注册的 3010353 号“雷士”商标是惠州雷士在照明产品上经国家
工商行政管理总局商标局核准的注册商标。
2、在 11 类注册的 3010373 号“NVC ”商标是惠州雷士在照明产品上经国
家工商行政管理总局商标局核准的注册商标。
四、关联交易协议的主要内容
商标使用许可人：惠州雷士
商标使用被许可人：德豪润达
1、许可使用的商标
惠州雷士将其拥有的在 11 类注册的 3010353 号“雷士”及 3010373 号“NVC ”
商标许可德豪润达在其 LED 光源产品上（以下简称“许可产品”）使用。
德豪润达同意在其 LED 光源产品上使用“雷士德豪” “NVCETI”标识。
德豪润达可进行与品牌产品相关的生产、引进、包装、销售、市场营销、配
送等活动。
惠州雷士在全球的相关销售渠道对德豪润达开放，并提供必要的协助。
2、许可期限
许可使用期限自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止。合同期满，如
德豪润达无重大违约行为，双方可再续签三年，之后的合作以此类推。2013 年 6
月签署的原《商标使用许可合同》执行至 2015 年 12 月 31 日为止，自 2016 年 1
月 1 日起按合同执行。
惠州雷士在合同终止后的 36 个月内，不得在 LED 光源产品上使用或允许第
三方使用“雷士”及“NVC ”商标。
3、许可方式和范围
排他许可。
4、许可使用费及其支付方式
（1）费率
德豪润达在合同期限内使用“雷士德豪”及“NVCETI”时，按照销售额（含
税）的 1%支付商标使用许可费,2016 年、2017 年和 2018 年度收取的商标使用许
可费的最高限额为 2500 万人民币；
德豪润达在许可期限内使用“雷士”及“NVC”商标时，按照销售额（含
税）的 3%支付商标使用许可费，2016 年、2017 年和 2018 年度收取的商标使用
许可费的最高限额为 3000 万人民币。
德豪润达同意如果每年按照上述费率计算出的商标使用许可费低于人民币
800 万元时，德豪润达将按照 800 万元/年的标准向惠州雷士支付商标使用许可费。
（2）支付方式
在每年 2 月 20 日前，德豪润达将上一年度的商标使用许可费支付给惠州雷
士。
5、商标的使用
（1）德豪润达将许可商标醒目地标示于许可产品之上，并可将许可商标醒
目地使用于该许可产品的宣传、促销、销售和与此有关的活动中。
（2）除非惠州雷士书面特别授权，否则德豪润达不得在光源产品以外的任
何产品上使用“雷士”、“NVC”商标。
（3）未经惠州雷士授权，德豪润达不得以任何形式和理由将惠州雷士商标
许可给第三方（德豪润达关联公司除外）使用。
6、责任及赔偿
德豪润达应对许可产品引起的伤亡事故、财产损失负全部责任。如有第三
方因许可商标向惠州雷士提出赔偿请求时，由德豪润达承担因此产生的赔偿费用。
7、违约责任
双方有一方违反合同的，须承担因此给对方造成的损失；双方都违反合同的，
按过错大小各自承担相应的责任。
8、争议的解决
因履行合同发生争议的，双方尽力协商解决，协商不成的，任何一方都有权
向合同签订地人民法院起诉。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易
2014 年公司向惠州雷士支付品牌使用费 823.71 万元，2015 年 1-9 月支付
423.31 万元。
六、交易的目的及对公司的影响
雷士照明是中国照明行业的龙头企业，“雷士”、“NVC”商标在照明产品领域
有较高的知名度及美誉度，具有较大的品牌影响力；德豪润达在 LED 照明行业具
有领先的核心技术、完整的产业链及庞大的制造能力。本次德豪润达获得雷士照
明的商标使用许可有利于德豪润达的 LED 照明产品推向全国市场并迅速获得消
费者的认可，在市场竞争中赢得更大的竞争优势，也有利于提升雷士照明品牌在
新兴的 LED 绿色照明领域的品牌影响力，充分利用双方的优势资源，实现双方的
合作共赢。
五、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见
1、事前认可
“本次商标许可的关联交易有利于德豪润达的 LED 照明产品推向全国市场
并迅速获得消费者的认可，在市场竞争中赢得更大的竞争优势。商标使用费的定
价依照市场化定价原则确定，不会损害上市公司的利益。因此我们同意该关联交
易事项提交公司董事会审议。”
2、独立意见
“本次交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的要求，定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回
避了表决，本次关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的规定。”
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行
了审慎核查，保荐机构发表如下意见：
1、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2016—2018 年商标使
用许可暨关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、
召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事
已对上述关联交易发表了独立意见。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不
存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性
不构成影响。保荐机构对德豪润达本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限
公司2016—2018年商标使用许可暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
曾双静 孙 蛟
海通证券股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
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