证券代码:002005 证券简称:德豪润达 编号:2015—86
广东德豪润达电气股份有限公司
关于预计与雷士照明 2016-2018 年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“德豪润达”)
与雷士照明控股有限公司(以下简称“雷士照明”)经过友好协商,就 2016-2018
年度双方的日常关联交易预计如下:
(1)本公司将向雷士照明销售 LED 芯片及 LED 封装产品,预计 2016 年度、
2017 年度、2018 年度交易金额(含税)分别不超过人民币 3 亿元、4.2 亿元、
6.5 亿元;
(2)本公司将向雷士照明采购 LED 灯具产品,预计 2016 年度、2017 年度、
2018 年度交易额(含税)为分别不超过人民币 1 亿元、2 亿元、3 亿元。
上述交易的具体产品的数量、单价、金额另行以具体的订单或合同进行确认。
2、本公司于 2015 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第十五次会议对上述关
联交易事项进行了审议,关联董事王冬雷、王晟回避了表决。会议以 7 票同意,
0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于预计与雷士照明 2016-2018 年度日
常关联交易的议案》。独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立
意见。保荐机构出具了核查意见。
3、上述日常关联交易事项尚需提交本公司 2015 年第五次临时股东大会审议,
关联股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人王晟将回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、雷士照明基本情况
企业名称:雷士照明控股有限公司
注册办事处:Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681, Grand Cayman,
KY1-1111 Cayman Islands
主营业务:主要从事光源产品、灯具产品及照明电器产品等各种各样的照明
产品的设计、开发、生产、推广和销售。
雷士照明为香港联交所主板上市公司(HK.02222)。截至 2015 年 6 月 30 日,
雷士照明总资产 4,653,854 千元,净资产 3,361,508 千元,2015 年 1-6 月主营
业务收入 1,772,247 千元,归属于母公司的净利润 17,073 千元。(以上数据摘自
雷士照明 2015 年半年度报告)
2、与本公司的关联关系
截至目前,本公司持有雷士照明 27.03%的股权,为其第一大股东。本公司
董事长王冬雷先生亦兼任雷士照明董事长。因此,雷士照明为本公司的关联方。
3、履约能力分析
雷士照明为公开上市的公众公司,财务实力较为雄厚,具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、日常关联交易基本情况
根据公司与雷士照明签署的框架协议,本公司与雷士照明的日常关联交易情
况如下:
关联交易类别 关联人 预计交易金额(含税、人民币)
2016 年 2017 年 2018 年
销售 LED 芯片及 雷士照明 不超过 3.0 亿元 不超过 4.2 亿元 不超过 6.5 亿元
封装产品
采购 LED 灯具产 雷士照明 不超过 1.0 亿元 不超过 2.0 亿元 不超过 3.0 亿元
品
合计 不超过 4.0 亿元 不超过 6.2 亿元 不超过 9.5 亿元
2、定价原则、依据及交易价格
本公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、
商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。
3、付款安排和结算方式
本公司与关联方将按实际需求进行业务往来,以市场公允价格确定结算价格,
结算方式在具体订单或买卖合同中约定。
4、关联交易协议签署情况
雷士照明与公司将于 2016 年 1 月 1 日分别签署《销售框架协议》和《产成
品及原材料采购框架协议》,协议有效期三年,自 2016 年 1 月 1 日起生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、雷士照明是中国照明行业的龙头企业,具有较强的品牌影响力及渠道销
售能力。本公司与雷士照明的日常关联交易合作,可以借助雷士照明的品牌和渠
道优势,将本公司的 LED 照明产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可,赢得
竞争优势,提高产品的市场占有率。
2、本公司上述关联交易均以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正
的原则,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司
亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易
1、最近一年又一期的实际交易情况
关联交易类别 关联人 交易金额(含税、人民币万元)
2015 年 1-9 月 2014 年
销售 LED 芯片及封装产品 雷士照明 7,121.63 11,433.05
采购 LED 灯具产品 雷士照明 0 0
合计 7,121.63 11,433.05
六、独立董事的事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可
公司与雷士照明的日常关联交易合作,可以借助雷士照明的品牌和渠道优势,
将本公司的 LED 照明产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可,赢得竞争优势,
提高产品的市场占有率。另外,日常关联交易价格按市场公允价格确定,不会损
害上市公司及股东的利益。因此,我们同意该项日常关联交易并将该议案提交公
司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司与关联方雷士照明2016-2018年度预计的日常关联交易符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,定价遵循了市场化
的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及表
决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此,我
们同意上述关联交易事宜。
七、保荐机构意见
海通证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构,对上述日常关
联交易事项发表如下意见:
1、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计与雷士照明2016
—2018年度日常关联交易的议案》,审议时关联董事实施了回避表决。董事会在
召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独
立董事已对上述关联交易发表了独立意见。上述日常关联交易事项尚需提交公司
2015年第五次临时股东大会审议,关联股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动
人王晟需回避表决。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序,交易价格遵循了公允的原则,不
存在损害公司和非关联股东利益的情形;关联交易以市场定价,对公司的独立性
不构成影响。保荐机构对德豪润达本次关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议。
2、公司独立董事对公司关联交易事项的事前认可、独立意见。
3、海通证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日