法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于北京真视通科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予的
法律意见书
康达法意字【2015】第 0233 号
致：北京真视通科技股份有限公司
北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)受北京真视通科技股份有限公司
(以下简称“真视通”或“公司”)委托, 指派鲍卉芳律师、李洪涛律师(以下简称“本所
律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘
录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以上三个备忘录以下合称为“《股权
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激励备忘录 1-3 号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法
规和规范性文件”)的有关规定, 就公司限制性股票激励计划(以下简称“本次股权
激励计划”)股票授予有关事项(以下简称“本次股票授予事项”), 出具本法律意见
书。
第一部分声明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法
规和规范性文件，以及对真视通本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对真视
通进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不
对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向真视通出具的文件内容发表意见。
（五）本律师同意真视通引用本《法律意见书》的内容，但真视通作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）真视通已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、
有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
（七）本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有真
视通的股票，与真视通之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
（八）本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本律师
书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责
任。
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第二部分正文
一、本次股票授予事项的批准和授权
1、2015 年 11 月 1 日，真视通召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《关于北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、《关于将持股 5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对
象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关
事项的议案》等议案。
2、2015 年 11 月 1 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀
人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同意公司实施本次限
制性股票激励计划。
3、2015 年 11 月 1 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关
于北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
4、2015 年 11 月 1 日，公司监事会出具了《北京真视通科技股份有限公司
监事会关于激励对象名单的核查意见》，对本次激励计划所确定的激励对象的主
体资格进行了核实，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2015 年 11 月 17 日公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《<
北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于将持股 5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等相关议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
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6、2015 年 12 月 11 日公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》及《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划授予日为 2015 年 12 月
11 日。公司独立董事石兆光、张凌、宗文龙于 2015 年 12 月 11 日对本次股票
授予事项发表了独立意见。2015 年 12 月 11 日公司召开第二届监事会第十次会
议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》
及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票授予的激励对
象名单进行了核查，同意授予日为 2015 年 12 月 11 日，同意向符合条件的 57 名
激励对象授予 64.65 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票授予事项
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《北京真视通科技股份有限公司限制性
股票激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次股票授予的具体授予日
1、根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2015 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划授予日
为 2015 年 12 月 11 日。
3、 2015 年 12 月 11 日，公司独立董事就本次股票授予事宜发表独立意见，
同意公司授予 57 名激励对象 64.65 万股限制性股票；同意限制性股票授予日
为 2015 年 12 月 11 日。
4、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个工作日;
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（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个工作日。
5、综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《北京真视通科技
股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。
三、关于本次股票授予的授予条件
根据《管理办法》及《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划(草
案)》等有关规定，同时满足下列授予条件时, 董事会可根据股东大会的授权向激
励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示 意见的审计报告；
（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日, 公司限制性股票的授予条件已
经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励有关事项
备忘录 1-3 号》以及《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》
的有关规定。
四、关于本次股票授予的激励对象、授予数量及授予价格
公司本次股票授予 57 名激励对象，共计 64.65 万股限制性股票；限制性股
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票授予日为 2015 年 12 月 11 日，授予价格为 32.38 元/股。
综上，本所律师认为，本次股票授予所确定的激励对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《北京真视通科技
股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和
批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《北京真视通科技股
份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，本次股票授予的授予条件
已经满足。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
付 洋 鲍 卉 芳
李 洪 涛
2015 年 12 月 11 日
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