天威视讯：国信证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

独立财务顾问报告

国信证券股份有限公司

关于

深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购

买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零一五年十二月

独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系，完全本着客观、公正的

原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及全体董事、监事、

高级管理人员、交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证所提供的信

息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所

提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在

该上市公司拥有权益的股份。独立财务顾问出具的报告是在假设本次交易的各方

当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述

假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问对《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关

联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交国信证券内核机构审查，

内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

（四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

（五）本独立财务顾问报告不构成对天威视讯任何投资建议，对于投资者根

据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不

承担任何责任。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天威视讯董事会

发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。

（六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对

本独立财务顾问报告作任何解释或者说明。

独立财务顾问报告

（七）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定

文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财

务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

独立财务顾问在充分尽调及内核的基础上，对天威视讯重大资产购买暨关联

交易事项出具《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）》的独立财务顾问报告，并作出如下承诺：

（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司、交易对方披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具的

独立财务顾问报告符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披

露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独

立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵

市场和证券欺诈问题。

独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2

一、独立财务顾问声明........................................................................................ 2

二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 3

目录 ........................................................................................................................... 4

释义 ........................................................................................................................... 7

重大事项提示 ............................................................................................................. 10

一、本次重组方案概要...................................................................................... 10

二、本次交易标的资产的估值及定价.............................................................. 10

三、业绩承诺及补偿.......................................................................................... 10

四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 11

五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 11

六、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 11

七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 11

八、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序...................................... 13

九、本次交易相关方的承诺.............................................................................. 14

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 17

重大风险提示 ............................................................................................................. 19

一、本次交易相关的风险.................................................................................. 19

二、标的资产的经营风险.................................................................................. 20

三、其他风险...................................................................................................... 22

第一章本次交易概况 ............................................................................................. 23

一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 23

二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 27

三、本次交易的具体方案.................................................................................. 28

四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 28

五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 29

六、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 29

七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 29

第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 32

一、上市公司概况.............................................................................................. 32

二、历史沿革及股本变动.................................................................................. 32

三、控股股东及实际控制人.............................................................................. 34

四、最近三年控股权变动及目前股本结构...................................................... 34

五、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 35

六、主营业务发展情况...................................................................................... 35

七、最近三年主要财务指标.............................................................................. 38

八、公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形...................................... 38

第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 39

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一、交易对方总体情况...................................................................................... 39

二、本次交易对方详细情况.............................................................................. 39

三、各交易对方与上市公司的关联关系说明.................................................. 45

四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.............................. 45

五、交易对方最近五年内未受行政处罚、形式处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明.......................................................... 46

六、各交易对方之间的关联关系...................................................................... 46

第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 47

一、基本情况...................................................................................................... 47

二、历史沿革...................................................................................................... 47

三、标的公司股权结构情况.............................................................................. 51

四、标的公司下属公司情况.............................................................................. 51

五、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况.................................. 53

六、标的公司最近三年重大违法违规情况...................................................... 53

七、标的公司最近三年主营业务情况.............................................................. 54

八、标的公司主要资产和负债情况.................................................................. 74

九、标的公司主要财务数据.............................................................................. 82

十、本次交易合规情况说明.............................................................................. 83

十一、标的公司最近三年资产评估情况.......................................................... 84

十二、标的公司重大会计政策.......................................................................... 84

第五章交易标的估值 ............................................................................................. 87

一、标的公司评估情况...................................................................................... 87

二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析.......... 98

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允

性的意见............................................................................................................ 102

第六章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 103

一、《资产购买协议》及补充协议主要内容................................................ 103

二、《盈利预测补偿协议》及补充协议主要内容........................................ 104

第七章独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 107

一、基本假设.................................................................................................... 107

二、本次交易合规性分析................................................................................ 107

三、对本次交易标的定价合理性的分析........................................................ 114

四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设

前提的合理性、重要评估参数取值的合理性................................................ 116

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的

盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在

损害股东合法权益的问题................................................................................ 124

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制进行全面分析........................................................................................ 128

七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他

资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意

见........................................................................................................................ 130

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八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查意见的相关事实发

表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交

易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................... 131

九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见................................ 134

第八章独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 135

第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 136

一、内核程序.................................................................................................... 136

二、内核意见.................................................................................................... 136

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释义

本报告书中，除其他特指外，以下简称具有如下含义：

上市公司、本公司、公司、天威

指深圳市天威视讯股份有限公司

视讯、收购方

深广电集团、交易对方、控股股

指深圳广播电影电视集团

东、实际控制人

宜和股份、标的公司指深圳宜和股份有限公司

深圳广播电影电视集团所持有的深圳宜和股份有限

标的资产、交易标的指

公司 60%的股权

本次交易、本次收购、本次重大天威视讯现金收购深广电集团持有的宜和股份 60%

指

资产收购的股权

华建伟业指深圳市华建伟业投资有限公司

东部传媒指深圳市东部传媒股份有限公司

西部传媒指深圳市西部传媒股份有限公司

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师

审计报告指报字[2015]第 320088 号深圳宜和股份有限公司审计

报告

深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综

评报字[2015]第 069 号深圳广播电影电视集团与深

评估报告指圳市天威视讯股份有限公司拟进行资产交易所涉及

的深圳宜和股份有限公司股东全部权益价值评估报

告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报

备考报表指字[2015]第 310944 号深圳市天威视讯股份有限公司

备考合并财务报表之审阅报告

深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电影电视

资产购买协议指集团关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重

组之支付现金购买资产协议

深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电影电视

盈利预测补偿协议指集团关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重

组之盈利预测补偿协议

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

重组管理办法指《上市公司重大资产重组管理办法》

《独立董事的指导意见》指《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

《若干问题的规定》指

定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《格式准则 26 号》指

26 号——上市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资

《备忘录 17 号》指

产重组相关事项（2015 年 6 月修订）》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

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深交所指深圳证券交易所

新闻出版广电总局、广电总局指中华人民共和国国家新闻出版广电总局

国家统计局指中华人民共和国国家统计局

商务部指中华人民共和国商务部

工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

深圳市委宣传部指中共深圳市委宣传部

深圳市广电局指深圳市广播电影电视局

广东省广电局指广东省广播电影电视局

国信证券、独立财务顾问指国信证券股份有限公司

深田律师事务所指广东深田律师事务所

立信会计师、立信事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

德正信、德正信评估机构指深圳德正信国际资产评估有限公司

深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联

本报告书指

交易报告书

公司章程指深圳市天威视讯股份有限公司章程

报告期、最近两年及一期指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月

审计、评估基准日指 2015 年 6 月 30 日

2015 年度、2016 年度、2017 年度，若 2015 年未完

盈利补偿期间指成本次收购，则盈利补偿期间为 2016 年度、2017

年度和 2018 年度

过渡期指自评估基准日起至交易交割日止的期间

期间损益指标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损

即交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，

集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家

IPTV 指

庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的

崭新技术。

电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数

字电视网、下一代互联网融合演进的过程，三大网

三网融合指络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围

趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提

供语音、数据和广播电视等综合服务和应用。

供应链管理（Supply chain management，SCM）是

SCM 指一种集成的管理思想和方法，它执行供应链中从供

应商到最终用户的物流的计划和控制等职能。

APP 指应用程序 Application 的缩写，一般指手机软件

2-dimensional bar code 是用某种特定的几何图形按

二维码指一定规律在平面（二维方向上）分布的黑白相间的

图形记录数据符号信息的。

Machine-to-Machine/Man 的简称,是一种以机器终端

M2M 指

智能交互为核心的、网络化的应用与服务。

Over The Top 的简称，是指通过互联网向用户提供

OTT 指

各种应用服务。

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Average Revenue Per User 的简称，即每用户平均收

ARPU 指入，用于衡量电信运营商和互联网公司业务收入的

指标。

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重大事项提示

一、本次重组方案概要

天威视讯拟以现金购买深广电集团持有的宜和股份 60%的股份。本次交易前，

天威视讯未持有宜和股份的股份。本次交易完成后，天威视讯将持有宜和股份

60%的股份并成为其控股股东。

二、本次交易标的资产的估值及定价

本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商

谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构德正信

对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进

行价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为

20,930 万元，较经审计母公司净资产增值 10,878.44 万元，增值率为 108.23%。

资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为

10,910.79 万元，较经审计母公司净资产增值 859.23 万元，增值率 8.55%。本次

评估结论采用收益法的评估结果。

根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司 60%股权对应的评估值为

12,558 万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为 12,558

万元。

三、业绩承诺及补偿

根据天威视讯与转让方深广电集团签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，

宜和股份 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度分别实现扣除非经常性

损益后的净利润不低于 1,239.62 万元、1,569.85 万元、1,680.86 万元和 1,799.23

万元。若交易在 2015 年度内完成，则以 2015 年度、2016 年度、2017 年度的承

诺数据为基础进行补偿；若交易在 2015 年度内未完成，则以 2016 年度、2017

年度、2018 年度的承诺数据为基础进行补偿。具体补偿条款及计算方式见本报

告书“第六章本次交易合同的主要内容”相关内容。

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四、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的公司的资产总额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入

占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产

净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

2014 年末/2014 年标的公司合计上市公司合计占比

资产总额 23,459.34 303,777.88 7.90%

资产净额 12,558.00 244,156.94 5.14%

营业收入 69,748.52 131,568.51 53.01%

注：资产总额、资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产净额与成交金额孰高计

算确定，即12,558.00万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易以现

金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方深广电集团为天威视讯控股股东，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及上市公司股权的变动，未导致上市公司控制权变更。根据《上

市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据立信会计师事务所出具的上市公司 2014 年、2015 年 1-6 月备考合并财

务报表的审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

单位：万元

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2014 年/2014 年末 2015 年 1-6 月/2015 年 6 月末

项目

交易前备考交易前备考

总资产 303,777.88 327,518.22 313,811.93 337,271.27

归属于母公司所

244,156.94 229,888.95 249,473.38 236,270.05

有者权益

营业收入 131,568.51 201,266.11 67,963.77 88,836.82

归属于母公司所

21,487.71 22,340.96 13,970.59 14,295.88

有者的净利润

基本每股收益

0.54 0.58 0.27 0.28

（元/股）

本次交易完成后，公司资产水平、营业收入和盈利能力都有一定程度的提升。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

公司主营业务受区域限制，同时且面临 IPTV 和互联网视频的竞争。公司为

保持和巩固有线电视业务的市场地位，防止有线电视用户的流失，一方面通过技

术创新不断升级和完善现有产品，提升用户体验，把有线电视用户从受众向用户

的真正转变；另一方面依托自身的有线电视网络优势，将机顶盒做为连接家庭的

有效入口，以家庭用户为核心，积极布局智慧家庭平台，实现从有线电视运营商

向智慧家庭综合服务商的战略转型，最终达到流量变现的目的，从而保持公司的

可持续发展。

目前，从硬件方面，公司不断完善和优化智能高清机顶盒功能和应用，将其

打造成为具有智能操作系统的融合型终端，做为实现智慧家庭的承载主体。从增

值业务方面，公司通过推出增值业务加快业务渗透，推出“预约挂号”等实用性

较强的栏目，逐步上线了“老年之家”、“U 惠生活”、“房不剩房”、“启智

有声书”、“电视卡拉 OK”、“酷啦狐视”和“酷啦云盘”等商业运营项目；

同时，公司围绕“智慧城市”、“智慧家居”开启了物联网应用研究，目前已启

动智慧社区的方案设计并开展了“智慧家庭、智慧社区 M2M 物联云项目”的合

作研发。

宜和股份主营业务为电视购物和网络购物等零售业务，其主要客户为家庭用

户，与公司有相同的客户群体。本次收购完成后，将有利于公司战略转型，推进

公司新业务的开展，具体如下：

独立财务顾问报告

第一，战略匹配方面：宜和股份业务符合公司以家庭用户为核心，实现向智

慧家庭综合服务商转型的战略发展方向；宜和股份在家庭用户需求分析、商品开

发、供应商资源和商品零售领域管理、数据系统等方面具有优势，可以弥补公司

在零售领域的短板。整合后，可充分利用宜和股份在数据和家庭用户需求、商品

开发方面的优势，共同为家庭用户提供能够满足其需求的有效产品和服务，实现

真正以家庭用户为核心，最终实现智慧家庭综合服务商转型的战略目标。

第二，共同构筑闭环的生态系统：宜和股份建立了较为完善的业务结算系统，

公司可在宜和股份结算系统的基础上，不断优化完善，建立自身的支付结算系统。

与此同时，依托公司的用户端口和宜和股份的会员端口，围绕家庭用户打造智慧

家庭服务平台，为用户提供包括理财、购物、便民、娱乐、教育等在内的多层次、

多渠道的产品和服务品类，不断完善家庭用户服务体系，与用户建立强连接关系，

构建一种闭环的生态系统。

第三，用户共享与渠道整合：截至 2015 年 6 月 30 日，公司在深圳共拥有有

线数字电视用户终端数为 216.78 万个，该终端用户为家庭用户，具有消费能力

较强和服务需求多、年轻人群和高知识人群占比较高、对在线消费和在线服务认

知较高、注重用户体验等特征。同时，公司在深圳市拥有一定的营销服务网点。

本次收购完成后，公司通过资源整合，将有线电视用户转化为宜和股份的用户，

并将公司营销服务网点打造成为线下体验店，实现线下体验和线上消费的互动格

局，快速实现零售业务的快速发展，而零售业务的快速发展也将为公司转型成为

智慧家庭综合服务商提供支撑。

因此，本次交易有利于公司实现从有线电视运营商向智慧家庭综合服务商的

战略转型，有利于优化业务结构和实现公司可持续发展。

八、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、本次现金收购资产事项已经交易标的内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过；

3、本次交易已获得深圳市宣传部的批复；

独立财务顾问报告

4、本次交易已获得深圳市国资委的批复；

5、本次交易方案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。

（二）本次交易尚未履行的决策及报批程序

1、本次交易拟购买资产评估结果需经深圳市国资委备案；

2、本次交易需公司股东大会审议通过。

九、本次交易相关方的承诺

本次交易相关方作出的重要承诺（不包含利润补偿承诺）：

承诺方承诺事项承诺内容

一、保证人员独立

（一）保证天威视讯的总经理、副总经理、财务负责人和董事会

秘书等高级管理人员不在本集团及本集团控制的其他企业中担

任除董事、监事以外的其他职务，且不在本集团及本集团控制的

其他企业领薪；保证天威视讯的财务人员不在本集团及本集团控

制的其他企业中兼职、领薪。（二）保证天威视讯拥有完整、独

立的劳务、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本集团

及本集团控制的其他企业。

二、保证资产独立完整

（一）保证天威视讯合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机

器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料

采购和产品销售系统。（二）保证天威视讯具有独立完整的资产，

且资产全部处于天威视讯的控制之下，并为天威视讯独立拥有和

运营。（三）保证本集团及本集团控制的其他企业不以任何方式

违规占用天威视讯的资金、资产；不以天威视讯的资产为本集团

及本集团控制的其他企业的债务提供担保。

深广电保持上市公司

三、保证财务独立

集团独立性的承诺

（一）保证天威视讯建立独立的财务部门和独立的财务核算体

系。（二）保证天威视讯具有规范、独立的财务会计制度和对分

公司、子公司的财务管理制度。（三）保证天威视讯独立在银行

开户、不与本集团及本集团控制的其他企业共用一个银行账户。

（四）保证天威视讯能够独立作出财务决策，本集团不违法干预

天威视讯的资金使用调度。（五）保证不干预天威视讯独立纳税。

四、保证机构独立

（一）保证天威视讯建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、

完整的组织机构。（二）保证天威视讯内部经营管理机构依照法

律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证本集团及本集团

控制的其他企业与天威视讯之间不产生机构混同的情形。

五、保证业务独立

（一）保证天威视讯的业务独立于本集团及本集团控制的其他企

业。（二）保证天威视讯拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（三）保

证本集团除通过行使股东权利之外，不干涉天威视讯的业务活

独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

动。

本集团将忠诚履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反

上述承诺，本集团将承担由此引起的一起法律责任和后果，并就

该种行为对相关方造成的损失承担相关赔偿责任。

一、截至本承诺函签署之日，本集团及本集团所控制的其他企业，

未直接或间接从事任何与天威视讯及其下属全资子公司从事的

业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，也未参与投资于任何

与天威视讯及其全资子公司的业务构成竞争或潜在竞争的企业。

二、在本集团为天威视讯控股股东期间，本集团将促使本集团所

控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不

限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份或

其他权益）直接或间接参与同天威视讯及其下属子公司、控股子

公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式

支持天威视讯及其下属全资子公司以外的他人从事与天威视讯

及其下属全资子公司目前或今后进行的业务构成竞争或潜在竞

争的业务或活动。

深广电避免同业竞争

三、在本集团为天威视讯控股股东期间，凡本集团及本集团所控

集团的承诺

制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与

天威视讯及其全资子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本

集团及本集团所控制的其他企业会将该等商业机会让予天威视

讯及其全资子公司。

四、如本集团及本集团所控制的其他企业违反本承诺函，本集团

将对因同业竞争行为导致天威视讯及其下属全资子公司收到的

损失承担赔偿责任，且本集团及本集团所控制的其他集团从事与

天威视讯及其全资子公司同业竞争业务所产生的全部收益均归

天威视讯所有。

五、本企业确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承

诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的

有效性。

一、本集团将尽量避免本集团以及本集团实际控制的其他企业与

天威视讯之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务

往来或交易，本集团及本企业实际控制的其他企业将在平等、自

愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则，交易价格将按

照市场公认的合理价格确定。

二、本集团将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及天威

视讯公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交

深广电减少和规范关易均将按照天威视讯关联交易决策程序进行表决，并及时对关联

集团联交易的承诺交易事项进行信息披露。

三、本集团保证不会利用关联交易转移天威视讯利润，不会通过

影响天威视讯的经营决策损害天威视讯及其他股东的合法权益。

四、如本集团违反上述承诺对天威视讯及其他股东造成损失的，

本集团将无条件赔偿受害者的损失。

五、本集团确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承

诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的

有效性。

一、本集团承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，

提供资料真

深广电保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息

实、准确、完

集团的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市

整的承诺

公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

二、本集团承诺，本集团向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资

料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均

是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和

连带的法律责任。

三、在参与本次交易期间，本集团将遵守相关法律、法规、规章、

中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并

保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，本集团将依法承担法律责

任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，本集团将暂停转让本企

业在天威视讯拥有的权益份额。

五、本集团确认本承诺函所述的每一项均为可独立执行之承诺，

任何一项承诺若被视为无效或者终止将不影响其他各项承诺的

有效性。

六、本集团将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果

违反上述承诺，本集团将承担由此引起的一切法律责和后果，并

就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。

一、截至本承诺书出具之日，本集团拥有对所持宜和股份股份的

所有权，该等股份权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管

的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁

决或其他原因而限制权力行使之情形，其过户或转移不存在法律

障碍。

二、本集团系以合法自由资金对宜和股份进行投资，本集团持有

宜和股份的股份系本集团真实持有，不存在通过协议、信托或任

何其他方式代他人持有的情形，亦不存在通过协议、信托或者任

何其他安排委托他人代为持有或者将本集团持有的宜和股份的

深广电关于标的资产表决权授予他人行使的情形。

集团权属的承诺三、本集团已经依法履行了对宜和股份的出资义务，不存在任何

虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本集团作为宜和股份股东

应对承担的义务及责任的行为。宜和股份注册资本已全额交足，

不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

四、本集团确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承

诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的

有效性。

五、本集团将忠诚履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果

违反上述承诺，本集团将承担由此引起的一切法律责任和后果，

并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。

截至本声明出具之日，本集团在最近五年内未曾受到行政处罚、

深广电

刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。若出

集团

现与上述声明不一致的情形，本集团将承担全部责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真

实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

天威视负连带责任。

讯截至本报告书出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公

司未受到行政处罚或者刑事处罚。

独立财务顾问报告

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部控制文件

的规定及时履行信息披露义务。本重组报告书披露以后，公司将继续按照相关法

律法规、规范性文件及内部控制文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的

进展情况。

（二）严格执行相关决策程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定表决程序并及时进

行披露。本重组报告书将逐步经过公司董事会、股东大会审议，公司独立董事对

该事项发布独立意见。同时，本次交易聘请国信证券担任独立财务顾问并出具独

立财务顾问报告，聘请深田律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券从业资质

的立信会计师事务所和德正信评估机构出具审计报告和评估报告。

此外，本次交易已按照相关国有资产管理办法的规定就本次交易标的的评估

及本次交易报请深圳市国资委核准及备案。本次事项经董事会通过后，公司董事

会将按照《重组办法》的规定在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，

提请股东参与审议本次交易，并将提供网络投票等投票方式保证中小股东有效行

使股东权益。

（三）网络投票及关联方回避表决

根据中国证监会相关规定，公司后期召开股东大会审议本次交易时将进行网

络投票，并单独统计和列示中小股东的投票结果。

本次交易系天威视讯现金购买其控股股东、实际控制人持有的宜和股份的

60%的股权，构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司在召

开董事会、股东大会审议本次交易时，关联方将回避表决。

（四）盈利预测补偿安排

独立财务顾问报告

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评

估并以此作为定价依据，且交易对方为上市公司控股股东、实际控制人的情形，

交易对方应对拟收购资产未来的盈利预测进行承诺并作出切实可行的利润补偿

承诺。

本次交易对方深广电集团为上市公司控股股东、实际控制人，根据要求，深

广电集团就宜和股份未来盈利预测作出利润补偿安排。

（五）保证标的资产定价公平、公允、合理

上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所及资产评估机构对本次

交易标的宜和股份的资产状况进行审计及评估，确保交易定价公允、公平、合理。

公司独立董事亦对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意

见。

独立财务顾问报告

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易评估结果尚需取得深圳市国资委备案和公司股东大会批准本次交

易。本次交易能否取得上述备案和批准存在不确定性，本次交易存在审批风险。

上述备案和批准为本次交易的前提条件，取得批备案和准前不得实施本次重

组方案。本次交易能否取得上述备案或批准存在不确定性，公司将及时公告本次

重组的最新进展并提请投资者注意该风险。

（二）标的资产估值风险

本次交易拟购买资产为宜和股份 60%的股份，公司聘请了具有证券业务资格

的评估机构对标的资产股权价值进行评估，本次交易作价以评估价值为依据确定。

本次评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，采用成本法和收益法进行评估，并

选取收益法作为评估结果。公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严

格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实

际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产评估值与实际情况不符的情

形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，宜和股份将成为公司的控股子公司。宜和股份主要从事电

视购物、网络购物等商品零售业务，而天威视讯主要从事有线电视网络的规划建

设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输。尽管天威视讯与宜和

股份拥有相同的客户群体，且业务具有良好的互补性，但由于天威视讯与宜和股

份在发展历史、经营模式、制度管理等方面存在差异，如何理顺原有业务与新增

业务之间的关系，实现双方优势资源的有效整合，将成为公司及其管理团队面临

的重要问题。能否成功进行业务整合将对公司未来发展产生影响，进而影响股东

权益，提请投资者注意风险。

（四）本次交易完成后新业务拓展风险

独立财务顾问报告

本次交易完成后，公司除了将宜和股份电视购物、网络购物等零售业务整合

到上市公司平台外，也会依托各自在有线电视网络和零售业务经营平台的优势，

向家庭用户推广新的产品和服务，推进公司从有线电视运营商向智慧家庭综合服

务商的战略转型。目前，公司逐步推出“预约挂号”、“老年之家”、“U 惠生

活”、“房不剩房”、“酷啦狐视”和“酷啦云盘”等商业运营项目；同时，公

司围绕“智慧城市”、“智慧家居”开启了物联网应用研究，目前已启动智慧社

区的方案设计并开展了“智慧家庭、智慧社区 M2M 物联云项目”的合作研发。

后续将依托宜和股份在家庭用户需求分析、商品开发和结算等方面的优势，快速

提升支付结算功能和强化支付结算平台，推出更多的增值服务和产品，从而增强

公司的盈利能力和可持续发展能力。拓展新业务存在诸多不确定的风险，对公司

经营业绩也会产生一定的影响。

二、标的资产的经营风险

（一）行业政策风险

电子商务行业在我国仍属于新兴行业，有关电子商务行业监管的法律政策和

实践仍在不断发展和完善。近年来，工信部、工商总局、商务部等相关部门就电

视购物作出了若干规定，对整个电子商务行业的立法工作也已正式启动。此外，

宜和股份需遵守《广告法》、《产品质量法》等法律法规的规定。上述监管规定

有助于电子商务行业的发展，同时对电子商务企业也提出了更高的要求。如果未

来国家对电子商务行业的政策发生变化，或宜和股份在商品质量控制及节目制作

方面不符合新的政策的要求，将对宜和股份的业务发展产生影响，进而影响公司

的发展。

（二）市场需求波动的风险

宜和股份系电子商务企业，业务和发展前景受我国消费者零售市场预期增长

规模影响较大。我国电子商务市场规模随着经济的增长和消费者人均可支配收入

的增加而持续扩大，如出现经济增速减缓、消费者人均可支配收入或购买力下降

等情形，则会影响消费者的消费信心，导致电子商务行业市场需求波动，从而影

响宜和股份的经营业绩。

（三）行业竞争激烈的风险

独立财务顾问报告

由于信息技术的快速发展和消费者在线消费习惯的不断普及，我国电子商务

市场发展迅速且具有广阔的市场空间。宜和股份作为以电视购物为主的电子商务

企业，在华南地区拥有较高的品牌知名度和美誉度。随着越来越多的企业加入到

电子商务的竞争行列，宜和股份不仅将面临电视购物企业的竞争，还将面临网络

购物企业、从线下实体店转向线上销售等其他新业务模式电子商务企业的竞争，

宜和股份的经营业绩也将在激烈的行业竞争中受到一定的冲击。

（四）信息技术及工具利用风险

随着信息技术的发展，电子商务企业接触消费者的渠道和工具发生变化，移

动终端 APP、微信公共号、电视盒子、智能电视等新渠道不断涌现。信息技术的

不断进步将改变电子商务行业的商业模式和竞争状况。如果宜和股份不能及时响

应信息技术的发展并调整自身的商业模式或经营方式，将面临用户流失的风险进

而影响宜和股份的经营业绩。

（五）商品开发及产品品质风险

零售行业以消费者需求为核心，所销售的商品是否满足目标消费群体的需求

是企业经营成败的关键。电子商务企业需要根据消费者的偏好变化及时调整商品

结构，并把握新的消费需求开发热销商品。如果宜和股份不能及时跟进消费者需

求变化开发和提供符合市场需求的产品，则对其经营业绩产生重大的不利影响。

同时，商品品质是电子商务企业的生命线，宜和股份从制度建设上和组织结

构上十分重视，严格把控商品质量。但由于宜和股份采购面对众多的生产厂商和

供应商，且从采购至商品送达消费者手中面临众多环节，消费者仍可能会遭遇品

质问题，这将对宜和股份的经营业绩和品牌形象造成负面影响。

（六）市场区域较为集中的风险

宜和股份电视购物主要以深圳地区为核心，辐射广东部分区域，业务市场区

域较为集中。若本区域内市场环境发生重大不利变化，将对宜和股份业务产生不

利影响，存在市场区域较为集中的风险。

（七）仓储保管的风险

独立财务顾问报告

宜和股份仓库大部分商品为寄售商品，其所有权属于供应商，其中有部分珠

宝饰品、收藏品等贵重商品。若宜和股份仓库管理存在问题，导致商品灭失或损

坏，宜和股份将承担保管责任，存在仓储保管的风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司实际盈利能力的影

响，进而在中长期趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受宏观经济

形势、宏观及行业政策、供求波动等各方面因素的影响。因此，本公司股票可能

会受宏观经济形势、国家政策、股票供求等方面的影响而发生变动，从而给投资

者带来一定风险。

（二）其他不可控风险

本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不

利影响的可能性。

独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国有企业改革为经济发展新趋势

近年来，党和国家相继出台一系列文件和措施鼓励国有企业深化改革，以增

强国有企业活力和提高国有资本配置效率，实现国有资产保值增值。根据 2013

年 11 月中央发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出新一轮

国企改革思路，各省市纷纷发布地方国企改革文件。2015 年 9 月，中央出台国

企改革顶层设计方案后，地方政府纷纷出台细化方案，改革步伐进一步加快。国

有企业改革分为两个方面，一是通过治理机制与激励机制等公司层面制度的变革，

提高企业运行效率，如混合所有制和股权激励等；二是通过改革企业的经营业务

种类和业务规模，来实现公司基本面的变化，如整体上市和兼并重组等。通过国

有控股上市公司进行资本运作从而提升国有资产证券化率已经成为国有企业改

革的重要共识。

2、传统有线电视行业竞争日益激烈，有线电视网转型加速

2010 年以来，随着三网融合的推进，多方市场参与者对电视屏幕的争夺日

趋激烈，有线广播电视传输行业面临着市场环境、政策环境、技术环境、生态环

境的深刻变化。

随着 IPTV 及互联网视频等新兴视频形式的出现，传统有线电视逐渐面临多

重竞争压力。一方面，IPTV 一般使用电信运营商宽带网络并采取与电信运营商

绑定销售的销售策略，发展速度较快，正逐渐侵占传统有线电视视频服务市场；

另一方面，随着各种“智能盒子”、智能电视机的出现，互联网视频逐渐引领行

业发展趋势，传统有线电视市场又面临互联网视频等新兴业态的侵蚀，已致使出

现有线电视用户流失的现象。截至 2015 年 6 月 30 日，公司有线电视终端数 216.78

万个，较 2014 年底减少 0.68 万个，下降了约 0.3%。

独立财务顾问报告

我国有线广播电视传输行业进入模拟电视——单向数字电视——互动双向

数字电视的高速发展时期。广电网络运营商在传统主业上正沿着数字化、双向化

和高清化的方向积极加速转型。双向化的逐步覆盖为有线电视用户提供了互联网

电视平台和丰富的综合信息增值服务，有线数字电视正逐步成为城市信息化重要

的支撑平台。视频点播、付费频道、电视定向信息发布等正逐步普及，电视商城、

电视教育等新业态也逐步被客户接受，原先在互联网才能呈现的内容和服务越来

越多地在电视终端出现。除了电视屏幕的增值业务外，广电网络自身的增值业务

亦在不断拓展，在智能监控、智慧城市、物联网等等领域，广电网络凭借其安全

性和高覆盖率得到迅速发展。增值业务发展有望进一步提高有线电视用户的

ARPU 值，为广电网络运营商创造新的利润增长点提供良好的条件。

3、“互联网+”三网融合，家庭娱乐生态重塑在即

三网融合对广电网络运营商来说既是机遇也是挑战，一方面有助于广电网络

运营商电信、互联网相关业务的全面展开，提高广电网络利用率，增加收入来源；

另一方面，电视传输网络多元化，打破了原来电视领域业务由广电网络运营商包

办的局面，内容、平台、网络等产业链各环节均引入了新的主题，竞争空前激烈。

近年来，无论是传统的有线广播电视网络运营商还是新兴互联网传媒企业，都在

大力发展互联网化的电视平台，各种品牌的智能机顶盒、OTT 整机充斥市场。

通过互联网化的电视平台抢占“智慧家庭”、“智能客厅”市场成为各类竞争者

的目标。

集合高质量视听、家庭娱乐和民生服务于一体的“智慧家庭”、“智能客厅”

概念吸引了广电行业内外的广泛关注。互联网融合电视正是“智慧家庭”、“智

能客厅”概念的核心，因此有线数字互动电视的发展面临着多方激烈的竞争。

4、电视购物空间大，电视将成为电商新的入口

电视购物最为发达的国家是美国、日本、韩国，家庭购物频道的销售额占美

国全社会市场购物总额的 8%，韩国为 12%。美国最大的电视购物频道 QVC，规

模约 600 亿美元，韩国排名第一的电视购物频道 LG 家庭购物年销售规模是 250

亿人民币。而我国 2014 年电视购物总规模不足 800 亿人民币，占社会零售总额

的比例不足 1%，未来可提升空间大。

独立财务顾问报告

各国电视购物占社会零售总额的比例我国历年电视购物占社会零售总额的比例

资料来源：国泰君安证券研究所

近十年来，我国网络购物快速发展，据艾瑞预测，2015 年我国网络购物交

易额将达 4 万亿，占社会零售总额比例达 14%。现大部分网络购物仍通过 PC 端

实现，移动端正快速增长，未来电视将成为重要的第三个入口。相比传统 PC 端，

电视端具有更广泛地用户基础，又比智能手机具有更明确的功能定位，成为我国

家庭中必不可少的设备，在这一通道上开发网络购物的新机遇具有独特的意义，

电商与电视的结合将是未来最大的推动力。

（二）本次交易的目的

1、推进公司向智慧家庭综合服务商战略转型的需要

公司主要负责深圳地区的有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护和

广播电视节目的传输服务，收入主要来源于有线电视收视收入、有线宽频收入及

节目传输收入，业务收入来源较为集中且业务种类较为单一。随着三网融合的推

进，公司面临 IPTV 和互联网视频的竞争。近年来，无论是传统的有线电视网络

运营商还是新兴互联网传媒企业，都在大力发展互联网化的电视平台，各种品牌

的智能机顶盒、OTT 整机充斥市场，通过互联网化的电视平台抢占“智慧家庭”

或“智能客厅”市场成为各类竞争者的目标。根据 CNNIC 最新数据，2014 年我

国网络视频用户规模达 4.33 亿，较 2013 年增加 478 万。而有线电视用户增长的

放缓透露了整个广电行业需要进行战略转型的事实。为保持和巩固有线电视业务

的市场地位，防止有线电视用户的流失，公司以家庭用户为核心，打造智慧家庭

独立财务顾问报告

平台，实现从有线电视运营商向智慧家庭综合服务商的战略转型，最终达到流量

变现的目的，从而保持公司的可持续发展。

有线电视机顶盒作为一种天然接触客户的方式，天然垄断拥有海量客户。互

联网时代，公司作为一个天然拥有众多用户的家庭互联网平台，具有爆发的先天

卡位优势。截至 2015 年 6 月 30 日，公司在深圳市共拥有有线电视终端数 216.78

万个和有线宽频缴费用户数为 26.82 万户。该终端用户为家庭用户，具有消费能

力较强和服务需求多、年轻人群和高知识人群占比较高、对在线消费和在线服务

认知较高、注重用户体验等特征。

近年来，公司积极打造包含硬件、渠道和内容等在内的家庭互联网平台，探

索新兴的盈利模式，在拓展用户群和增加用户粘性的基础上，不断提高 ARPU

值。具体包括：从硬件方面，公司不断完善和优化智能高清机顶盒功能和应用，

将其打造成为具有智能操作系统的融合型终端，做为实现智慧家庭的承载主体。

从渠道方面，公司拥有广播电视、交互电视平台和互联网接入三个技术平台，并

通过建设 Wi-Fi 热点，为用户提供 Wi-Fi 接入，使其可通过移动终端收看视频服

务；同时，公司围绕“智慧城市”、“智慧家居”开启了物联网应用研究，目前

已启动智慧社区的方案设计并开展了“智慧家庭、智慧社区 M2M 物联云项目”

的合作研发。从内容方面，通过对节目上游产业进行渗透的发展战略，争取提供

差异化的节目内容，提高用户满意度，推出“预约挂号”等实用性较强的栏目，

逐步上线了“老年之家”、“U 惠生活”、“房不剩房”、“启智有声书”、“电

视卡拉 OK”、“酷啦狐视”和“酷啦云盘”等商业运营项目。

宜和股份主营业务为电视购物和网络购物等零售业务，其主要客户为家庭用

户，与公司有相同的客户群体。宜和股份在家庭用户需求分析、商品开发、供应

商资源和商品零售领域管理、数据系统等方面具有优势，可以弥补公司在零售领

域的短板。本次交易完成后，可充分利用宜和股份在数据和家庭用户需求、商品

开发方面的优势，共同为家庭用户提供能够满足其需求的有效产品和服务，实现

真正以家庭用户为核心，最终实现智慧家庭综合服务商转型的战略目标。

2、共享资源发展商品零售业务，构筑闭环的生态系统

独立财务顾问报告

2014 年，深圳社会消费品零售总额 4,844 亿元，而宜和股份 2014 年电视购

物、网络购物零售金额 4.38 亿元，电视购物零售金额占深圳社会消费品零售金

额不到 0.1%，远低于全国 0.3%的平均水平，深圳电视购物零售业务潜力较大。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司在深圳共拥有有线数字电视用户终端数为 216.78

万个，拥有大量且稳定的家庭用户入口资源和用户收视习惯等大数据资源。同时，

公司在深圳市拥有一定的营销服务营业厅和网点。本次交易完成后，依托公司较

强的经济实力和资源整合能力，采取购物优惠有线电视费或购物送智能机顶盒等

方式，将有线电视用户快速转化为宜和股份的用户，并充分利用公司掌握的家庭

用户收视习惯的统计数据和宜和股份客户需求分析及商品开发优势，对用户进行

精准营销为其提供符合其需求的产品和服务，达到公司流量变现的目的。同时并

将公司营销服务网点打造成为线下体验店，实现线下体验和线上消费的互动格局，

快速实现零售业务的快速发展，而零售业务的快速发展也将为公司转型成为智慧

家庭综合服务商提供支撑。

宜和股份建立了较为完善的业务结算系统，公司可在宜和股份结算系统的基

础上，不断优化完善，建立自身的支付结算系统。与此同时，依托公司的有线电

视、宽带用户端口和宜和股份的会员端口，围绕家庭用户打造智慧家庭服务平台，

为用户提供包括理财、购物、便民、娱乐、教育等在内的个性化、多层次、多渠

道的产品和服务品类，不断完善家庭用户服务体系和优化客户体验，与用户建立

强连接关系，构建一种闭环的生态系统，达到公司流量变现的目的，从而优化业

务结构，实现公司的可持续发展。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、本次现金收购资产事项已经交易标的内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过；

3、本次交易已获得深圳市宣传部的批复；

4、本次交易已获得深圳市国资委的批复；

5、本次交易方案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。

独立财务顾问报告

（二）本次交易尚未履行的决策及报批程序

1、本次交易拟购买资产评估结果需经深圳市国资委备案；

2、本次交易需公司股东大会审议通过。

三、本次交易的具体方案

天威视讯拟以现金购买深广电集团持有的宜和股份 60%的股份。本次交易前，

天威视讯未持有宜和股份的股份。本次交易完成后，天威视讯将持有宜和股份

60%的股份并成为其控股股东。

本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商

谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构德正信

对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进

行价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为

20,930 万元，较经审计母公司净资产增值 10,878.44 万元，增值率为 108.23%。

资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为

10,910.79 万元，较经审计母公司净资产增值 859.23 万元，增值率 8.55%。本次

评估结论采用收益法的评估结果。

根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司 60%股权对应的评估值为

12,558 万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为 12,558

万元。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的公司的资产总额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入

占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产

净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

2014 年末/2014 年标的公司合计上市公司合计占比

资产总额 23,459.34 303,777.88 7.90%

独立财务顾问报告

2014 年末/2014 年标的公司合计上市公司合计占比

资产净额 12,558.00 244,156.94 5.14%

营业收入 69,748.52 131,568.51 53.01%

注：资产总额、资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产净额与成交金额孰高计

算确定，即12,558.00万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易以现

金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方深广电集团为天威视讯控股股东，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及上市公司股权的变动，未导致上市公司控制权变更。根据《上

市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据立信会计师事务所出具的上市公司 2014 年、2015 年 1-6 月备考合并财

务报表的审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

单位：万元

2014 年/2014 年末 2015 年 1-6 月/2015 年 6 月末

项目

交易前备考交易前备考

总资产 303,777.88 327,518.22 313,811.93 337,271.27

归属于母公司所

244,156.94 229,888.95 249,473.38 236,270.05

有者权益

营业收入 131,568.51 201,266.11 67,963.77 88,836.82

归属于母公司所

21,487.71 22,340.96 13,970.59 14,295.88

有者的净利润

基本每股收益

0.54 0.58 0.27 0.28

（元/股）

本次交易完成后，公司资产水平、营业收入和盈利能力都有一定程度的提升。

独立财务顾问报告

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

公司主营业务受区域限制，同时且面临 IPTV 和互联网视频的竞争。公司为

保持和巩固有线电视业务的市场地位，防止有线电视用户的流失，一方面通过技

术创新不断升级和完善现有产品，提升用户体验，把有线电视用户从受众向用户

的真正转变；另一方面依托自身的有线电视网络优势，将机顶盒做为连接家庭的

有效入口，以家庭用户为核心，积极布局智慧家庭平台，实现从有线电视运营商

向智慧家庭综合服务商的战略转型，最终达到流量变现的目的，从而保持公司的

可持续发展。

目前，从硬件方面，公司不断完善和优化智能高清机顶盒功能和应用，将其

打造成为具有智能操作系统的融合型终端，做为实现智慧家庭的承载主体。从增

值业务方面，公司通过推出增值业务加快业务渗透，推出“预约挂号”等实用性

较强的栏目，逐步上线了“老年之家”、“U 惠生活”、“房不剩房”、“启智

有声书”、“电视卡拉 OK”、“酷啦狐视”和“酷啦云盘”等商业运营项目；

同时，公司围绕“智慧城市”、“智慧家居”开启了物联网应用研究，目前已启

动智慧社区的方案设计并开展了“智慧家庭、智慧社区 M2M 物联云项目”的合

作研发。

宜和股份主营业务为电视购物和网络购物等零售业务，其主要客户为家庭用

户，与公司有相同的客户群体。本次收购完成后，将有利于公司战略转型，推进

公司新业务的开展，具体如下：

第一，战略匹配方面：宜和股份业务符合公司以家庭用户为核心，实现向智

慧家庭综合服务商转型的战略发展方向；宜和股份在家庭用户需求分析、商品开

发、供应商资源和商品零售领域管理、数据系统等方面具有优势，可以弥补公司

在零售领域的短板。整合后，可充分利用宜和股份在数据和家庭用户需求、商品

开发方面的优势，共同为家庭用户提供能够满足其需求的有效产品和服务，实现

真正以家庭用户为核心，最终实现智慧家庭综合服务商转型的战略目标。

第二，共同构筑闭环的生态系统：宜和股份建立了较为完善的业务结算系统，

公司可在宜和股份结算系统的基础上，不断优化完善，建立自身的支付结算系统。

与此同时，依托公司的用户端口和宜和股份的会员端口，围绕家庭用户打造智慧

独立财务顾问报告

家庭服务平台，为用户提供包括理财、购物、便民、娱乐、教育等在内的多层次、

多渠道的产品和服务品类，不断完善家庭用户服务体系，与用户建立强连接关系，

构建一种闭环的生态系统。

第三，用户共享与渠道整合：截至 2015 年 6 月 30 日，公司在深圳共拥有有

线数字电视用户终端数为 216.78 万个，该终端用户为家庭用户，具有消费能力

较强和服务需求多、年轻人群和高知识人群占比较高、对在线消费和在线服务认

知较高、注重用户体验等特征。同时，公司在深圳市拥有一定的营销服务网点。

本次收购完成后，公司通过资源整合，将有线电视用户转化为宜和股份的用户，

并将公司营销服务网点打造成为线下体验店，实现线下体验和线上消费的互动格

局，快速实现零售业务的快速发展，而零售业务的快速发展也将为公司转型成为

智慧家庭综合服务商提供支撑。

因此，本次交易有利于公司实现从有线电视运营商向智慧家庭综合服务商的

战略转型，有利于优化业务结构和实现公司可持续发展。

独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司法定中文名称：深圳市天威视讯股份有限公司

公司英文名称： Shenzhen Topway Video Communication Co., Ltd.

注册资本： 514,461,000.00元

注册地址：深圳市福田区彩田路6001号

办公地址：深圳市福田区彩田路6001号

法定代表人：郑鼎文

成立时间： 1995年7月18日

上市地：深圳证券交易所

上市时间： 2008年5月26日

股票代码： 002238

证券简称：天威视讯

营业执照注册号： 440301102910798

邮编： 518036

联系电话： 86-755-83069184

传真： 86-755-83069184

公司网站： www.topway.com.cn

一般经营：经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项

目）；各类信息咨询(凡国家专项规定的项目除外)；进出口业务（具

体按深贸管审证字第659号文办理）。

许可经营项目：有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术

服务；广播电视信号传输服务；音视频和数据信息内容服务；因特

经营范围：

网信息服务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因特

网接入服务业务；(在《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、

《广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证》、《广播电视

视频点播业务许可证》、《广播电视节目传送业务经营许可证》有

效期内经营)。

二、历史沿革及股本变动

（一）公司设立情况

公司系由深圳有线广播电视台、深圳市鸿波通信投资开发公司、中国工商银

行深圳市信托投资公司、深圳深大电话有限公司、深圳市通讯工业股份有限公司

及深圳中金实业股份有限公司发起设立的股份公司。

1995 年 1 月 11 日，深圳市广电局出具深广局字[1995]4 号《关于市有线广

播电视台组建深圳天威视讯股份有限公司的批复》，批准本公司设立。1995 年 1

独立财务顾问报告

月 12 日，深圳有线广播电视台、深圳市鸿波通信投资开发公司、中国工商银行

深圳市信托投资公司、深圳深大电话有限公司、深圳市通讯工业股份有限公司及

深圳中金实业股份有限公司签署《组建合同书》及《借款协议书》，约定了组建

本公司和按股权比例向本公司提供借款等相关事宜。1995 年 2 月 28 日，深圳有

线广播电视台等 6 家发起人召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过《天

威公司筹备工作报告》、《天威公司章程》等事项。1995 年 7 月 18 日，本公司

在深圳市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 19235964-X 的企业法人营业

执照，注册资本为 6,000 万元。

公司设立时的股权结构如下：

序号出资人名称出资金额（万元）持股比例

1 深圳有线广播电视台 2,520 42%

2 深圳市鸿波通信投资开发公司 900 15%

3 中国工商银行深圳市信托投资公司 780 13%

4 深圳深大电话有限公司 780 13%

5 深圳市通讯工业股份有限公司 720 12%

6 深圳中金实业股份有限公司 300 5%

合计 6,000 100%

（二）公司首次公开发行并上市及上市后的股权变动

1、2008 年，首次公开发行股票并上市

2008 年 4 月 24 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准深圳市天威视

讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]588 号），核准公

司首次公开发行股票并在中小企业板发行上市。公司向社会公开发行人民币普通

（A 股）6,500 万股（每股面值 1 元），发行价格为 6.98 元/股。经深圳证券交易

所《关于深圳市天威视讯股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上

[2008]74 号）同意，公司本次发行股票于 2008 年 5 月 26 日上市，本次发行后，

公司总股本为 26,700 万股。

2、2011 年，资本公积转增股本

2011 年 6 月，公司实施了 2010 年度利润分配方案：以 2010 年 12 月 31 日

总股本 267,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含

独立财务顾问报告

税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股（即 53,400,000 股）。本次

转增后，公司股本总额为 320,400,000 股。

3、2014 年，发行股份购买资产

2014 年 4 月 4 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天

威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证

监许可[2014]344 号），核准公司向深广电集团和宝安区国资委发行股份购买其

所持有的深圳市天宝广播电视网络有限公司 100%股权；向深广电集团、龙岗区

国资委和坪山新区财政局发行股份购买其所持有的深圳市天隆广播电视网络有

限公司合计 100%的股权，本次交易共发行股份 75,339,231 股，该等股份于 2014

年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司股本总额为

395,739,231 股。

4、2015 年，资本公积转增股本

2015 年 3 月，公司实施 2014 年度利润分配政策：以 2014 年 12 月 31 日总

股本 395,739,231 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）；

同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股（即 118,721,769 股），转增后，公

司股本总额为 514,461,000 股。

三、控股股东及实际控制人

截至本报告书出具日，深广电集团共持有公司 57.77%的股份，公司控股股

东及实际控制人为深广电集团。控股股东实际控制人持有本公司的股权结构如下：

深圳广播电影电视集团

57.77%

深圳市天威视讯股份有限公司

四、最近三年控股权变动及目前股本结构

（一）控制权变动

独立财务顾问报告

公司的控股股东及实际控制人均为深广电集团，最近三年未发生变化。

（二）前十大股东

截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 深圳广播电影电视集团 297,219,270 57.77%

2 中国电信股份有限公司 40,560,000 7.88%

3 深圳市宝安区国有资产监督管理委员会 26,269,203 5.11%

4 深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会 20,782,083 4.04%

中国建设银行股份有限公司-中欧永裕混合型

5 4,442,902 0.86%

证券投资基金

中国农业银行股份有限公司-景顺长城核心竞

6 3,900,051 0.76%

争力混合型证券投资基金

广发银行股份有限公司-中欧盛世成长分级股

7 3,746,556 0.73%

票型证券投资基金

中国银行-景顺长城鼎益股票型开发式证券投

8 3,679,805 0.72%

资基金

9 中国银行-景顺长城动力平衡证券投资基金 2,673,699 0.52%

海通资管-民生-海通海汇系列-星石 1 号集合资

10 1,622,701 0.32%

产管理计划

五、最近三年重大资产重组情况

2012 年 12 月 21 日，天威视讯召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等议案，拟发行股份购买深广

电集团和宝安区国资委持有的深圳市天宝广播电视网络有限公司 100%股权及深

广电集团、龙岗区国资委和坪山新区财政局持有的深圳市天隆广播电视网络有限

公司合计 100%的股权。2014 年 4 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关

于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买

资产的批复》（证监许可[2014]344 号），核准本次交易行为。

六、主营业务发展情况

公司主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电

视节目的接收、集成、传输，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业。

独立财务顾问报告

公司根据深圳市城市建设发展的要求，规划建设深圳市有线电视网络干线网，

根据深圳市居民的入网需求，建设用户分配网，并由此传输自卫星、地面、有线

等传输系统接收的各类电视节目信号。随着“三网融合”的推进，公司逐渐发力

宽带接入服务、音频及视频点播、数据广播等增值服务。

公司设立之初的业务区域主要限于深圳市福田区、罗湖区及南山区。为促进

深圳市有线广播电视网络的整合，扩大公司有线电视网络运营的规模，进一步增

加覆盖区域，公司于 2012 年 12 月召开股东大会，决议发行股份收购深广电集团、

宝安区国资委持有的深圳市天宝广播电视网络有限公司 100%股权及深广电集团、

龙岗区国资委和坪山新区财政局持有的深圳市天隆广播电视网络有限公司合计

100%的股权。

公司主营业务主要包括三大部分：

（一）有线数字电视收视业务

1、基本业务

公司根据深圳市城市建设发展的需求，规划建设深圳市有线电视网络干线网，

按照深圳市居民的入网需求，建设用户分配网，并负责上述网络的日常经营管理

和维护。公司通过卫星、地面、有线等传输系统，接收各类电视节目信号，通过

有线电视网络向用户进行传送，提供电视节目收视业务并收取基本收视费。

公司自上市以来，有线数字用户总量继续保持稳定增长。在基础网用户方面，

公司通过优化内部管理，创新业务形态，不断满足客户日益增长的需求，不断提

高服务水平。公司采用业务告知、产品推介、服务回访等不同方式来构建客户沟

通渠道，更及时地了解客户需求，有针对性地制定营销策略和服务模式。另外，

公司加强了商业客户和基础网建设模块的联系，为客户提供了更优质服务。截至

2015 年 6 月 30 日，公司共拥有有线数字电视用户终端数为 216.78 万个。

2、增值业务

在提供基本收视服务的同时，公司还积极拓展视频点播、高清交互业务等增

值服务内容，向客户收取付费电视收视费和交互电视收视费。

独立财务顾问报告

公司不断优化高清交互业务产品政策，加强广告宣传，完善销售渠道，逐步

培养用户消费习惯，极大地提升了用户对公司高清交互的认知度，取得良好成效。

为丰富业务体系，拓展业务功能，公司适时推出了“预约挂号”等实用性较强的

栏目，逐步上线了“老年之家”、“U 惠生活”、“房不剩房”、“启智有声书”、

“卡拉 OK”、“酷啦狐视”和“酷啦云盘”等商业运营项目。截至 2015 年 6

月 30 日，公司高清交互电视用户终端数 86.55 万个，占公司有线数字电视用户

终端总数的 39.22%。

（二）有线宽频业务

公司通过有线电视网络向用户提供互联网接入服务，向用户收取有线宽频使

用费。

公司自上市以来，不断完善有线宽频业务产品体系，突出个性化功能，相机

推出高清机顶盒上网等业务；通过用户调研，公司挖掘产品组合潜力，开展“联

合营销”、“预存优惠”和“新年促销”等活动，提升产品价值感知和用户粘度；

公司还不断丰富新媒体平台内容，强化分享交流功能，新增了电视回看、热点新

闻等栏目，网络电视系统初具规模。截至 2015 年 6 月 30 日，公司有线宽频缴费

用户数为 26.82 万户。

（三）节目传输业务

根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，

在公司的经营地域内，仅公司有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节

目信号，因此电视节目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在公司

网内落地传输必须依赖于公司。公司对于电视节目提供商在网内落地传输具有选

择权，并向电视节目提供商收取节目传输费。

根据公司、天宝网络、天隆网络与深广电集团分别签订的《电视节目落地传

输 2015 年度协议》，2015 年度公司、天宝网络、天隆网络传输深广电买断及自

办的落地传输业务的境内外节目收视频道，全年应收取的节目传输费总额为

11,146 万元。

独立财务顾问报告

七、最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 3,037,778,790.64 2,793,276,644.63 1,968,725,102.27

负债总额 596,209,376.73 518,200,842.93 451,349,213.05

所有者权益 2,441,569,413.91 2,275,075,801.70 1,517,375,889.22

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 1,315,685,093.55 1,298,174,184.61 899,921,627.10

利润总额 222,606,159.23 202,585,971.65 140,434,300.77

净利润 217,976,674.27 197,352,228.45 134,101,694.62

（三）主要财务指标

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额（元） 670,002,878.10 538,097,605.60 361,253,449.38

资产负债率 19.63% 18.55% 22.93%

毛利率 36.86% 37.00% 39.69%

每股收益（元/股） 0.54 0.48 0.40

八、公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形

截至本报告书出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事

处罚。

独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易系天威视讯现金购买深广电集团持有的宜和股份 60%的股权，交易

对方为深广电集团。

二、本次交易对方详细情况

（一）交易对方概况

1、基本情况

名称：深圳广播电影电视集团

开办资金： 2,481,840,000.00元

住所：深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院

法定代表人：岳川江

开办单位：中共深圳市委宣传部

单位类型：事业单位

广播电影电视和其他信息，促进社会经济文化发展。（广播/

电影/电视）节目制作、播放、销售、研究、对外交流,（设备

宗旨和业务范围：技术）开发、引进，（经营/宣传）广告、管理研究，（广播

/电视）节目发射、有线传输网络建设数字电视规划发展文会

展业。

2、历史沿革及注册资本变化情况

2004 年 9 月 30 日，深圳市机构编制委员会办公室颁布《关于成立深圳广播

电影电视集团的批复》（深编办[2004]46 号），由深圳电视台、深圳广播电台、

深圳市广播电影传输中心、深圳电影制片厂和天威视讯等单位共同筹建深圳广播

电影电视集团，开办资金为 2,000 万元。

2009 年 5 月 13 日，深广电集团向国家事业单位登记管理局申请将开办资金

由 2,000 万元变更为 248,184 万元，并于 2009 年 5 月 21 日取得变更后的《事业

单位法人证书》。

2009 年 6 月至今，深广电集团的开办资金未发生变化。

（二）主营业务发展状况及主要财务指标

独立财务顾问报告

1、最近三年主营业务发展状况

深广电集团是一家拥有 11 个电视频道、4 套广播频率和电影制片厂、电视

剧制作公司、广播电视传输中心、有线电视传输网络、移动电视、DV 电视、手

机电视、宽带接入、新媒体网站等多种业态的综合性传媒集团。深广电集团控股

了天威视讯、深圳市移动视讯有限公司等二十多家经营企业，形成了广告、网络

传输与服务、新技术新业务、内容等“四足鼎立”的产业结构。

2、最近三年主要财务指标

深广电集团最近三年经审计的合并财务数据如下：

单位：元

2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/

项目

2014年度 2013年度 2012年度

资产总额 8,301,605,155.78 7,588,697,110.72 7,096,919,688.74

负债总额 3,019,055,147.57 2,482,635,076.77 2,195,177,329.51

所有者权益合计 5,282,550,008.21 5,106,062,033.95 4,901,742,359.23

归属于母公司的所有者权益 3,864,775,006.09 3,777,654,165.80 3,610,762,536.02

营业收入 4,714,420,490.28 4,388,203,250.19 4,379,484,621.12

利润总额 207,438,872.38 259,611,384.77 245,038,720.47

净利润 201,027,193.91 246,363,050.81 229,351,197.88

归属于母公司的净利润 96,124,098.03 143,014,369.70 116,904,048.88

（三）下属企业情况

截至本报告书出具日，深广电集团控股子公司基本情况如下：

序号企业名称经营范围注册资本（元）持股比例

转播、播映电视节目，综合管理和

开发有线电视网络增值业务，提供

深圳市盐田

多信息服务，促进社会经济文化发

1 区广播电视 12,430,000 100%

展，电视节目制作，电视节目播出、

台

转播，自办节目、电视广告经营，

有线电视网络开发和管理。

为广播电视节目提供发射保障服

务，广播电视传输发射/数字电视传

深圳市广播

输发射/数字广播传输发射/数字

2 电视传输中 6,380,000 100%

MMDS 传输网开发管理经营；无线

心

传输覆盖网开发管理经营；中波转

播业务；数据广播业务，卫星电视

独立财务顾问报告

序号企业名称经营范围注册资本（元）持股比例

广播节目接收，微波传送，电视塔

维护与物业管理

新媒体/广播/电影/电视节目制作、

集成、播放、销售、研究、技术开

发、对外交流；文艺创作与表演；

经营演出及其经纪业务；电子商务

交易中心、网络商务服务、数据库

服务、数据库管理；从事信息技术、

电子产品等领域内的技术开发、技

术咨询、技术服务、技术转让；从

事文化交流；从事广告业务；文化

深圳前海天活动策划；文化用品、工艺美术品、

3 宇视听新媒电子产品、礼品的购销及其他国内 49,000,000 100%

体有限公司贸易；展览展示；美术设计、电脑

动画设计；国内贸易；经营进出口

业务；信息咨询（不含限制项目）；

从事货物、技术进出口业务；网上

广告；从事文化经纪业务；工艺美

术品的销售；无线电及外部设备、

网络游戏、多媒体产品的系统集成

及无线数据产品（不含限制项目）

的技术开发与销售；无线接入设备

的研发与销售。

深圳市深视

从事广告业务；各类体育活动策划；

体育健康文

4 体育赛事策划举办；国内贸易（不 30,000,000 100%

化发展有限

含专营、专控、专卖商品）。

公司

电影/电视片制作/国内外影片输出

深圳电影制

输入/电影物资器材租赁/影视特殊

5 片厂有限公 7,900,000 100%

服装加工/电影道具的制作及化妆

司

服务

文化产业开发;房地产开发;自有物

业租赁；投资管理；投资咨询；房

地产经纪；企业形象策划、文化活

深圳广播电动策划、市场营销策划、展览展示

影电视文化策划；组织文化交流活动；从事广

6 50,000,000 100%

产业有限公告业务；会务服务；动漫及衍生产

司品的设计、销售；文化用品、首饰、

工艺美术品的销售；信息系统设计、

运行维护；信息咨询；国内贸易；

经营进出口业务。

深圳广播电

7 贸易 HK100 100%

影电视集团

独立财务顾问报告

序号企业名称经营范围注册资本（元）持股比例

香港国际有

限公司

深圳广播电

影电视集团

8 法律允许从事的一般性业务 HK10,000,000 100%

驻香港办事

处有限公司

深圳市文广文化活动策划；电视专题节目策划

9 电文化传播创作；文化产业投资与策划；企业 6,000,000 100%

有限公司形象策划；文化展览策划。

深圳市广播

促进交流、收集意见，促进广播事

10 电台听众联 50,000 100%

业发展

谊会

深圳时刻网

11 络传媒有限广告、信息咨询、平面设计 10,000,000 100%

公司

深圳龙媒影文化活动策划；电视专题节目策划

12 视文化传播创作；文化产业投资与策划；企业 10,000,000 100%

有限公司形象策划

深圳花朵文

13 化传媒有限文化活动策划、品牌设计与策划。 10,000,000 100%

公司

深圳市环球

14 财经传媒有广告、信息咨询、文化活动策划 40,000,000 100%

限公司

深圳广信网从事广告业务；影视设备技术开发，

15 络传媒有限国内贸易；经营电子商务；信息咨 30,000,000 100%

公司询。

承办、合作举办国内外文化产业会

议和展鉴活动；文化产品的版权、

产权、技术转让交易；提供文化产

业咨询、文化产业中介；为国内外

深圳市文化文化产业交流和合作提供相关的服

16 产业(国际)会务；与会展业务有关的场地租赁； 20,000,000 99%

展有限公司会展策划、设计和会务服务；网上

虚拟会展业务；批发、零售会展商

品。（以上各项涉及前置审批和专

项许可的凭相关批文和取得资质证

书后方可经营）。

深圳人民广播电台生活广播的开

深圳市广电

办、节目制作及播出（按国家广播

17 生活传媒股 30,000,000 98%

电影电视总局[2007]44 号文经营）；

份有限公司

从事广告业务（法律、行政法规应

独立财务顾问报告

序号企业名称经营范围注册资本（元）持股比例

进行广告经营审批登记的，另行办

理审批登记后方可经营）；国内商

业、物资供销业（不含专营、专控、

专卖商品）。

物业管理、国内商业、物资供销业

深圳市广视

（不含专营、专控、专卖商品）；

18 后勤物业管 10,000,000 95%

餐饮策划管理；投资经办实业；住

理有限公司

宿、餐饮（分支机构经营）。

深圳市深视设计、制作、代理国内外广告业务；

19 广告传播有国内商业、物资供销业（不含专营、 3,684,000 95%

限公司专控、专卖商品）

设计、制作国内外广告；代理报刊、

深圳市深视

影视、印刷品、礼品广告业务；企

20 传媒有限公 5,000,000 90%

业形象策划；企业信息咨询；文化

司（电视报）

用品贸易。

为文化企业股权、著作权、版权、

文化艺术品所有权、收益权以及分

拆权益、债权提供交易、登记、托

管平台等服务；提供文化企业改制、

深圳市文化

并购重组、辅导等配套服务；受托

21 产权交易所 100,000,000 80%

依法承担地方性文化产权登记职

有限公司

能，办理各类文化产权及权益的托

管，提供交易见证、过户、登记等

服务；文化产品权益的鉴定与评估

服务。

广播电影电视无限传输；广播电视

节目制作经营；增值电信业务；移

动电视讯号传输与相关技术安装工

深圳市移动程及工程技术咨询服务；电视信息

22 视讯有限公咨询；从事广告业务（法律、行政 46,660,000 75%

司法规规定应进行广告经营审批登记

的，另行办理审批登记后方可经

营）；媒体策划，电视设备与技术

开发、购销。

呼叫中心业务、信息服务业务（仅

限移动网信息服务业务）；图书报

刊的零售；从事广告业务。信息咨

深圳市天和询服务；通信产品和计算机软硬件

23 信息服务有产品的技术开发、销售和服务；计 30,000,000 63.33%

限公司算机网络、IT 技术支持（以上不含

限制项目）；接受委托代售演出票、

门票、飞机票；文体用品、电子产

品、纺织服装、日用品（不含食品、

独立财务顾问报告

序号企业名称经营范围注册资本（元）持股比例

药品）的销售；文化活动策划；国

内贸易，货物及技术进出口。

国内贸易（不含专营、专控和专卖

商品）；会议策划；票务代理；房

地产经纪；信息咨询（不含限制项

目）；经营商品进出口业务;设计、

制作、代理国内外电视广告业务；

深圳宜和股

24 投资兴办实业（具体项目另行申 100,000,000 60%

份有限公司

报）；汽车（不含小轿车）、自行

车销售；火车票、机票代售项目。信

息服务业务（仅限互联网信息服务

业务）（凭增值电信业务经营许可

证经营）；代理 4S 品牌店销售汽车。

电视剧、综艺、专题、动画故事片

的制作、复制、发行；文化活动的

策划（不含限制项目）；经营广告

深圳市深广业务（法律、行政法规规定需要取

25 传媒有限公得广告经营许可证的，另行办理审 30,000,000 60%

司批后方可经营）；国内商业、物资

供销业（不含专营、专控、专卖商

品）；投资兴办实业（具体项目另

行申报）。

有线广播电视网络及其他通讯网络

规划建设及技术服务；广播电视信

号传输服务；音视频和数据信息内

容服务；因特网信息服务（网页制

作、网络游戏、文学欣赏、网上商

深圳市天威

务）；因特网接入服务业务；经营

26 视讯股份有 395,739,231 57.77%

国内商业、物资供销业（不含专营、

限公司

专控、专卖项目）；各类信息咨询

（凡国家专项规定的项目除外）；

进出口业务（具体按深贸管审证字

第 659 号文办理）。

从事广告业务（法律、行政法规规

定应进行广告经营审批登记的，另

行办理审批登记后方可经营）；信

深圳市西部息咨询；物业管理；自有物业租赁，

27 传媒股份有国内贸易（不含专营、专控、专卖 100,000,000 51%

限公司商品），经营进出口业务（法律、

行政法规、国务院决定禁止的项目

除外，限制的项目须取得许可后方

可经营）。

独立财务顾问报告

序号企业名称经营范围注册资本（元）持股比例

广告业务（法律、行政法规规定应

进行广告经营审批登记的，另行办

理审批登记后方可经营）；信息咨

深圳市东部询；物业管理；自有物业租赁；国

28 传媒股份有内贸易（不含专营、专控、专卖商 100,000,000 51%

限公司品），经营进出口业务（法律、行

政法规、国务院决定禁止的项目除

外，限制的项目须取得许可后方可

经营）。

文化艺术交流活动的策划（不含演

深圳市合众出及经纪）；从事广告业务（法律、

29 传媒有限公行政法规规定应进行广告经营审批 10,000,000 51%

司登记的，另行办理审批登记后方可

经营）

深广电集团控制的其他企业的营业范围存在广告业务，但该类广告业务主要

为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、

监测评估等服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年），

其所属行业为“L72 商贸服务业”。本次交易标的宜和股份主营业务为电视购

物、网络购物和外呼购物，包括商品开发、采购、电视购物节目制作、呼叫中心

订购、信息系统开发、物流配送以及售后服务等。根据中国证监会颁布的《上市

公司行业分类指引》（2012 年），宜和股份所属行业为“F52 零售业”中的电

子商务行业。宜和股份与深广电集团控制具有广告业务的其他企业分属不同行业，

其经营模式不同，不构成同业竞争。

三、各交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方为深广电集团，截至本报告书出具日，深广电集团持有

天威视讯 57.77%的股权，为天威视讯控股股东。

四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书出具日，深广电集团向本公司推荐的董事、监事及高级管理人

员的具体情况如下：

姓名天威视讯职务任职起始时间深广电集团职务

郑鼎文董事长 2014-07-11 副总经理

麦上保董事 2014-11-18 无

独立财务顾问报告

姓名天威视讯职务任职起始时间深广电集团职务

邓均明董事 2014-05-06 财务管理中心主任

钟林董事 2008-12-29 无

吴湖湘监事会监事、主席 2013-08-29 无

麦上保总经理 2014-10-23 无

陈志才常务副总经理 2014-10-23 无

龙云财务总监 2008-10-20 无

曹利齐总工程师 2015-07-21 无

林刚副总经理 2015-07-21 无

钟林董事会秘书 2002-10-01 无

五、交易对方最近五年内未受行政处罚、形式处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告书出具日，深广电集团在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处

罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

深广电集团针对该事项做出如下承诺：“截至本声明出具之日，本集团在最

近五年内未曾受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁。若出现与上述声明不一致的情形，本集团将承担全部责任。”

六、各交易对方之间的关联关系

本次交易对方为深广电集团，不存在其他交易对方。

独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称: 深圳宜和股份有限公司

公司类型: 股份有限公司

成立日期: 2008 年 01 月 30 日

经营期限: 自 2008 年 1 月 30 日起至 2038 年 1 月 30 日止

注册资本: 10,000 万元

法定代表人: 呼和

营业执照号码: 440301103166315

税务登记证号码: 深税登字 440300671886180

组织机构代码证号

67188618-0

码:

深圳市龙华新区清湖文化产业园清庆路 1 号龙华办事处深圳广播电

住所:

影电视集团文化创意产业园 2#办公楼 1-10/2#楼演播厅 1-4 层

一般经营项目：国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；会议策

划；票务代理；房地产经纪；信息咨询（不含限制项目）；经营商

品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办

经营范围: 实业（具体项目另行申报）；汽车（不含小轿车）、自行车销售；

火车票、机票代售项目。

许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭增

值电信业务经营许可证经营）；代理 4S 品牌店销售汽车。

二、历史沿革

（一）宜和股份历史沿革

1、宜和股份设立

2008 年 1 月 16 日，深圳广播电影电视集团与中国华建投资控股有限公司签

署《深圳市宜和家庭购物有限公司股东投资合作协议》，决定共同投资成立“深

圳市宜和家庭购物有限责任公司”（或股份有限公司），注册资本为 10,000 万

元人民币，其中深广电集团、中国华建投资控股有限公司分别出资 6,000 万元、

4,000 万元，持股比例分别为 60%、40%。

《深圳市宜和家庭购物有限责任公司股东投资合作协议》第十六条约定：

“双方均以现金方式出资。本协议签订后，根据公司注册程序，向投资双方下达

注资通知书。在接到通知书之日起 15 日内，双方按各自持股比例将注册资金的

独立财务顾问报告

60%一次、足额存入双方确认开设的银行临时账户。剩余注册资金部分按《公司

法》规定自公司成立之日起两年内缴足，必要时也可由公司经营班子提报预算交

董事会审议通过，提前到位。公司由工商部门批准核发营业执照和税务登记证后

开始正式设帐。”故宜和股份发起人深广电集团及中国华建投资控股有限公司分

两次缴纳注册资本。

2008 年 1 月 29 日，深圳中和正信会计师事务所有限公司深圳分所对公司出

资情况出具中和正信（深圳）验[2000]003 号《验资报告》，验证股东首次出资

额为人民币 6,000 万元，其中深广电缴纳 3,600 万元，华建伟业缴纳 2,400 万元。

2008 年 1 月 30 日，宜和股份领取深圳市市场监督管理局核发的《企业法人

营业执照》。

宜和股份设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资金额（万元）持股比例

深广电集团 3,600 60%

华建伟业 2,400 40%

合计 6,000 100%

经查询宜和股份工商资料，其成立时工商备案股东与其发起人所签订的合作

协议存在不一致现象，其中协议约定发起人中国华建投资控股有限公司为其工商

备案股东华建伟业的控股股东，且华建伟业股权结构在宜和股份成立以来未发生

变化。2015 年 7 月 15 日，深广电集团、华建伟业及中国华建投资控股有限公司

针对该不一致现象签订补充协议，约定如下：“1、深广电集团与华建伟业系宜

和股份真实股东，中国华建投资控股有限公司与华建伟业不存在委托持股关系；

2、华建伟业从出资之日起取代中国华建投资控股有限公司地位，深广电集团与

华建伟业按照《深圳市宜和家庭购物有限责任公司股东投资合作协议》执行相关

约定。”

2、2010 年 3 月 8 日，补缴注册资本

根据《深圳市宜和家庭购物有限责任公司股东投资合作协议》，宜和股份于

2009 年 6 月 18 日召开股东大会，决议深广电集团、华建伟业于 2010 年 1 月 30

日前补缴剩余注册资本，其中深广电集团、华建伟业分别补缴 2,400 万元、1,600

万元注册资本。

独立财务顾问报告

2010 年 1 月 30 日，深圳银华会计师事务所（普通合伙）出具的深银华验字

［2010］003 号验资报告，验证股东于 2010 年 1 月 30 日前完成第二次出资合计

人民币 4,000 万元整，实缴金额由 6,000 万元整变更为 10,000 万元整。

宜和股份设立时注册资本为 10,000 万元人民币，发起人深广电集团及华建

伟业于 2010 年 1 月完成第二笔出资。

2010 年 3 月 8 日，深圳市市场监督管理局向宜和股份核发变更后的营业执

照。

3、2010 年 4 月 12 日，变更住所和经营范围

2010 年 3 月 22 日，宜和股份召开临时股东大会并审议通过《关于变更公司

经营范围的议案》，变更营业范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控

和专卖商品）；经营保险兼业代理业务（具体经营范围凭保险兼业代理业务许可

证经营，有效期至 2013 年 4 月 1 日）、房地产经纪、信息咨询（不含限制项目）；

经营商品进出口业务；快递业；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴

办实业（具体项目另行申报）。审议通过《关于变更公司处所的议案》，决定变

更公司住所至深圳市福田保税区黄槐道 1 号深福保科技工业园 C 栋 C2 栋 6 层。

2010 年 4 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营

业执照。

4、2010 年 7 月 28 日，变更经营范围

2010 年 5 月 20 日，宜和股份召开临时股东大会并审议通过《关于变更公司

经营范围的议案》，决议变更营业范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、

专控和专卖商品）；经营保险兼业代理业务（具体经营范围凭保险兼业代理业务

许可证经营，有效期至 2013 年 4 月 1 日）、房地产经纪、信息咨询（不含限制

项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴

办实业（具体项目另行申报）。

2010 年 7 月 28 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营

业执照。

5、2011 年 9 月 29 日，变更经营范围

独立财务顾问报告

2011 年 9 月 15 日，宜和股份召开临时股东大会，会议审议通过《关于变更

公司经营范围的议案》，决议变更公司营业范围为：国内商业、物资供销业（不

含专营、专控和专卖商品）；代理 4S 品牌店销售汽车；经营保险兼业代理业务

（具体经营范围凭保险兼业代理业务许可证经营，有效期至 2013 年 4 月 1 日）、

房地产经纪、信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、

代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

2011 年 9 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营

业执照。

6、2012 年 4 月 10 日，变更经营范围

2012 年 3 月 23 日，宜和股份召开临时股东大会，会议审议通过《关于变更

公司经营范围的议案》，决议变更营业范围为：国内商业、物资供销业（不含专

营、专控和专卖商品）；会议策划；票务代理；信息服务业务（仅限互联网信息

服务业务）（增值电信业务经营许可证，编号：粤 B2-20110568，有效期至 2016

年 10 月 08 日）代理 4S 品牌店销售汽车；经营保险兼业代理业务（具体经营范

围凭保险兼业代理业务许可证经营，有效期至 2013 年 4 月 1 日）；房地产经纪；

信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电

视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

2012 年 4 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营

业执照。

7、2014 年 3 月 24 日，变更经营范围

2014 年 3 月 24 日，宜和股份股东大会做出决定，变更营业范围至：国内贸

易（不含专营、专控和专卖商品）；会议策划；票务代理；房地产经纪；信息咨

询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告

业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；汽车（不含小轿车）、自行车销售；

火车票、机票代售项目。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭增值电

信业务经营许可证经营）；代理 4S 品牌店销售汽车。

独立财务顾问报告

2014 年 3 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营

业执照。

8、2014 年 11 月 12 日，变更住所和经营范围

2014 年 10 月 21 日，宜和股份做出决定，变更地址至：深圳市龙华新区清

湖文化产业园清庆路 1 号龙华办事处深圳广播电影电视集团文化创意产业园 2#

办公楼 1-10/2#楼演播厅 1-4 层。

2014 年 11 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更并颁发新的营业

执照。

（二）宜和股份历次股本变化

自成立以来，宜和股份未发生过增资、股权转让等股权变化的情形。

三、标的公司股权结构情况

截至本报告书出具日，宜和股份股东为深广电集团及华建伟业，公司股权结

构图如下：

宜和股份控股股东及实际控制人为深广电集团，深广电集团具体资料详见本

报告书“第三章交易对方基本情况”。

四、标的公司下属公司情况

截至本报告书出具日，宜和股份共有两家全资子公司：宜和商贸、宜和乐游。

（一）宜和商贸

公司名称深圳市宜和购物商贸有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

独立财务顾问报告

成立日期 2014 年 08 月 15 日

经营期限自 2014 年 8 月 15 日起至 2024 年 8 月 15 日止

注册资本 1,000 万元

法定代表人杨正理

营业执照号码 440301111088525

税务登记证号码深税登字 440300671886180

组织机构代码证号码 31185149-4

深圳市龙华新区清湖文化产业园清庆路 1 号龙华办事处深圳广播

住所

电影电视集团文化创意产业园 2#办公楼 1-10/2#楼演播厅 1-4 层

国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；初级农产品、服装、

纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、建材、机械

设备、五金产品、电子产品、首饰、工艺品的批发和零售；经营

经营范围电子商务；房地产信息咨询；自有物业租赁；企业形象策划；文

化活动策划；市场营销策划；展览展示策划；信息咨询；商务信

息咨询；商业信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国

务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

宜和商贸主营业务为研究和开发适合电视销售的商品，直接与供应商合作进

行产品设计、包装、策划，并作为一级批发商分发至宜和购物频道、其他地区电

视购物频道以及有意向合作的二级分销代理商。

（二）宜和乐游

公司名称: 深圳市宜和乐游国际旅行社有限责任公司

公司类型: 有限责任公司（法人独资）

成立日期: 2014 年 08 月 04 日

经营期限: 永续经营

注册资本: 500 万元

法定代表人: 潘炜曦

营业执照号码: 440301111013218

税务登记证号码: 深税登字 440300671886180

组织机构代码证号码: 31185149-4

深圳市龙华新区龙华办事处深圳广播电影电视集团文化创意产业

住所:

园 2#办公楼 4 层 B 区

一般经营项目：国内国际货运代理业务；票务代理业务；酒店预

订；会务和会展策划；汽车租赁；摄影（不含限制项目）；旅游

纪念品（食品除外）的销售；商务信息咨询；从事广告业务；婚

经营范围: 庆礼仪庆典策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除

外，限制的项目须取得许可后方可经营）

特许经营项目：境内旅游、入境旅游业务、代办签证、代买旅游