国信证券股份有限公司
关于深圳市天威视讯股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十二月
声明与承诺
国信证券股份有限公司受深圳市天威视讯股份有限公司委托，担任本次重大
资产购买暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目录
声明与承诺....................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 5
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重
点支持推进兼并重组的行业或企业 ....................................................................................... 5
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳
上市........................................................................................................................................... 5
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ........................................................................... 6
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ....................................... 6
第二节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 7
释义
上市公司、天威视讯 指 深圳市天威视讯股份有限公司
宜和股份 指 深圳宜和股份有限公司
深广电集团 指 深圳广播电影电视集团
本次交易、本次重大资 天威视讯以现金方式支付人民币 12,558 万元收购深广电持有
指
产重组 的宜和股份 60%的股份
国信证券股份有限公司关于深圳市天威视讯股份有限公司本
本核查意见 指
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人们共和国工业和信息化部
本独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323
号）等规范性文件的要求，本独立财务顾问对天威视讯本次交易的产业政策和交
易类型相关事项进行了核查，发表意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点
行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持
推进兼并重组的行业或企业
本次交易为天威视讯以现金方式支付人民币 12,558 万元收购深广电集团持
有的宜和股份 60%的股权。
根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订）及其发布的 2015 年上市公司行业分类结果，天威视讯属于“I 信息传输、
软件和信息技术服务业”之“63 电信、广播电视和卫星传输服务”；宜和股份属
于“F 批发和零售业”之“52 零售业”。本次重大资产重组涉及的行业或企业均
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下
游并购，是否构成借壳上市
根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订）及其发布的 2015 年上市公司行业分类结果，天威视讯属于“I 信息传输、
软件和信息技术服务业”之“63 电信、广播电视和卫星传输服务”；宜和股份属
于“F 批发和零售业”之“52 零售业”。
经核查，本独立财务顾问认为：由于宜和股份和天威视讯都以家庭用户为核
心开展业务，本次重大资产重组所涉及的交易类型虽不属于同行业或上下游并购，
但具有协同效应。
本次交易不涉及发行股份的情形，本次交易前后，天威视讯的控股股东、实
际控制人未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经本独立财务顾问核查，本次交易中，天威视讯以支付现金方式进行收购，
不涉及发行股份购买资产。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型虽不属于同行业或上下游并购，但
具有协同效应，不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产。
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市天威视讯本次交易产
业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈进 禹明旺
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