证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－073
深圳市天威视讯股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 11 日召
开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资参股“上海异瀚数码科技
有限公司”的议案》，同意公司以现金方式收购上海异瀚数码科技有限公司（以
下简称“异瀚数码”）5%股权（以下简称“本次对外投资”或“本次交易”），现
将相关事项公告如下：
一、本次对外投资概述
公司拟与上海异真数码科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海异真”）
签订《股权转让协议》，以现金方式受让其持有的异瀚数码 5%股权。
根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2015]第
080 号《上海异瀚数码科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，异瀚数码股
东全部权益价值于评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估结果为：22,513.30 万元
人民币。对应公司受让的异翰数码 5%股权的金额为 1,125.67 万元，最终交易价
格以经深圳市国有资产管理部门评估结果备案的基础上由交易双方协商确定。
根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关制度规定，该投资
事项无须经公司股东大会审议，且本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次投资尚需取得深圳市
国有资产管理部门的批准和备案。
二、本次交易对手方及标的公司基本情况
1、交易对手方：上海异真数码科技合伙企业（有限合伙）；
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2、法定代表人：章婷兰；
3、类型：有限合伙企业；
4、地址：上海市崇明县绿华镇富华路 58 号 1 幢 232 室（上海绿华经济开发
区）；
5、经营范围：数码科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
务，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
上海异真及其全部股东与本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上
股份的股东及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、本次对外投资标的方基本情况
（一）本次对外投资标的公司基本情况
1、公司名称：上海异瀚数码科技有限公司。
2、企业性质：有限责任公司；
3、法定代表人：高峥；
4、地址：上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢 6236；
5、注册资本：1,000 万元；
6、注册号：310105000425895；
7、经营范围：数码科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；存储设备开发、销售；系统集成，资产管理；企业管理咨询，商务咨询（依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：上海异真持有异瀚数码 85%股权，歌华有线投资管理有限公
司（以下简称“歌华投资”）持有异瀚数码 15%股权。
9、财务状况：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
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截至 2014 年 12 月 31 日，异瀚数码资产总额为 31,956,968.25 元，负债总额为
6,738,281.37 元 ， 净 资 产 为 25,218,686.88 元 ， 2014 年 实 现 营 业 收 入
45,416,993.27 元，净利润 15,708,479.31 元。截至 2015 年 6 月 30 日，异瀚数
码资产总额为 42,316,119.80 元，负债总额为 4,989,116.10 元，净资产为
37,327,003.70 元，2015 年 1 至 6 月实现营业收入 22,765,392.80 元，净利润
12,141,304.30 元。
（二）本次对外投资标的公司主要业务
异瀚数码成立于 2013 年 2 月，是国内领先的广播、交互电视及移动互联解
决方案提供商。异瀚数码除专注于广电领域中高性能存储、视频服务器及交互音
视频系统的开发部署外，更致力于新一代软件定义的分布式对象云存储产品的研
发，及其在广电、电信领域的应用与能力延展，拥有强大的产品和技术优势。经
过针对广电市场产品研发的持续投入，异瀚数码的产品已经由视频服务器及 VOD
后台管理系统软件逐步扩展为三大类十三种产品。
四、拟签订的股权转让协议主要内容
拟签订的《上海异瀚数码科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“本协
议”）主要约定如下：
1、股权转让：本合同生效后，公司应支付股权转让款的 50%，公司付完 50%
股权转让款后 5 个工作日，上海异真应将标的股权工商变更登记至公司名下。标
的股权工商变更后 5 个工作日内，公司支付完毕余下股权转让款。
2、变更登记手续：由异瀚数码负责办理相应的工商登记变更手续。办理工
商变更登记或备案手续所需费用由异瀚数码承担。
3、协议各方承诺事项：
（1）公司承诺：公司需向上海异真按时支付完毕股权交易价款，并积极协
助异瀚数码完成工商变更及登记手续。
（2）上海异真承诺：在公司按时向上海异真支付完毕股权交易价款的前提
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下，在 2015 年 12 月 31 日前完成本次股权转让的工商变更及登记手续。上海异
真承诺，公司拥有优先出售权。上海异真应保证异瀚数码管理层和控股股东的稳
定性,如上海异真未来转让目标公司股份时,转让后异瀚数码实际控制人发生变
化，则公司拥有在同等价格下优先于上海异真出售所持有的全部或部分股份的权
利；如上海异真未来转让异瀚数码股份时,转让后异瀚数码实际控制人未发生变
化，则公司拥有在同等价格下优先于上海异真出售待转让股份 5%份额的全部或
部分。
（3）上海异真及异瀚数码承诺：对于本次股权转让行为，异瀚数码的另一
股东放弃对标的股权的优先购买权。
（4）上海异真承诺：交易完成后，公司在异瀚数码拥有一名董事席位。
（5）上海异真、异瀚数码和公司均承诺：因本次交易所发生的税项，凡法
律法规有规定者，依规定办理；无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
4、争议解决：就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应进行友好协商；
协商不成时，任何一方均可向各自所在地的有管辖权的法院提起诉讼。本协议的
订立、执行和解释及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。
5、违约责任：任何一方违反其在本合同中所做的陈述与保证、承诺或义务，
或其在本合同中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，另
一方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，并应当赔偿守约方因此遭受的
全部实际损失。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的：公司本次入股异瀚数码，一是获得由异瀚数码经营产生的财
务利润分红收益；二是获得异瀚数码未来在证券市场挂牌而产生的股权增值收益；
三是通过股权合作强化双方的战略及业务合作，形成技术、产品、市场等多方面
的协同效应，促进公司新业务的拓展和竞争力的提高，加速公司的转型升级和开
拓新的利润增长点。
2、本次投资风险：异瀚数码未来的管理经营、新业务拓展以及在证券市场
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挂牌均存在一定的不确定性。
3、深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2015]第 080
号《上海异瀚数码科技有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果尚未经
国有资产管理部门备案，双方同意最终交易价格在经深圳市国有资产管理部门评
估结果备案的基础上协商确定。
4、公司本次对外投资金额约为 1,125.00 万元，由自有资金解决，不会对公
司财务状况及经营成果产生不利影响。
六、其他事项
公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。
七、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十二日
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