深圳市天威视讯股份有限公司 独立董事独立意见
深圳市天威视讯股份有限公司
独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和评估定价公允性发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，
作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真
审阅了公司本次交易《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》及相关文件，并对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估
值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东德正信具备执行证券、期货相关业务资格，该评
估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间不存在关联关系，不
存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日的市场
价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。德正信采用了收益法和资产基础
法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的
评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估
方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
深圳市天威视讯股份有限公司 独立董事独立意见
4、交易定价的公允性
本次重大资产购买的标的资产的股东全部权益价值评估结果公允反映了标
的资产于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采
用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收
益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易
双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及
中小股东的利益。
（以下无正文，下接签署页）
深圳市天威视讯股份有限公司 独立董事独立意见
（本页无正文，为独立董事独立意见签署页）
独立董事签名：
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王 匡 张建军 曹叠云 宋建武
二〇一五年十二月十一日
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