深圳市天威视讯股份有限公司 独立董事独立意见
独立董事关于公司重大资产购买
暨关联交易报告书的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，
作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真
审阅了公司本次交易《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》及相关文件，现就本次资产重组的相关事项发表如下意见：
1. 公司不存在禁止重大资产购买的相关情况，符合实施重大资产重组的要
求。
2. 本次交易的相关事项经公司第七届董事会第七次会议审议通过，会议的
召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
3. 本次交易对方深圳广播电影电视集团为公司的控股股东、实际控制人，
本次资产重组构成关联交易。相关关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未
代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进
行了表决，表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
4. 本次《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》、《支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其
补充协议等重组相关文件,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,
在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
5. 本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，
有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核
心竞争能力。
6. 对于本次资产重组所涉的评估事项，独立董事认为：本次资产重组的评
估机构深圳德正信国际资产评估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法
合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的
工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估
深圳市天威视讯股份有限公司 独立董事独立意见
目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专业评估机构以 2015
年 6 月 30 日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；
符合公司和全体股东的利益。
7. 同意公司董事会就本次资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交
公司股东大会审议。
综上所述，本次资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，本人同
意《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买产暨关联交易报告书（草案）》
的内容以及同意公司进行本次资产重组。此外，本人将按照法律、法规和公司《章
程》的规定，监督公司合法有序地推进本次资产重组工作，以切实保障全体股东
的利益。
（以下无正文，下接签署页）
深圳市天威视讯股份有限公司 独立董事独立意见
（本页无正文，为独立董事独立意见签署页）
独立董事签名：
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王 匡 张建军 曹叠云 宋建武
二〇一五年十二月十一日
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