黑龙江国中水务股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一五年十二月
2015 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2015 年第二次临时股东大会会议须知 ......................................3
2015 年第二次临时股东大会会议议程 ......................................4
议案一：关于出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司 100%股权的议案 ... 5
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2015 年第二次临时股东大会会议资料
2015 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为确保公司股东在公司 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）
期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会
《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关
规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会由公司证券事务部负责股东大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
六、根据本公司章程，2015 年第二次临时股东大会议案表决以现场投票结
合网络投票的表决方式进行。
七、根据本公司章程，此项议案为普通决议案，需经出席会议的有表决权的
股东（包括股东代理人）所持股份的二分之一以上通过。
八、表决投票统计，由一至两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加，
表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京通力律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议请与本公司证券事务部联系。
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2015 年第二次临时股东大会会议议程
一、时间：2015 年 12 月 18 日（星期五）下午 14：30
二、 地点：上海浦东新区世纪塘路 333 号智选假日酒店 6 楼海景会议室
三、参会人员：公司股东及股东代表
四、出（列）席人员：公司董事、监事、董事会秘书；公司其他高级管理人员
五、主持人：董事长尹峻先生
六、会议议程：
（一） 主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并
宣布会议开始
（二） 推选监票人和计票人
（三） 审议并讨论以下议案：
议案名称
《关于出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司 100%
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股权的议案》
（四） 与会股东及股东授权代表对上述议案投票表决
（五） 监票人宣布网络及现场投票表决结果
（六） 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（七） 主持人宣布会议结束
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议案一：关于出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司
100%股权的议案
各位股东及股东代表：
公司与上海东熙投资发展有限公司于2015年12月1日签订了《黑
龙江国中水务股份有限公司与上海东熙投资发展有限公司有关北京
天地人环保科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），
同意公司以人民币65,000万元的总价款向东熙投资出售全资子公司
北京天地人环保科技有限公司（以下简称“天地人”）100%的股权。
本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会五次会
议审议通过，相关内容详见公司于2015年12月3日在上海证券交易所
网站披露的《第六届董事会第七次会议决议公告》（临2015-046）、北
京天地人环保科技有限公司2015年半年度审计报告。独立董事对本次
出售事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
本次事项概述：
一、标的企业和交易对手方基本情况
1、标的企业基本情况
公司名称：北京天地人环保科技有限公司
注册号：110108003719002
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住所：北京市海淀区上地十街 1 号院 2 号楼 11 层 1106 室
法定代表人姓名：许革
注册资本：13,870万元
实收资本：13,870万元
经营范围：普通货运；技术开发；货物进出口、技术进出口；销
售机械设备、电子产品；专业承包
主营业务：天地人是专业从事垃圾渗滤液处理和高难度废水膜法
深度处理的企业，主营业务收入来源为垃圾渗滤液处理设备及备品备
件销售、垃圾渗滤液处理工程承包和垃圾渗滤液处理项目托管运营。
天地人简要财务及经营数据如下表：
单位：元
科目 2014年12月31日 2015年6月30日
资产总额 502,069,417.09 468,614,946.71
负债总额 167,414,470.47 132,116,524.04
所有者权益 334,654,946.62 336,498,422.67
科目 2014年度 2015年度1-6月
营业收入 299,629,840.42 53,529,207.98
营业成本 135,341,599.32 30,258,700.82
净利润 83,169,592.34 1,843,476.05
上述财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
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标准无保留审计意见。中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货业务资格。
2、交易对手方基本情况
企业名称：上海东熙投资发展有限公司
统一社会信用代码：91310104554294733J
住所：上海市徐汇区田林路200号C幢502室
法定代表人：凌超
注册资本：6,000.00万元
成立时间：2010年4月27日
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商
务咨询、经济信息咨询（除经纪），会展会务服务，化工产品（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
纺织原料（除棉花收购）、橡胶及橡胶制品、木材、木制品、针纺织
品、工艺礼品、日用百货、五金交电、电线电缆、机电设备、机械设
备及配件、电子元器件、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）
的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
主要业务发展情况：东熙投资主营业务为基金管理、天使投资、
创投服务，已在证监会基金业协会备案，当前旗下有朗盛股权投资基
金、数元创业投资基金、趣娱天使投资基金、东数创业投资基金4支
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股权投资基金。2012年被科技部创新基金管理中心认定为首批符合创
业投资引导基金申报条件的创业投资机构。2014年获得科技部创新基
金阶段参股5000万元。2015年东熙投资又发起了规模为5亿的青熙创
业投资基金，主要面向数字医疗和大数据等TMT领域。
主要财务指标：截止2014年12月31日，东熙投资总资产为
5,094.77万元，所有者权益为328.11万元；2014年度实现营业收入
64.20万元，净利润-295.73万元。截止2015年9月30日，总资产
8,550.24万元，所有者权益为5,880.59万元；2015年1-9月实现营业
收入32.82万元，净利润552.47万元。以上财务数据未经审计。
股权控制关系结构图：
凌超
100.00%
上海宇海企业发展集团
有限公司 30.00%
70.00%
上海东熙投资发展有限
公司
二、本次交易的定价依据
双方确认，在中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具之中准龙
审字[2015]第044号《审计报告》中所载天地人截至2015年6月30日净
资产值的基础上，参考天地人所在行业合理估值标准及资产评估机构
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对天地人的初步评估结果，双方协商确定天地人100%股权的股权转让
价款为人民币650,000,000元(大写: 陆亿伍仟万元整)。
三、股权转让协议的主要内容
1、协议双方：
转让方：黑龙江国中水务股份有限公司
收购方：上海东熙投资发展有限公司
2、合同签署日期：2015年12月1日。
3、转让价格：股权转让价款为人民币650,000,000元(大写: 陆
亿伍仟万元整)。
4、交易标的：天地人100%股权。
5、定价依据：
以中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具之中准龙审字[2015]
第044号《审计报告》中所载天地人截至2015年6月30日净资产值的基
础上，参考天地人所在行业合理估值标准及资产评估机构对天地人的
初步评估结果，双方协商确定股权转让价款。
6、转让价款的支付方式：
定金：双方同意, 收购方应于本协议签署之日起十(10)个工作日
内向转让方指定账户以现金方式支付定金人民币100,000,000元(大
写: 壹亿元整)(“定金”), 作为收购方履行本协议的担保。收购方
在本条约定的期限内足额缴付定金且收购方在没有其他违约行为情
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况下, 在收购方根据本协议的约定支付首期股权转让价款时, 收购
方依照本条缴付的定金可以抵作部分股权转让价款。
首期股权转让价款支付：收购方应于本协议约定的交割日起6个
月内向转让方指定账户以现金方式支付股权转让价款的50%，即人民
币325,000,000元(大写: 叁亿贰仟伍佰万元整), 收购方在按照本协
议之约定足额缴付定金且没有其他违约情况下, 根据本协议约定向
转让方已支付的定金可冲抵股权转让价款的相应部分。
第二期股权转让价款支付：收购方应于本协议第3.1条约定的交
割日起12个月内向转让方指定账户以现金方式支付股权转让价款的
50%，即人民币325,000,000元(大写: 叁亿贰仟伍佰万元整)。
7、工商变更：
双方确认, 自转让方股东大会审议通过本次股权转让之日起五
(5)个工作日内且收购方已按照本协议之约定全额支付定金后, 转让
方应促使天地人向工商局申请办理与本次股权转让相关的工商变更
登记手续、申请换发经变更的企业法人营业执照, 转让方应尽合理努
力促使并配合完成上述工商变更登记手续。工商局就本次股权转让换
发天地人企业法人营业执照之日(以换发企业法人营业执照的签发日
期为准)即为交割日。天地人、转让方应就工商局换发天地人企业法
人营业执照的进展不时与收购方保持沟通, 以便于相互配合履行本
协议。
转让方应于交割日(并促使天地人)向收购方办理天地人的交接
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手续, 将天地人实际管理控制权利移交给收购方, 并将天地人印章、
文件资料、财务账册等移交给收购方或其指定的人士管理。
双方同意, 双方各自承担为完成本次股权转让而支出的相关交
易费用, 包括但不限于审计费用、律师及会计师尽职调查费用、有关
文件起草、谈判费用等。
8、收购方的陈述、保证和承诺：
收购方应始终确保以下各项陈述、保证均真实、完整和准确, 并
且收购方应始终遵守下述承诺：
（1）有效存续：收购方为依据其公司章程和其他组织文件依法
设立并有效存续的主体。所有的公司章程和其他组织文件业已合法有
效地获得批准或登记(如要求), 并且都是有效及具有可执行力的。
（2）授权：收购方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以
及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权并履行必
要的批准程序。
（3）不冲突：本协议的签署和履行不违反收购方的公司章程或
其它组织文件中的任何条款或与之相冲突。
（4）支付股权转让价款能力：收购方保证其有足够的能力和资
金合法地依据本协议的条款与条件支付股权转让价款。
（5）收购方确认并同意, 转让方签订本协议是根据及依赖收购
方在本协议项下的各项保证及转让方自身合理的商业判断。
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9、生效条件：
本协议自转让方董事会及股东大会批准本协议之日起生效。
10、违约责任：
本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、
义务或责任, 即构成违约行为。双方确认, 收购方于本协议项下构成
违约行为的, 转让方有权没收定金, 收购方无权要求返还; 转让方
于本协议项下构成违约行为的, 收购方有权主张转让方双倍返还定
金。如收购方迟延支付股权转让价款, 转让方可要求收购方按银行同
期贷款基准利率支付迟延履行部分之股权转让价款的利息作为对转
让方实际遭受损失的补偿, 且此约定不影响转让方在本协议或其他
文件项下针对收购方的任何其他权利。
除本协议特别约定, 任何一方违反本协议, 致使履约方承担任
何费用、责任或蒙受任何损失, 违约方应就上述任何费用、责任或损
失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿履约
方。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直
接损失相同。
四、出售股权的目的和对公司的影响
本次交易将导致公司不再将北京天地人环保科技有限公司（以下
简称“天地人”）纳入合并报表范围。经公司财务部初步测算，本次
交易本身预计将产生投资损失约 5,500 万元，预计将降低公司总资产
规模约 1.9 亿元，因此本次交易对公司的财务状况和经营成果将产生
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一定的影响。
公司本次出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司100%股权，
有利于公司补充流动资金，集中资源，进一步优化资产结构，增强公
司核心竞争力，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展
战略，有利于公司和全体股东利益。
公司本次交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化
原则下，自愿、公平、公允的进行，上述交易属于正常的市场行为。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一五年十二月十八日
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