西部证券股份有限公司关于
湖南尔康制药股份有限公司
为子公司申请银行授信提供担保的意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为湖南
尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“尔康制药”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定，就尔康制药为全资子公司申请银行授信提供担保的事项，进
行审慎尽职调查，发表如下意见：
一、担保概述
2015 年 12 月 10 日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第
二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的
议案》，具体情况如下：
公司全资子公司湖南湘利来化工有限公司（以下简称“湘利来”）向交通银
行股份有限公司湖南省分行申请的银行授信额度由原来的 2,000 万元增加至
12,000 万元（增加授信额度 10,000 万元），公司为湘利来综合授信提供连带担
保的金额也相应地增加了 10,000 万元，担保期限为 12 个月。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外
担保决策制度》等有关规定，本次担保还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：湖南湘利来化工有限公司
注册资本：500 万元人民币
法定代表人：王曜
住所：浏阳生物医药园
经营范围：预包装食品批发兼零售（食品流通许可证有效期至 2016 年 9 月
29 日止）；乙醇批发经营（委托储存）（中华人民共和国危险化学品经营许可
证有效期至 2016 年 10 月 21 日止)；不需前置许可的精细化工产品、化工原料、
仪器设备、建筑材料、五金工具研制和销售；农副产品的收购与销售；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
主要财务数据：
截至 2014 年 12 月 31 日，湘利来总资产 1,946.42 万元，总负债 1,212.98 万
元，净资产 733.44 万元，2014 年度实现营业收入 21,057.97 万元，利润总额 253.46
万元，净利润 190.10 万元。
截至 2015 年 09 月 30 日，湘利来总资产 13,070.59 万元，总负债 12,046.90
万元，净资产 1,023.69 万元，2015 年上半年实现营业收入 20,790.99 万元，利润
总额 390.94 万元，净利润 290.24 万元。
三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次公司为湘利来增加的担保额度为 10,000 万元，截至本公告日，公司及
控股子公司累计对外担保总额为 37,000 万元人民币（包括本次担保），占公司
最近一期经审计净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的 22.82%。以上
担保均为对子公司提供的担保，公司及控股子公司均不存在逾期的对外担保事
项。
四、公司所履行的程序
1、董事会意见
本次增加湘利来银行授信额度，有利于其进一步扩大经营业务，符合公司整
体利益。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常
经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情
况。董事会同意为湘利来向银行申请银行授信提供担保，本议案需提交股东大会
审议。
2、独立董事意见
公司为子公司向银行申请授信额度提供连带责任保证，主要是为了子公司业
务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象均为公司之全资子公司，公
司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围
内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序
合法、有效，我们同意本次担保事项。
3、监事会意见
本次为全资子公司湘利来增加银行授信额度，有利于其进一步扩大经营业
务，符合公司整体利益。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，
对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》
相违背的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述担保事项已经公司第二届董事会第三十五次会
议、第二届监事会第十九次会议审议通过，并由独立董事就该事项发表了同意的
意见，该担保事项还须提交股东大会审议通过之后方可实施。
上述担保事项将履行相关法律手续，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件及《公司章程》
的相关规定。因此，保荐机构对尔康制药董事会审议的为全资子公司申请银行授
信提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司为全
资子公司申请银行授信提供担保的意见》之签署页）
保荐代表人签名： ___________________
李 锋
___________________
张 亮
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