西部证券股份有限公司关于
湖南尔康制药股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为湖南
尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“尔康制药”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定，就尔康制药使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，进
行审慎尽职调查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2015】1908 号）的核准，公司非公开发行人民币
普通股（A 股）116,414,435 股，发行价格每股人民币 17.18 元，发行募集资金总
额为人民币 1,999,999,994.64 元，扣除发行费用人民币 60,933,161.58 元后，募集
资金净额为人民币 1,939,066,833.06 元，上述募集资金到位情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】2-46 号《验资报告》。
现上述募集资金全部存放于募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
公司《2014 年向特定对象非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集
资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目 项目总投资额 拟使用募集资金额
年产 1,000 亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 300
250,346.00 200,000.00
亿粒淀粉植物软胶囊
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实
际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分
将由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。
三、募集资金使用情况
公司于 2015 年 12 月 10 日召开的第二届董事会第三十五次会议、第二届监
事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的议案》，同意公司以募集资金置换公司已投入募投项目的自筹资金 44,197.60
万元。
四、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体计划
公司募投项目实施正在有序进行中，项目建设的阶段性使募集资金在一定时
间内出现部分暂时闲置，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时
闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，
情况如下：
1、投资产品品种
为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的投资
产品（包括但不限于银行理财产品等，该等产品需要保本约定），且该等投资产
品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、决议有效期
自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
3、投资额度
最高额度不超过人民币 90,000 万元，在该额度内，资金可以滚动使用。
4、决策程序
本议案经董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见和保荐机构发表
核查意见后需提交股东大会审议通过后方可实施。
5、实施方式
授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
6、信息披露
公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购
买理财产品的额度、期限、收益等。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然保本型银行理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的
影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动
性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期；
2、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证
券投资，不得用于购买股票及其衍生品的理财产品等。
2、公司股东大会审议通过后，公司财务负责人负责具体购买事宜。公司财
务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内审部门负责内部日常监督，定期对投资的理财产品进行全面检查，
并向公司董事会审计委员会汇报；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
六、公司所履行的程序
公司第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资
金投资项目建设的情况下，使用不超过 90,000 万元闲置募集资金进行现金管理，
投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过
12 个月，在 90,000 万元额度范围内，资金可以滚动使用；同时授权董事长行使
该项投资决策权并由财务负责人负责购买事宜。全体独立董事发表了明确同意的
独立意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：尔康制药以闲置募集资金进行现金管理已经公司第
二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事亦
发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014
年 12 月修订）等有关法律法规和规范性文件的规定，截至目前履行了必要的法
律程序，尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构同意尔康制药上述使用闲置募集资金进行现金管理事宜，同时，提
醒公司必须在理财产品的发行主体提供保本承诺后方可进行实施，同时不得影响
募集资金投资项目的正常开展。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司使用
暂时闲置募集资金进行现金管理的意见》之签署页）
保荐代表人签名： ___________________
李 锋
___________________
张 亮
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