西部证券股份有限公司关于
湖南尔康制药股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为湖南
尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“尔康制药”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定，就尔康制药使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的事项，进行审慎尽职调查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2015】1908 号）的核准，公司非公开发行人民币
普通股（A 股）116,414,435 股，发行价格每股人民币 17.18 元，发行募集资金总
额为人民币 1,999,999,994.64 元，扣除发行费用人民币 60,933,161.58 元后，募集
资金净额为人民币 1,939,066,833.06 元，上述募集资金到位情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】2-46 号《验资报告》。
现上述募集资金全部存放于募集资金专户。
二、本次使用募集资金置换先期投入自筹资金的情况
为了确保本次非公开发行股份募集资金拟投资项目的按时启动及顺利运行，
公司在募集资金到位前，以自筹资金投入了“年产 1,000 亿粒淀粉植物空心胶囊
与年产 300 亿粒淀粉植物软胶囊”项目。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对尔康制药以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的情况作了专项审核，并出具了天健审〔2015〕2-389 号《关于湖南
尔康制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（以下简称
“鉴证报告”），对募集资金投资项目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和
确认。根据《鉴证报告》，截至 2015 年 12 月 3 日，尔康制药以自筹资金预先投
入募投项目的金额为 44,197.60 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
自筹资金实际投入金额
占总投资的比
项目名称 总投资额 铺底流动
建设投资 合计 例（%）
资金
年产 1,000 亿粒淀
粉植物空心胶囊
250,346.00 43,984.36 213.24 44,197.60 17.65
与年产 300 亿粒淀
粉植物软胶囊
合 计 250,346.00 43,984.36 213.24 44,197.60 17.65
三、公司所履行的程序
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 44,197.60 万元置换已
预先投入募投项目的自筹资金。
2、独立董事意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案决策程序符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，
不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
全体股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合公司战略发展需要，
有利于提高募集资金的使用效率，是合理的。同意公司使用募集资金 44,197.60
元置换预先投入募投项目自筹资金。
3、监事会审议情况
公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，
且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。同意以本次募集资金 44,197.60
万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：尔康制药本次使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金，经公司董事会、监事会审议批准，独立董事明确发表同意意见。上
述预先投入资金事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履
行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及尔康制药募集资金管理的相关规
定，西部证券股份有限公司对尔康制药本次以募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的意见》之签署页）
保荐代表人签名： ___________________
李 锋
___________________
张 亮
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