证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2015-105
湖南尔康制药股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 10 日召开
的第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司计划以募集资金置
换截至 2015 年 12 月 3 日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币
44,197.60 万元。具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2015】1908 号）的核准，公司非公开发行人民币普
通股（A 股）116,414,435 股，发行价格每股人民币 17.18 元，发行募集资金总额
为人民币 1,999,999,994.64 元，扣除发行费用人民币 60,933,161.58 元后，募集资
金净额为人民币 1,939,066,833.06 元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】2-46 号《验资报告》。现
上述募集资金全部存放于募集资金专户。
截至 2015 年 12 月 3 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额
44,197.60 万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并出具了《关于湖南尔康制药股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”）（具体
内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告），对募集资金投资项
目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和确认。根据《鉴证报告》，截至 2015
年 12 月 3 日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为 44,197.60 万元，具
体情况如下：
单位：人民币万元
自筹资金实际投入金额
占总投资的
项目名称 总投资额 铺底流动
建设投资 合计 比例（%）
资金
年产 1,000 亿
粒淀粉植物空
心胶囊与年产 250,346.00 43,984.36 213.24 44,197.60 17.65
300 亿粒淀粉
植物软胶囊
合 计 250,346.00 43,984.36 213.24 44,197.60 17.65
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股
票预案的议案》，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。为了确保
本次非公开发行股份募集资金拟投资项目的按时启动及顺利运行，公司在募集资
金到位前，以自筹资金投入了“年产 1,000 亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 300 亿
粒淀粉植物软胶囊”项目。根据《鉴证报告》，截至 2015 年 12 月 3 日，公司以自
筹资金预先投入募投项目的实际金额 44,197.60 万元。
三、相关审核及保荐机构意见
1.董事会审议情况
公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 44,197.60 万元置换已预
先投入募投项目的自筹资金。
本次募集资金置换，符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集
资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情
形，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。
2.独立董事意见
公司独立董事曹永长、苏历铭、刘桂良对公司使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的事项发表了独立意见，认为：
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案决策程序符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公
司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东
利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合公司战略发展需要，
有利于提高募集资金的使用效率，是合理的。同意公司使用募集资金 44,197.60
万元置换预先投入募投项目自筹资金。
3.监事会审议情况
公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置
换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，同意以本次募集资金 44,197.60 万元
置换已预先投入募投项目的自筹资金。
4.保荐机构意见
西部证券股份有限公司认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金，经公司董事会、监事会审议批准，独立董事明确发表同意意见。上述预
先投入资金事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了
必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》以及尔康制药募集资金管理的相关规定，西部
证券股份有限公司对尔康制药本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金事宜无异议。
四、备查文件
1、湖南尔康制药股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议；
2、湖南尔康制药股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
3、湖南尔康制药股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
4、天健会计师事务所出具的《关于湖南尔康制药股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十日
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