证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2015-103
湖南尔康制药股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会
议于 2015 年 12 月 10 日在公司会议室以电话会议的方式召开。本次会议的通知
于 2015 年 11 月 30 日以书面、传真形式通知了全体董事。本次会议应参与表决
的董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名，本次会议的通知、召开以及参与董事人
数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长帅放文先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下
决议：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于湖南尔康制药股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2015 年 12 月 3 日，公司以自
筹资金预先投入募投项目的实际金额 44,197.60 万元。公司计划以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 44,197.60 万元。
独立董事就此议案发表独立意见，同意公司以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金人民币 44,197.60 万元；保荐机构西部证券股份有限公
司出具核查意见，对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜无
异议。
本次募集资金置换，符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集
资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情
形，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟计划在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超
过 90,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，使用期限不
超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专项账户。
独立董事就此议案发表独立意见，同意公司使用不超过 90,000 万元的闲置
募集资金进行现金管理；保荐机构西部证券股份有限公司出具核查意见，对公司
本次使用闲置募集资金进行现金管理事宜无异议。
本议案尚需 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于调整银行授信相关事项的议案》
2015 年 3 月 1 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向银
行申请综合授信额度的议案》，公司（含子公司）向交通银行股份有限公司湖南
省分行申请 80,000 万元人民币的综合授信额度。
现公司计划对上述授信额度进行调整，具体情况如下：
单位：万元
调整前 调整后 授信
申请人 用途
授信额度 授信额度 期间
湖南尔康制药股份有限公司 43,000 33,000 12个月 补充短期流动资金
湖南尔康制药股份有限公司 33,000 33,000 36个月 用于木薯淀粉空心胶囊产业园项目
湖南湘易康制药有限公司 2,000 2,000 12个月 补充短期流动资金
湖南湘利来化工有限公司 2,000 12,000 12个月 补充短期流动资金
合计 80,000 80,000
本议案尚需 2015 年第二次临时股东大会审议，提请董事会授权董事长签署
相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、
合同、协议等文件）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
根据《关于调整银行授信相关事项的议案》，全资子公司湖南湘利来化工有
限公司（以下简称“湘利来”）向交通银行股份有限公司湖南省分行申请的银行授
信额度由原来的 2,000 万元增加至 12,000 万元（增加授信额度 10,000 万元），因
此公司为湘利来综合授信提供连带担保的金额也相应地增加了 10,000 万元，担
保期限为 12 个月。
独立董事就此议案发表独立意见，同意公司为湘利来增加 10,000 万元综合
授信提供连带担保。保荐机构西部证券股份有限公司出具核查意见，对公司董事
会审议的为全资子公司申请银行授信提供担保事项无异议。
本议案尚需 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于股票期权激励计划第一期行权完成后股本变更的议案》
2015 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于股
权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，133 名激励对象在第一个行权
期可行权总数量为 2,986,572 股。截止至本公告日，公司股票期权激励计划第一
期可行权股份 2,986,572 股已全部行权完毕，公司股本相应增加 2,986,572 股，公
司总股本由原来的 908,960,000 股变更为 911,946,572 股，注册资本也由原来的
908,960,000 元变更为 911,946,572 元，公司章程也应进行相应修订。
本议案尚需 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于非公开发行股票完成后股本变更的议案》
本次公司非公开发行股票 116,414,435 股，公司股本相应增加 116,414,435 股。
2015 年 12 月 1 日，天健会计师事务所就相关事项出具了天健验字[2015]2-46 号
《验资报告》，公司总股本由 911,946,572 股变更为 1,028,361,007 股，注册资本
也由 911,946,572 元变更为 1,028,361,007 元，公司章程也应进行相应修订。
本议案尚需 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于修订经营范围、修订公司住所及修订<公司章程>的议
案》
1. 原经营范围：原料药、药用辅料的生产、销售；药用空心胶囊、软胶囊的
生产、销售；辅料及化工产品的研究、生产与销售；技术咨询与转让；自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外；淀粉及
淀粉制品制造；保健食品、预包装食品、散装食品的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新修订的经营范围：化学药品原料药、化工产品、淀粉及淀粉制品、制药专
用设备的制造；医药原料、医药辅料、药用胶囊、保健食品、预包装食品、散装
食品的销售；药用辅料、药用胶囊的生产；化工产品销售、研发；生物技术开发
服务、咨询、交流服务、转让服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转
让服务；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；保健食品的研发；
药品、医疗器械互联网交易服务；互联网药品交易；药品、医疗器械互联网信息
服务；机械设备、五金产品及电子产品批发；通用机械设备零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 原住所：长沙市浏阳生物医药工业园
新修订的住所：浏阳经济技术开发区康平路 167 号
（注：住所地址未变更，依据工商部门要求将住所地址详细列示）
3 依据公司股本变更和经营范围、住所修订事项，公司拟对《公司章程》进
行修订，具体内容如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第五条 公司住所：长沙市浏阳生物医药工业园。第五条 公司住所：浏阳经济技术开发区康平路 167 号。
第六条 公司注册资本为人民币 90,896 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,028,361,007 元。
第十三条 公司的经营范围为：化学药品原料药、化工产
品、淀粉及淀粉制品、制药专用设备的制造；医药原料、
医药辅料、药用胶囊、保健食品、预包装食品、散装食
第十三条 公司的经营范围为：原料药、药用辅料
品的销售；药用辅料、药用胶囊的生产；化工产品销售、
的生产、销售；药用空心胶囊、软胶囊的生产、
研发；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；
销售；辅料及化工产品的研究、生产与销售；技
新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；药
术咨询与转让；自营和代理各类商品和技术的进
用辅料的技术研发、咨询、技术转让；自营和代理各类
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外；
商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
淀粉及淀粉制品制造；保健食品、预包装食品、
口的商品和技术除外；保健食品的研发；药品、医疗器
散装食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关
械互联网交易服务；互联网药品交易；药品、医疗器械
部门批准后方可开展经营活动）。
互联网信息服务；机械设备、五金产品及电子产品批发；
通用机械设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
第十九条 公司股份总数为 90,896 万股，公司的
第十九条 公司股份总数为 1,028,361,007 股，公司的股
股本结构为：普通股 90,896 万股，其他种类股 0
本结构为：普通股 1,028,361,007 股，其他种类股 0 股。
股。
公司股本变更及经营范围、住所修订事项及《公司章程》修订情况以工商登
记部门核准为准。
公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜，该议案尚需
提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会通知的议案》
董事会同意公司于 2015 年 12 月 28 日以现场投票与网络投票相结合的方式
召开 2015 年第二次临时股东大会。
《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息
披露网站刊登的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月十日
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