证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2015—071
湖南景峰医药股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 3 日以邮
件等形式发出召开第六届董事会第十次会议通知，会议于 2015 年 12 月 11 日上
午 9:30-11:00 以通讯方式召开。会议应参加表决董事 12 人，实际参加表决 12
人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了下列议案：
一、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》 ；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行
公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司符合非公开发行公司债券的条件。
表决情况：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
二、《关于非公开发行公司债券方案的议案》（逐项审议）；
为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公
司融资成本，公司拟非公开发行不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）的公司债券。
具体发行方案如下：
（一）发行规模
本次非公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元），
可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事或董事会授
权人士会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求
情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决情况：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
表决情况：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合
格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符
合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过 200 人。
表决情况：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）挂牌转让方式
本次公司债券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请在
深圳证券交易所进行转让。
表决情况：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）债券期限
本次公司债券的期限不超过 3 年（含 3 年），可以为单一期限品种，也可
以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决情况：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）债券利率
本次发行的公司债券票面利率及付息方式，提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运
资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律法规规定用途中的一种或几种。募
集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状
况与资金需求情况确定。
表决情况：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）偿债保障安排
1、公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和
募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑
息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
2、公司将在公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障
金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交
易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专
户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债
保障金专户。
3、当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付
债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的主要责任人不得调离。
表决情况：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）决议有效期
本次债券发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次债券
经深圳证券交易所出具无异议函后届满 12 个月之日止。
表决情况：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议，并需经深圳证券
交易所备案完成后方可实施。
三、《关于提请股东大会授权董事会及董事长办理非公开发行公司债券相关
事项的议案》；
根据有关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事长在有关法律法规规定
范围内全权办理发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（一）就债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。
（二）制定公司债券发行的具体方案，修订、调整发行公司债券的发行条
款，本次非公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）、
发行本次债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、
债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎
回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施（包括但不限于
本次发行方案项下的偿债保障措施）、还本付息的期限和方式、担保事项、债券
转让等与本次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜。
（三）聘请中介机构，办理公司债券发行的相关事宜。在发行完成后，办
理发行的公司债券发行及转让相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修
改、完成与公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合
约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会
议规则等各种文件）。
（四）为发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以
及制定债券持有人会议规则。
（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事
项外，根据监管部门的意见对发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调
整。
（六）办理与公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
表决情况：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
四、《关于修改募集资金管理制度的议案》；
根据公司发展需要，公司拟修订《募集资金管理制度》，具体修订情况如下：
原第十条使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门
（单位）填写申请单，由总经理签署、并经财务总监审核、董事长签批后由财
务部门执行。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占
用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
现拟修订为：
第十条募集资金的使用应当按照公司招股说明书等涉及募投项目的说明书
中承诺的投资计划进度实施，项目实施主体每年应依据投资计划和公司实际情况
编制募集资金投资计划书，保证各项工作按投资计划进度进行，该计划书经上市
公司董事长兼总经理批准后备案执行。上市公司总会计师每月向董事长兼总经理
报告募投项目具体进展情况。
公司按照募投项目的实施主体进行审批授权，各实施主体使用募集资金时，
由具体使用部门填写付款申请书，按如下审批程序审批后，交财务部门执行：
（一）对于计划进度金额在 100 万元以下（含 100 万元），由募投项目实施主
体总经理审批；
（二）对于计划进度金额在计划内且超过 100 万元，由募投项目实施主体董事
长审批；
（三）对于超过计划金额付款，由上市公司总会计师审核，上市公司董事长兼
总经理签批。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。”
表决情况：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
五、《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的通知》。
《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的通知》详见公司同日在指定信息披
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表决情况：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2015 年 12 月 11 日
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