证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-101
精华制药集团股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
(一)基本情况
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）
控股子公司江苏森萱医药化工股份有限公司（以下简称“森萱医药”）与兖矿鲁南
化肥厂在2015年12月10日签署了《3000吨/年二氧五环项目合作协议》，拟共同出资
设立控股子公司鲁化森萱新材料有限公司（以工商核准名称为准），注册地为山东
省滕州市木石镇，注册资本为人民币20,000,000.00元，其中森萱医药出资人民币
12,000,000.00元，占注册资本的60.00%，兖矿鲁南化肥厂出资人民币8,000,000.00
元,占注册资本的40%。本次投资完成后，鲁化森萱新材料有限公司纳入森萱医药合
并报表范围。
(二)审批程序
本次投资事项已由森萱医药第一届董事会第八次会议审议通过，无需公司董事
会批准。
(三)本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：兖矿鲁南化肥厂
注册地址：山东省滕州市木石镇
主要办公地点：山东省滕州市木石镇
法定代表人姓名：杜彦文
注册资本币种：人民币
注册资本金额：915,787,900.00
营业执照号：370400018001367
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主营业务：氮肥、复混肥、甲醇、合成氨、化工产品生产、销售（有效期限以
许可证为准）；化工设备及防腐制作；煤炭销售；进出口业务(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与公司存不存在关联关系：不存在
三、投资标的基本情况
(一)出资方式
森萱医药本次对外投资的出资方式为现金。
(二)本次对外投资的出资说明
本项目投资实际出资按项目需求以现金或实物分批出资，首批出资人民币
10,000,000.00元，森萱医药出资比例占60%，以自有资金现金出资，兖矿鲁南化肥
厂占40%，其中1,000,000.00元为实物出资，3,000,000.00元为现金出资。
(三)投资标的基本情况
名称：鲁化森萱新材料有限公司（以工商核准名称为准）
注册地：山东省滕州市木石镇
经营范围：1,3-二氧五环的生产和销售
各主要投资人的投资规模和持股比例：
股东名称 币种 出资额（单位：元） 出资比例
江苏森萱医药化工股份有限公司 人民币 12,000,000.00 60.00%
兖矿鲁南化肥厂 人民币 8,000,000.00 40.00%
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)本次对外投资的目的
壮大森萱医药中间体产品市场，强化 1,3-二氧五环产品在国内外市场的主导地
位。
(二)本次对外投资可能存在的风险
本次投资受限于一定先决条件，具有一定不确定性。本次森萱医药投资设立控
股子公司可能存在一定的经营风险和管理风险，森萱医药将进一步健全和完善控股
子公司的治理结构，完善其内部管控制度和监督机制，积极防范上述风险。
(三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资所需资金为森萱医药自有资金，不会对其财务状况和经营成果产
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生不利影响。本次对外投资将有利于森萱医药更好开拓中间体北方市场，降低森萱
医药运营成本，提高产品市场占有率，根据无锡市恒禾工程咨询设计有限公司出具
的可行性研究报告，项目建成投产后，年均销售收入 4,974.4 万元，年均净利润
1,005.7 万元（以上数据不代表公司对未来的盈利预测或保证，请投资者注意投资
风险）。
五、备查文件
（一）森萱医药第一届董事会第八次会议决议；
（二）森萱医药与兖矿鲁南化肥厂签署的《3000 吨/年二氧五环项目合作协议》
六、其他
森萱医药已在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码 830946，相关信息披
露可参阅全国中小企业股份转让系统（www.neeq.cc）。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会
2015 年 12 月 12 日
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