通 商 律 师 事 务 所
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关于河北衡水老白干酒业股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
致：河北衡水老白干酒业股份有限公司
引 言
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国北京市司法
局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律
意见。本所接受河北衡水老白干酒业股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、
或者“老白干酒”)的委托，担任发行人本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问，
本所已就本次非公开发行出具了《北京市通商律师事务所关于河北衡水老白干酒
业股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)
及相关补充法律意见书。鉴于本次非公开发行 A 股股票已经取得中国证监会的
核准，本所现根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下
简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实
施细则》”)及《证券发行与承销管理办法(2014 年修订)》等相关法律法规的规定，
就老白干酒本次非公开发行股票的事宜(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”
或“本次非公开发行 A 股股票”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和我国
现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表意见；
2. 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发
行的发行过程及发行对象的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
本所对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担责任；
3. 发行人保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对
其真实性、准确性、完整性承担责任；
4. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见；
5. 本法律意见书不对有关验资专业事项和报告发表意见。本法律意见书中
对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内
容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
6. 除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《法律意见书》使用
的词语或简称具有相同含义；
7. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随其他申报材料一同上报；
8. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
正 文
根据有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行事宜出具法律
意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
(一) 本次发行已经获得的批准和授权
1. 2014 年 12 月 1 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
关于本次非公开发行的相关议案，并同意提交股东大会进行审议。
2. 2015 年 4 月 1 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，经表决形成决议，
审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。
3. 2015 年 3 月 10 日，河北省国资委作出《关于河北衡水老白干酒业股份
有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(冀国资发产权管理[2015]19
号)，同意发行人本次非公开发行的方案。
4. 2015 年 11 月 16 日，中国证监会出具《关于核准河北衡水老白干酒业股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2630 号)，核准老
白干酒非公开发行不超过 35,224,069 股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，符合《发
行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。
二、 本次发行的发行对象及相关发行过程
(一) 发行对象、发行价格及发行数量
1. 发行对象及其合规性
根据 2014 年 12 月 1 日发行人第五届董事会第八次会议、2015 年 4 月 1
日发行人 2014 年年度股东大会及 2014 年 12 月 1 日发行人分别与航天基
金、泰宇德鸿、鹏华基金(代鹏华增发 1 号)、汇添富基金(分别代汇添富
资管计划、汇添富定增 37 号)签署的《附生效条件的股票认购合同》及
2015 年 7 月 27 日签署的《补充合同》，本次发行的发行对象为汇添富资
管计划、汇添富定增 37 号、鹏华增发 1 号、航天基金、泰宇德鸿。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定，经本所律师
核查，鹏华增发 1 号已于 2015 年 7 月 23 日完成资产管理计划财产备案
登记、汇添富资管计划和汇添富定增 37 号已于 2015 年 7 月 27 日完成资
产管理计划财产备案登记；航天基金已于 2014 年 4 月 29 日完成私募基
金登记备案，基金管理人航天产业投资基金管理(北京)有限公司已于
2014 年 4 月 29 日办理了私募基金管理人登记备案；泰宇德鸿已于 2015
年 9 月 6 日完成私募基金登记备案，基金管理人北京酒龙飞天投资管理
有限公司已于 2015 年 3 月 25 日完成私募基金管理人登记备案。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》和《实施细
则》的相关规定，发行对象具备认购本次发行的主体资格。
2. 发行价格及数量
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日(以
下简称“定价基准日”)。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，确定为 23.58 元/股。
根据《股票认购协议》的约定，股票定价基准日至发行日期间，如公司
股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调
整。2015 年 4 月 1 日，公司 2014 年年度股东大会通过《2014 年度公司
利润分配方案》，以 2014 年 12 月 31 日总股本 140,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金 1.5 元（含税），共计分配现金股利 2,100 万元，
为此发行人分别与发行对象签署了《股票认购协议之补充协议》，约定本
次发行的发行价格由 23.58 元/股调整为 23.43 元/股。
本 次 发 行 的 股 票 发 行 总 数 由 不 超 过 35,000,000 股 调 整 为 不 超 过
35,224,069 股，各发行对象的认购数量如下：
序号 发行对象名称 认购股份数量（股） 发行后持股比例
1 汇添富资管计划 5,446,009 3.11%
2 汇添富定增 37 号 6,303,883 3.60%
3 鹏华增发 1 号 5,975,245 3.41%
4 航天基金 8,749,466 4.99%
5 泰宇德鸿 8,749,466 4.99%
合计 35,224,069 20.10%
本所律师认为，本次发行的发行价格的确定及股票发行数量的确定符合
《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规及《附生效条件的股票
认购合同》及《补充合同》的规定。
(二) 本次发行过程
根据本次发行方案及《附生效条件的股票认购合同议》及《补充合同》的约
定，本次发行的发行对象为汇添富资管计划、汇添富定增 37 号、鹏华增发 1 号、
航天基金、泰宇德鸿；本次发行采用锁价的方式发行，不涉及询价过程。
2015 年 12 月 1 日，本次发行的保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”）向发行对象发送了缴款通知书，通知发行对象于
2015 年 12 月 3 日下午 17:00 之前将股份认购价款划至保荐机构（主承销商）指
定的收款银行账户。
2015 年 12 月 6 日，利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了利安达验字
[2015]第 2167 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2015 年 12 月 3 日止，
国泰君安已经成功募集资金 825,299,936.67 元人民币，并已存入国泰君安在中国
银行上海市分行营业部开立的 452059214140 账户。
2015 年 12 月 6 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验
字[2015]第 2168 号《验资报告》。根据该《验资报告》，发行人本次非公开发行
人民币普通股 35,224,069 股，募集资金总额为 825,299,936.67 元，扣除发行人依
据保荐及承销协议应支付给国泰君安的保荐及承销费用人民币 8,000,000.00 元后，
实际募集资金为人民币 817,299,936.67 元，截至 2015 年 12 月 4 日止，国泰君安
已将上述募集资金 817,299,936.67 元划入发行人在中国工商银行股份有限公司衡
水新华支行开立的 0407010019399999929 账户。
此外，发行人累计发生律师费等其他费用 600,000.00 元，上述募集资金扣除
该项费用后净额为 816,699,936.67 元，其中：新增注册资本（股本）为人民币
35,224,069.00 元， 计入资本公积为人民币 781,475,867.67 元。发行人本次发行
新股后增加注册资本为人民币 35,224,069.00 元，变更后的累计注册资本及股本
为人民币 175,224,069.00 元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《附生效条件的
股票认购合同》|《补充合同》的约定以及《发行管理办法》、《实施细则》的相
关规定，发行人尚待就非公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更登
记，并履行相应的信息披露义务。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已
经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和
批准合法有效，发行对象已缴付了现金对价，本次发行的发行过程符合《发行管
理办法》及《实施细则》的有关规定，本次非公开发行合法、有效。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
[以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页]
[以下无正文，为《关于河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》的签署页]
北京市通商律师事务所（章） 经办律师：__________________
程益群
经办律师：__________________
邓晓萌
单位负责人：__________________
李洪积
2015 年 月 日
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