关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施的公告
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-068
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况及整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进
企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非
公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现
将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告
如下：
一、情况说明
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
最近五年，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的问询函共 4
份，以及中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的问询函 1 份、监管意见函 1
份，具体如下表：
序号 发函单位 函件下发时间 函件名称 函件文号
中小板年报问
《关于对武汉凡谷电子技术股
2011 年 5 月 31 日 询函【2011】
1 深交所中 份有限公司的年报问询函》
小板公司 第 130 号
管理部 中小板问询函
《关于对武汉凡谷电子技术股
2 2012 年 5 月 8 日 【2012】第 152
份有限公司的年报问询函》
号
1
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中小板三季报
《关于对武汉凡谷电子技术股
3 2012 年 11 月 2 日 问询函【2012】
份有限公司的三季报问询函》
第 34 号
中小板问询函
《关于对武汉凡谷电子技术股
4 2015 年 7 月 10 日 【2015】第 204
份有限公司的问询函》
号
5 中国证监 2011 年 5 月 17 日 《武汉凡谷拟问询事项》 -
会湖北监 鄂证监公司字
6 2013 年 8 月 29 日 《监管关注函》
管局 【2013】49 号
注：序号 1、2、3、6 主要对年报、三季报中相关披露事项要求进行解释说明；序号 4
主要针对非公开发行停牌前有关交易事项要求进行解释说明。
公司对上述问询函中提到的问题按时进行了解释说明并作书面回复。
（二）监管关注函（鄂证监公司字【2013】49 号）的主要内容及相应整改措
施
1、公司治理存在的问题
（1）公司制度设计存在冲突
①公司章程和董事会议事规则将董事长的选举权分别赋予了股东大会和董
事会。
②公司章程和董事会议事规则对临时董事会会议的通知时限作出了不同规
定。
整改措施：公司已要求相关人员加强对证券法律法规的学习，强化规范运作
意识，2013 年 12 月 27 日、2014 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十三次（临
时）会议、2013 年度股东大会分别审议通过了《关于修订<武汉凡谷电子技术股
份有限公司董事会议事规则>的议案》，经此次修订，前述制度设计冲突问题已
得到了整改。
（2）股东大会会议记录不完整
公司 2011 年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会、2012 年第二次临时
股东大会、2012 年度股东大会会议记录中未记录股东的发言要点，不符合《公
司章程》第八十五条的规定。
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整改措施：以后股东大会召开时，会议主持人鼓励参会人员积极提问或发言，
并由董事会秘书完善会议记录的工作，落实记录与会人员的发言要点，确保会议
记录的详细、完整、真实。
（3）部分高管未列席公司年度股东大会
公司部分高级管理人员未列席 2011 年度股东大会、2012 年度股东大会，不
符合《公司章程》第七十九条的规定。
整改措施：在日常的内部会议中，公司已强化了董事、监事、高级管理人员
责任、义务的宣贯，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉履行自己的职责。
以后在确定股东大会召开日前，公司董事会秘书将与董事、监事和高级管理人员
落实日程表，并在股东大会召开前一周确认董事、监事和高级管理人员出席、列
席、请假情况。如确因工作原因无法参会，须向董事长书面说明情况并请假，董
事会秘书负责在会议记录中予以载明。
2、财务会计问题
（1）科目核算问题
公司库存商品中存在较大数额的已发货未验收商品，未将其作为发出商品核
算。截至 2012 年末，该项余额达 8,079,126 元（其中包含 2011 年已发货未验收
商品金额为 387,387 元）。根据企业会计准则规定“企业未满足收入确认条件但
已发出的商品的实际成本或计划成本，应通过发出商品科目核算”，但公司对此
部分商品未通过发出商品科目核算，与准则要求不符。
整改措施：财务部已要求公司财务人员严格按企业会计准则规定的会计科目
对已发货未验收的商品进行会计核算。
（2）合并抵销不充分
公司合并报表中，2012 年期末库存商品包含未实现利润，没有完全抵消。
公司在编制 2012 年年度报表时，对库存商品中除子公司富晶电子电镀加工费外
的其他内部交易未进行抵消，不符合企业会计准则第 33 号-合并财务报表第十五
条第三款“母公司与子公司、子公司之间相互销售商品或其他方式形成的存货、
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固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等包含的未实现内部销售损益应当抵
消”的相关规定。截至 2012 年 12 月 31 日，公司库存商品中包含的未抵消的内
部未实现利润共计 2,437,979.67 元，占 2012 年期末净资产总额的 0.12%，影响
2012 年年度利润 340,741.08 元，占利润总额的 0.70%。
整改措施：由于公司内部交易购买的材料已转入各产成品中，实物形态已发
生改变，因此统计上存在极大的困难。对于库存商品中包含的内部交易利润，公
司之前在进行合并抵消时，只将主要的部分即库存商品中富晶电镀加工交易形成
的未实现内部利润进行了抵消，其他子公司因内部交易产生的利润未进行抵消。
公司将结合自身的实际情况，选用恰当的方法来计算库存商品中包含的应抵
消的未实现内部交易利润，以使集团内的合并抵消更加充分。
（3）公司财务基础工作有待提高。
公司存在应收应付相抵未取得三方协议，退款重付未对以前错误分录进行冲
红的现象。
整改措施：针对上述情况，财务部加强了对应收应付款项抵消的管理，要求
财务人员必须以供销双方签订的书面协议作为应收应付抵消的依据。对于退款重
付，要求财务人员必须先作冲红处理，然后再编制蓝字会计分录。
公司将加强对财务人员的业务技能培训，严格按照《会计核算基础工作规范》
的要求进行日常会计核算。
3、信息披露问题
公司会计政策与年报披露不符。企业按照库龄计提存货跌价准备，和公司已
披露的会计政策不符。根据公司 2012 年年报所披露的会计政策“期末存货按成
本与可变现净值孰低原则计价；在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭
受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回
的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项
目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按
类别提取存货跌价准备”与公司实际执行的按照库龄的计提方法存在差异。
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整改措施：公司生产的产品基本为电子产品，品种多、单位价值普遍不高、
更新换代及降价速度快，产品存放的时间越长，其销售价格越低，能出售的可能
性越小，因此公司选用了与存货减值程度关联度极高的存货库龄作为衡量其是否
减值的标准，并以此作为估计存货可变现净值的依据，在各年度之间一直使用。
对存货成本超过估计可变现净值的，计提存货跌价准备。在今后的工作中，公司
将加强对信息披露相关文件的学习，进一步提高信息披露事务的管理水平和信息
披露的准确性。
4、其他关注的问题
《监管关注函》指出：公司募投项目土地使用权证、房产证办理进度缓慢，
存在潜在风险。公司位于武汉本部的“数字移动通信天馈系统生产扩建项目”于
2009 年陆续建设完成，但因规划变更问题，截止目前除流芳电装大楼取得了产
权证书之外，其余房产的产权证一直在办理中。公司位于鄂州市华容创业园内的
“数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目”只有第一期的土地取得土地使用
权证，二期土地使用权证正在办理中，因此该项目所有房屋建筑物均未办理所有
权证。
整改措施：公司已要求相关部门全面清理基建工程项目的情况，督促其加快
办理上述土地使用权证及房屋所有权证的进度（富晶电子二期土地证已经取得）。
在今后的工作中，公司将在工程项目竣工验收后及时办理相关产权证书，避免不
必要的风险发生。
针对监管关注函关注的相关问题，公司已制定了相应的整改措施，整改效果
良好。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构在中国证监会网站（“监管信息公开”栏目）和深圳证券交易所网
站（“监管信息公开”及“诚信档案”栏目）就公司被处罚或采取监管措施的相
关情况进行了检索、查询，查阅了最近五年证券监管部门和交易所向公司下发的
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函件及相应回复，并访谈了公司董事会秘书。
经核查，保荐机构认为：“除深交所下发的 4 份问询函和中国证监会湖北监
管局下发的 1 份问询函、1 份监管关注函外，发行人最近五年不存在其他被证券
监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。发行人对上述问询函按时进行了
解释说明并作书面回复，对监管意见函中提到的问题进行了相应整改，整改效果
良好，相应事项对本次发行不造成影响。”
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月十二日
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