证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2015-091
浙江开尔新材料股份有限公司
关于对外投资
参股北京开源新能投资管理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、2015 年 12 月 10 日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“开尔新材”）与自然人刘洁琼女士签署了《刘洁琼与公司关于北京开源新能
投资管理有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟以自有资
金 200 万元人民币受让刘洁琼持有的北京开源新能投资管理有限公司（以下简称
“开源新能”）占比 20%的股权，该股权包括对应的注册资本出资额人民币 200
万元及其代表的股东权益。
2、本次对外投资不涉及关联交易与募集资金，不构成重大资产重组。本次
对外投资无需提交董事会、股东大会审议。
二、本协议主体的基本情况
出让方：刘洁琼
身份证：65232319870903****
三、投资标的的基本情况
1、标的公司简介
名称：北京开源新能投资管理有限公司
法定代表人：刘洁琼
地址：北京市丰台区郑王坟南6号D座3层417号
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：投资管理；投资咨询；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨
询；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；企业管理咨询；会议服务；货物
进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备、文化用品、电子产品、计算
机、软件及辅助设备（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
开源新能创立于2015年9月，现处于创立初期，尚未产生实际经济效益，主
要从事碳金融、碳资产开发与管理、碳交易、碳盘查、碳中和、碳足迹、能源审
计、碳排放评估、技术转移服务等业务，从碳资产开发和管理逐渐延伸至碳交易
和碳金融，打造碳资产的完整产业链。
开源新能本次出让股权同时将新增经营范围：清洁发展机制项目的咨询、环
境工程的技术咨询、销售控制温室气体排放的设备。（具体以工商部门审批为准）
公司与开源新能不存在关联关系。
公司作为参股方之一，出资 200 万元人民币，将持有开源新能 20%的股份，
本次受让后，开源新能持股情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 刘洁琼 600 60%
2 浙江开尔新材料股份有限公司 200 20%
3 曹月娜 200 20%
合计 1000 100%
2、投资标的可行性分析
（1）行业政策导向
2014 年 9 月 ， 国 家 发 改 委 正 式 出 台 《 关 于 印 发 国 家 应 对 气 候 变 化 规 划
（2014-2020年）的通知》，制定了未来若干年内的总体发展思路，将减缓和适
应气候变化要求融入经济社会发展各方面和全过程，加快构建中国特色的绿色低
碳发展模式；同年12月，国家发改委出台《碳排放权交易管理暂行办法》，为全
国性碳交易市场的建设制定了整体框架。
2015年6月，中国正式向联合国提交“国家自主决定贡献”文件《强化应对
气候变化行动——中国国家自主贡献》。文件确定了中国到2030年的自主行动目
标：二氧化碳排放2030年左右达到峰值并争取尽早达峰，单位国内生产总值二氧
化碳排放比2005年下降60%-65%，非化石能源占一次能源消费比重达20%左右，
森林储蓄量比2005年增加45亿立方米左右。近期，在巴黎举行的第21届联合国气
候大会上，中国重申了上述承诺。
（2）市场空间广阔
2015年9月25日，中美再次发表关于气候变化的联合声明，确定了中国将在
2017启动国家碳排放交易体系(ETS)，这是中国政府首次正式公开确认全国ETS
的实施时间。2014年全球碳交易市场的交易量约为91.1亿吨，交易总额约为543.99
亿美元，其中排放量仅占世界10%的欧盟地区贡献了90%以上的交易额。根据世
界银行预测，2020年全球碳交易总额有望达到3.5万亿美元。
2013年是我国碳排放交易市场元年，“五市两省”（北京、天津、上海、重
庆、湖北、广东、深圳）的交易试点不断深化。从2013年6月18日到2015年8月31
日，国内七大碳交易所累计成交总量约为4209万吨二氧化碳，累计成交总金额约
为2亿美元，碳交易平均价格为4.76美元/吨。2015年底，全国七大碳排放交易试
点工作将陆续结束。随着2017年全国碳排放权市场建立，中国碳排放整体市场规
模有望成倍放大，碳排放配额可能涉及30亿吨至40亿吨，市场规模达千亿元级别。
围绕中国至2030年的自主行动减排目标，以及碳交易市场逐步兴起，受到政
策持续鼓励同时，减排经济价值也有望通过交易市场（CCER）兴起而得到变现，
碳排放市场发展潜力巨大。公司作为节能环保类企业，积极响应国家节能减排号
召，以“推动绿色建筑，构建环保中国”为己任，积极延伸节能环保产业链，谋
求盈利新增长点，以期获得可持续成长性。
四、本协议的主要内容
甲方：刘洁琼
乙方：浙江开尔新材料股份有限公司
1、支付方式
（1）双方同意，在本协议签订之日起3日内，乙方向甲方支付目标股权转让
款200万元人民币。
（2）在按照本条约定支付全部转让价款后，乙方无需就目标股权转让价款
事宜再支付其他款项。
2、标的公司董事会和管理人员的组成安排
标的公司设董事会，董事会含董事共五人，由股东委派产生，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
公司董事长由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人。
总经理由公司董事会聘任或者解聘，负责公司的日常经营管理工作。
公司不设监事会，设非职工代表监事1人，由股东委派产生。非职工代表监
事的任期每届三年，任期届满，可连选连任。
3、违约责任
任何一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或者未能按照本协议的约
定履行其在本协议项下的任何义务时，即构成违约。违约方应当向守约方支付全
面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义
务、采取补救措施的权利。
4、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签署之日起生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
开源新能创始团队拥有7年以上的碳排放权项目管理经验、碳排放权国际市
场现货交易和期货交易经验；丰富的国内碳排放权开发及项目管理经验，以及新
能源项目投资开发、融资、收购、并购业务经验。目前分别为大型国企央企以及
民营企业开发和管理碳资产。
开源新能拥有专业、丰富的碳资产开发与管理经验，服务于碳资产产业链的
不同阶段，并可针对不同需求而订制不同服务，使客户碳资产实现利益的最优化
和效用的最大化。
公司自涉足电厂节能环保行业以来，业务范围由搪瓷波纹板传热原件备件供
应扩展至烟气加热器改造、空气预热器改造及整机制造，围绕节能改造和清洁排
放产业，坚持自主创新，研发新产品（低温省煤器和MGGH），积极拓展新业务，
不断巩固市场地位，保持领先优势。
本次投资为响应国家构建低碳能源体系，建立全国碳排放交易市场的号召，
从公司“大环保”战略出发，充分利用投资各方所处行业、产业、市场、人员等
综合优势，发挥协同效应和整合效应，是公司紧跟节能环保产业发展步伐，延伸
节能环保产业链的关键举措。
2、本次对外投资存在的风险
开源新能为成立初期，在实际运行中，可能存在市场开拓、团队建设等方面
的风险，从而导致公司投资收益不达预期的风险。
3、本次对外投资对公司的影响
本次投资开源新能，是继收购杭州天润新能源技术有限公司、参股江苏中航
长城节能科技有限公司之后，公司在节能环保领域的又一关键举措，除了将给公
司带来长期的投资收益，更进一步加快了公司在“大环保”概念的产业布局。
在节能环保产业更多新领域的投资搭建和逐步完善，将充分践行新型功能性
搪瓷材料“需求创造性”和“功能多样化”的特性，极大丰富公司业务范围，不
仅将为公司带来中短期投资回报，对公司未来综合竞争力也将产生深远影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
浙江开尔新材料股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月十一日
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