证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2015-106号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
就中国石化财务有限责任公司所持华泰保险集团股份有限
公司股权转让项目签订《联合收购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《联合收购协议》的基本情况
公司于2015年11月24日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有
限公司股权转让项目的议案》，具体内容详见公司于2015年11月25日在《中国证
券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《君正集团第三届董事会
第十六次会议决议公告》（临2015-101号）和《君正集团对外投资公告》（临
2015-102号）。
按照公司董事会的授权，公司管理层与联合受让方天风天睿投资有限公司
（以下简称“天风天睿”）经友好协商，于2015年12月9日签订了《联合收购协
议》，决定组成联合体参与上述项目的股权受让。
二、《联合收购协议》的主要内容
就中国石化财务有限责任公司在北京产权交易所挂牌转让华泰保险集团股
份有限公司275,000,000股股份（占总股本的6.8379%）事宜（以下简称“本次股
权转让项目”），公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司（以下简
称“君正化工”）、天风天睿均对该项目有收购意向。经各方友好协商达成一致，
决定组成联合体参与上述项目的股权受让，具体内容如下：
1、具体收购情况为：君正集团收购华泰保险集团股份有限公司45,530,491
股股份（占总股本的1.1321%）；君正化工收购华泰保险集团股份有限公司
1
50,504,364股股份（占总股本的1.2558%）；天风天睿收购华泰保险集团股份有限
公司178,965,145股股份（占总股本的4.4500%）；
2、按照交易规则应当支付的保证金、交易价款以及交易服务费等由联合体
各成员按照收购比例各自承担，并按照交易规则及挂牌条件的要求分别汇入北京
产权交易所指定银行账户；
3、君正集团、君正化工及天风天睿作为项目意向受让人承诺，不再以各自
的名义单独申请受让，也不再成为其它联合受让的成员。
三、联合体基本情况
公司名称：天风天睿投资有限公司
成立时间：2013年4月22日
注册资本：人民币58,200万元
法定代表人：黄其龙
公司类型：有限责任公司
注册地址：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4
层01室
经营范围：对企业项目投资；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资
管理、财务顾问咨询服务；房屋租赁。
股东结构：天风证劵股份有限公司（以下简称“天风证劵”）持有天风天睿
100%股权。天风证券成立于2000年3月，是一家总部位于武汉的全国性综合型全
牌照证券公司，现有注册资本46.62亿元，分类评级BBB级。天风证劵在全国设
有42家证券营业部、3家子公司及6家分公司。经营范围：证券经纪；证券投资咨
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销
与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供
中间介绍业务（经营证券业务许可证有效期至2018年7月10日）。
财务信息：2014年12月31日，天风天睿合并口径资产总额152,676.13万元、
资产净额9,533.38万元，营业收入1,048.41万元，净利润496.29万元；截至2015年
9月30日，合并口径资产总额338,154.74万元，资产净额235,724.55万元，营业收
入10,975.96万元，净利润6,151.72万元。（上述数据来源于天风天睿向公司提供
的财务数据）
2
本次收购权益安排：公司、君正化工未与天风天睿或其他第三方签署关于华
泰保险股东权益的一致行动协议。
联合体各方是否存在关联关系：参与本次股权转让项目联合受让的三个主体
为君正集团、君正化工及天风天睿，君正化工和君正集团存在关联关系，君正化
工是君正集团的全资子公司，君正集团、君正化工和天风天睿不存在关联关系。
四、对上市公司的影响及风险提示
1、公司参与本次股权受让事宜尚需取得北京产权交易所对交易相关事宜的
审核，是否能够通过审核存在不确定性；
2、本次股权转让项目，需通过在北京产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，
结果存在不确定性；
3、如本次股权转让项目受让成功，尚需按照有关法律、法规的规定履行中
国保监会等监管机构相关审批程序，是否能够得到批准存在不确定性；
4、按照《联合收购协议》的约定，君正集团收购华泰保险集团股份有限公
司45,530,491股股份（占总股本的1.1321%），按照挂牌价计算交易金额为32,781.95
万元；君正化工收购华泰保险集团股份有限公司50,504,364股股份（占总股本的
1.2558%），按照挂牌价计算交易金额为36,363.14万元。君正集团和君正化工均将
以自有资金完成本次股权转让项目。
（1）君正集团本次收购的资金来源
君正集团一直保持了良好的盈利能力和资金状况，截至2015年9月末，君正
集团资产总额161.74亿元，净资产70.97亿元，营业收入36亿元，归属于母公司所
有者的净利润6.74亿元，货币资金余额4.21亿元，应收票据余额4.09亿元，应收
账款余额1.65亿元，预付款项余额2.05亿元，其他应收款2.71亿元，利润和折旧
带来的现金流约为12亿元。截至2015年9月末，君正集团母公司资产总额100.93
亿元，净资产60.4亿元，营业收入5.83亿元，净利润4.22亿元。此外，本次股权
转让项目资金预计在2016年1月进行支付，公司2015年第四季度的利润和折旧也
会带来现金流，完全可以满足君正集团本次股权受让的资金需求。
（2）君正化工本次收购的资金来源
公司全资子公司君正化工同样保持着良好的盈利能力和资金状况，截至2015
年9月末，君正化工资产总额68.34亿元，净资产41.72亿元，营业收入20.54亿元，
3
净利润1.66亿元，货币资金余额为2.71亿元，应收票据余额2.10亿元，预付款项
余额19.59亿元，利润和折旧带来的现金流约为3.7亿元，可以满足君正化工本次
股权受让的资金需求。
公司将及时披露有关进展情况，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2015年12月11日
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