关于全资子公司与东丽株式会社、东丽（中国）投资公司签署合资合同的公告
证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2015-147
北京万邦达环保技术股份有限公司关于全资子公司
与东丽株式会社、东丽（中国）投资公司
签署合资合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2015年5月25日，北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“万邦达”）之全资子公司江苏万邦达环保科技有限公司（以下简称“甲方”或
“江苏万邦达”）、东丽株式会社（以下称“乙方”）与东丽（中国）投资有限
公司（以下称“丙方”）签署了合资意向书。
近日，三方本着平等互惠的原则，进行友好协商，就本次合资事项达成一致
意见，签署了《万邦达东丽膜科技（江苏）有限公司合资合同》（以下称“本合
同”），三方将共同出资在江苏盐城设立合资公司，进行MBR膜元件及MBR膜组件
的生产、销售、应用开发和技术服务。
一、 重要事项提示
1. 本合同的履行因涉及外资，尚需取得相关审批机关的批准，合同自批准
之日起生效。
2. 合同约定合资期限为 30 年，自合资公司的营业执照签发之日起计算。
3. 合同的风险及不确定性：
（1）合同履行存在受不可抗力影响造成的风险；
（2）存在未能获得审批机关的批准导致合同解除的风险；
（3）公司投资合资公司拟使用超募资金，该事项尚需通过公司董事会审议；
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敬请广大投资人谨慎投资，注意风险。
二、 合同当事人情况介绍
1. 甲方当事人
公司名称 ：江苏万邦达环保科技有限公司
法定住所 ： 中国江苏省盐城市环保产业园环保大道9号（28）
法定代表人：王飘扬
公司类型：有限公司(法人独资)私营
注册资本：10,000万人民币
经营范围：环保设备技术研究、技术咨询、技术服务、环保设备制造、销售；
机械设备、电器设备、五金交电（除电动三轮车）、化工产品（除农药及其
他危险化学品、农膜限零售）、仪器仪表销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
该公司为万邦达的全资子公司。
2. 乙方当事人
公司名称 ：东丽株式会社（日文名称:東レ株式会社）
法定住所 ：日本国东京都中央区日本桥室町２丁目１番１号
法定代表人：日觉 昭广
实收资本（截至到 2010 年 6 月 30 日 ）：147.873 亿日元
主要业务：
制造、加工以及销售下列产品：
纤维和织物：尼龙、聚氨酯、长丝纱丙烯酸纤维、短纤维、细纱、尼龙编织
与针织面料、聚酯纤维与丙烯酸纤维；非编织面料；人造麂皮、服装。
塑料和化学品：（以下信息技术类产品中的薄膜产品与塑料产品除外）尼龙、
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ABS 材料、PBT 树脂（聚对苯二甲酸丁二醇酯）、PPS 薄膜以及其他树脂与注塑
产品聚烯烃薄膜；聚酯纤维、聚丙烯、PPS 以及其他薄膜及加工薄膜产品；人造
纤维与塑料产品原材料；石膏；沸石催化剂；精细化学品，如药物与农药用原材
料；兽医类药物。
IT 相关产品：用于信息及电信类产品的薄膜和塑料产品；电子电路与半导
体材料；LCD 彩色过滤器及相关材料和设备；用于等离子显示面板的材料；磁性
记录材料；石墨材料与相关设备。
碳纤维复合材料：碳纤维、碳纤维合成材料以及注塑产品。
环境和工程：综合工程；公寓；工业机械设备；环境设备；水处理薄膜及相
关设备；住房、建筑以及土木工程应用材料。
生命科学和其他业务：药物及医疗产品；分析、物理评估及研究相关产品。
3. 丙方当事人
公司名称 ：东丽（中国）投资有限公司
法定住所 ：中国上海市浦东新区商城路1287号1栋319室
法定代表人：桥本 和司
注册资本：14,745.4243万美元
经营范围： 一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资。 二、受其所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供核定范围内的服
务。三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开
发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。 四、为其投资者提供咨询
服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。 五、
承接母公司和关联公司的服务外包业务。 六、以代理、经销或设立出口采购机
构（内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税。以及批准
证书及工商管理部门许可的其他经营事项。
本公司、控股股东及实际控制人与乙方、丙方之间不存在关联关系。
三、合同主要内容
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（一）合资公司名称
中文名称：万邦达东丽膜科技（江苏）有限公司（暂定名，以最终工商审批
为准）
英文名称：Toray WBD Membrane Technology (JS) Co., Ltd.
（二）出资比例、出资方法
1. 甲方认缴的出资额为235.2万美元，其出资比例为49.0%。
2. 乙方认缴的出资额为196.8万美元，其出资比例为41.0%。
3. 丙方认缴的出资额为48万美元，其出资比例为10.0%。
出资方法：所有合资当事方以美元现汇缴付。
（三）投资总额和注册资本
投资总额：970 万美元。
注册资本：480 万美元。
投资总额中超过注册资本部分的中长期资金的筹措，由合资公司以自己的名
义，向中国国内外的金融机构借款解决。但是，借款时金融机构要求提供担保或
保证时，以合资公司的资产提供，或由合资当事人按其各自的出资比例同时提供
担保或保证。另，如果乙方为合资公司提供担保需要取得有关外汇主管部门的批
准。另，乙方和丙方可在乙方和丙方出资比例之和对应的出资额之和范围内，任
意决定提供担保或保证时的乙方丙方之间的负担比例。
（四）管理机构
董事会是合资公司的最高权力机构，董事会由5名董事组成，其中甲方委派2
名，乙方委派2名，丙方委派1名。董事长1名由甲方委派，副董事长1名由乙方委
派。但是，合资当事人的出资比例有变更时，甲方、乙方及丙方委派的董事人数
等有关董事会的组成，由合资当事人按照“委派董事人数与出资比例相匹配”的
原则协商确定。
在董事会之下设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理业务。经营管
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理机构设总经理1 名、副总经理1 名。总经理兼任生产负责人，副总经理兼任财
务负责人。总经理（兼任生产负责人）由乙方推荐，副总经理（兼任财务负责人）
由甲方推荐。
（五）合资公司设立地
合资公司设立在中国盐城市，法定住所为：中国江苏省盐城市环保产业园环
保大道9号(28)。
（六）合资公司经营范围
MBR膜元件及MBR膜组件的生产、销售、应用开发和技术服务。MBR膜元件及
MBR膜组件的批发、进出口、佣金代理（不含拍卖）及其应用开发和技术服务。
（七）合资期限
1. 合资期限为30年，自合资公司的营业执照签发之日起计算。合资期限届
满时，合资公司解散，本合同终止。
2. 合资当事人如果同意延长合资期限，可在合资期满6个月前，向中国原审
批机关申请延长合资期限。
（八）合同的修改及解除
1. 合同须经合资当事人书面同意，按照有关法律的规定方可修改、变更，
该等变更修改被视为本合同不可分割的构成部分。该等修改变更经原审批机关批
准后生效。变更修改无需原审批机关批准的，合资当事人达成一致后生效。
2. 自本合同签订之日起经过12个月，尚未能获得审批机关的批准时或经营
者集中（反垄断）申报未获通过时，除合同当事人全体同意继续本合同以外，视
为合资当事人全体同意解除本合同，并撤回向审批机关提出的所有设立合资公司
的申请及经营者集中（反垄断）申报。此时甲方应协助办理该撤回手续。
（九）违约责任
合资当事人的任何一方未按规定如期缴付其部分出资或全部出资的，构成违
约。守约方催告违约方在一个月内缴付该部分或全部出资，过期未缴清的，视为
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违约方放弃其在合资合同中的一切权利，自动退出合资公司；违约方应承担由此
给守约方造成的经济损失。
四、合同签署对公司的影响
（一）对公司的积极影响
合同约定的合资公司设立、投产后，公司能够以低于市场价格的成本获得高
性能的污水处理MBR膜组件与MBR膜元件，可以有效降低运营成本，提高现有项目
的盈利能力；其次，合资公司将建立先进、成熟的MBR膜元件与组件生产线，完
善公司现有产业链，拓宽公司产业布局，并为未来性能更优的产品开发做好技术
储备，提升公司的综合竞争力。
（二）公司面临的风险
MBR技术的更新和发展速度较快，后期会存在技术替代风险；同时，中外合
资公司将会带来一定的管理营运风险，尤其是国内外企业文化、员工工作环境、
管理思路等方面的差异会为企业的管理带来较大影响。
五、其他事项
1. 本合同的履行因涉及外资，尚需取得相关审批机关的批准。
2. 公司投资该合资公司的资金拟使用超募资金，超募资金使用尚需通过公
司董事会审议，公司将在相关董事会审议通过后另行公告。
六、备查文件
三方签署的 《万邦达东丽膜科技（江苏）有限公司合资合同》
特此公告。
北京万邦达环保技术股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月十日
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