A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2015-049
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于放弃对内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司优先认购权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，
公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● ● 交易内容
内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（以下简称“投资控股集团”）拟将其所
持的内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电力冶金”）的 13.2%股份
以 19.1 亿元的价格转让给内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（本公司之母公
司，投资控股集团之全资子公司，以下简称“羊绒集团公司”）。
● ● 关联人回避事宜
本公司作为电力冶金的股东之一，放弃优先认购权，本次交易为关联交易，关联
董事王臻、赵魁、张奕龄、张晓慧回避表决。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
此事项需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
1、投资控股集团拟将其所持的电力冶金的 13.2%股份以 19.1 亿元的价格转让
给羊绒集团公司。本公司放弃优先认购权。
2、上述交易属关联交易，关联人——公司董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、
董事张晓慧先生、张奕龄先生为关联董事，均回避表决。
3、本事项已提交公司 2015 年第十二次董事会，已获得审议通过，本事项需要
提交公司股东大会审议。
4、该次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1
1、羊绒集团公司：法定代表人：王林祥，注册资本：人民币 429148 万元，注
册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号。经营范围：发电、供热、供
汽、羊绒系列产品的投资，开发羊绒工业新技术；培育运作品牌；开拓开发市场；
电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维
生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售等。
2、投资控股集团：法定代表人：王林祥，注册资本：人民币 43329.4 万元，注
册地点：东胜区达拉特南路 102 号。经营范围：房地产开发。羊绒、羊毛系列产品
的生产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资。
三、关联交易标的基本情况
电力冶金：法定代表人张奕龄，注册地点内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工
业园区，经营范围：原煤生产、销售，硅铁生产、销售，发电等。
股权结构如下：
投资者名称 实收资本（万元） 股权比例（%）
本公司 480000 60
投资控股集团 105600 13.2
三井物产株式会社 200000 25
盛祥集团有限公司 14400 1.8
合计 800000 100.00
股权转让后股权结构如下：
投资者名称 实收资本（万元） 股权比例（%）
本公司 480000 60
羊绒集团公司 105600 13.2
三井物产株式会社 200000 25
盛祥集团有限公司 14400 1.8
合计 800000 100.00
四、关联交易的主要内容
投资控股集团拟将其所持的电力冶金的股份全部转让给羊绒集团公司，转让价
格依据电力冶金 2014 年度经立信会计师事务所审计的信快师报字【2015】第 710512
号《审计报告》中的净资产 14,533,093,088.26 元，经交易双方协商确定为 19.1
2
亿元。该股份转让属于投资控股集团与其子公司间的内部交易，本公司作为电力冶
金的股东方放弃优先认购权。
五、独立董事的意见
经过审阅《关于放弃对内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司优先认购权的议
案》的相关资料，并就有关情况向公司董事及管理层进行询问后，作为公司独立董
事，我们认为：公司下属子公司——电力冶金的股东投资控股集团将其所持的 13.2%
转让给羊绒集团公司，此交易行为是按照正常商业条件进行的，定价依据是电力冶
金 2014 年度经立信会计师事务所审计的信快师报字【2015】第 710512 号《审计报
告》中的净资产 14,533,093,088.26 元，经交易双方协商确定为 19.1 亿元，体现了
公平、公正、合理的原则，公司作为电力冶金的股东方放弃优先认购权的决策程序
合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
