国浩律师（杭州）事务所
关 于
三变科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
法律意见书
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三变科技 2015 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
三变科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
法律意见书
致：三变科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律
师出席贵公司于 2015 年 12 月 10 日在浙江省三门县西区大道 369 号三楼会议室
召开的公司 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则
（2014 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则（2014 修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等
法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《三变科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合
法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果
的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议
案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
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三变科技 2015 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、贵公司董事会已于 2015 年 11 月 23 日召开公司第五届董事会第九次会议，
审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东
大会。
2、贵公司董事会已于 2015 年 11 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网上刊登了《三变科技股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东
大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会
议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。
3、2015 年 11 月 29 日，贵公司董事会收到公司股东卢旭日先生（单独持有
贵公司 8.95%股份）的《关于提请三变科技股份有限公司增加 2015 年度第二次
临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于公司向金融机构申请增加综合授信
额度的议案》提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。公司董事会同意将上
述临时提案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议，并已在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于 2015 年第二次临时股东大会增加临
时提案暨股东大会补充通知的公告》。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会的会议于 2015 年 12 月 10 日下午 14:30 在浙江省三门县西
区大道 369 号公司三楼会议室召开，贵公司董事长卢旭日先生主持本次股东大
会。
2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相
关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2015 年 12 月 9 日 15:00 至 2015 年 12 月 10 日 15:00；通过深圳证券交易所交易
系统投票的具体时间为 2015 年 12 月 10 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至
15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
综上，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16 名，
代表股份 56,169,682 股，占贵公司股份总数的 27.8619%。其中，参加本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名，代表有表决权股份 56,031,982 股，
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占公司股份总数的 27.7936%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所
律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 10 名，代
表股份 137,700 股，占公司股份总数的 0.0683%。
（二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董
事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大
会。
本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议
案》及《关于公司向金融机构申请增加综合授信额度的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与股东大会通知及补充通知列
明的内容一致。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次
股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股
东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。贵公司通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东会网络投票平台，网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
贵公司本次股东大会推举的 2 名股东代表、1 名监事代表和本所律师共同对
本次股东大会表决进行计票、监票。
（二）表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申
请延期复牌的议案》和《关于公司向金融机构申请增加综合授信额度的议案》。
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《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》参与投票的中小投资者
股东为 11 人，代表股份 140,300 股，占公司股份总数的 0.0696%。其中投赞成
票代表股份数为 135,100 股，占中小投资者表决权股份总数的 96.2937%；反对
票代表股份数为 5,200 股，占中小投资者表决权股份总数的 3.7063%；弃权票代
表股份数为 0 股，占中小投资者表决权股份总数的 0%。
《关于公司向金融机构申请增加综合授信额度的议案》参与投票的中小投资
者股东为 11 人，代表股份 140,300 股，占公司股份总数的 0.0696%。其中投赞
成票代表股份数为 128,400 股，占中小投资者表决权股份总数的 91.5182%；反
对票代表股份数为 0 股，占中小投资者表决权股份总数的 0%；弃权票代表股份
数为 11,900 股，占中小投资者表决权股份总数的 8.4818%。
本次股东大会审议的议案为普通决议事项，均通过已经出席本次股东大会的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上同意。本次股东大会审
议的议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案
无涉及优先股股东参与表决的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集
人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为三变科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会法律意见
书签字页）
本法律意见书于 2015 年 12 月 10 日出具，正本一式二份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：徐伟民
吴正绵
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