山东圣阳电源股份有限公司 文康法律意见书
山东文康律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的
法律意见书
山 东 文 康 律 师 事 务 所
山东省青岛市市南区香港中路 61 号甲远洋大厦 B 座 27 层
邮政编码：266071 E-MAIL：WINCON@WINCON.CN
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山东圣阳电源股份有限公司 文康法律意见书
山东文康律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致山东圣阳电源股份有限公司：
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受山东圣阳电源股份有限公司
（以下简称“公司”或“圣阳股份”）的委托，指派王莉、陈启亮律师出席了公
司于 2015 年 12 月 10 日召开的 2015 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大
会规则（2014 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2014 年修订）》（以下简称“《股东大会网络投
票实施细则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
行政法规、规范性文件以及《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务
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标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
2015 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，作出召集本次
股东大会的决议，并通过巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）发出了《山
东圣阳电源股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》。前述会
议通知载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间（包括现场会议召开时间和
网络投票时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议
事项、出席现场会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序、会议
联系人及联系方式以及“公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
公司独立董事李广源就本次股东大会审议的相关议案向全体股东征集投票
权。公司已通过巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）公告了《山东圣阳
电源股份有限公司独立董事关于公开召集委托投票权报告书》。
本次股东大会现场会议依照前述公告于 2015 年 12 月 10 日下午 14：00 在公
司会议室，山东曲阜圣阳路 1 号如期召开,现场会议由公司董事长宋斌先生主持。
深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 的 投 票 平 台 在 2015 年 12 月 10 日
9:30-11:30,13:00-15:00 向股东开放，深圳证券交易所互联网投票系统的投票
平台在 2015 年 12 月 9 日 15:00 至 2015 年 12 月 10 日 15:00 之间向股东开放，
网络投票的时间与前述公告一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
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（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权
委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代
表共 17 名，均为截至 2015 年 12 月 4 日（星期五）下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其
授权代表持有公司股份 43,581,839 股，占公司股份总数的 20.0328%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，
通过网络投票方式参加投票的股东共 7 名，持有公司股份 13,416,274 股，占公
司股份总数的 6.1669%。
经核查，在征集期间（2015 年 12 月 4 日至 2015 年 12 月 9 日期间每个工
作日），没有股东委托独立董事投票。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席现场会议的人员的资格
符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》
的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师核查，本次股东大会所审议和表决的事项均已在《山东圣阳电源
股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代
表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行
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投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果，并现场公布了表决结果，表决结果如下：
1、 逐项审议通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》
1.1 激励对象及其确定依据及范围
表决结果：
同意 23,203,066 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8258%；反对 40,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1742%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.00%。
其中：中小投资者同意 21,794,178 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 99.8145%；反对 40,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1855%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
1.2 限制性股票的来源、种类、数量和分配
表决结果：
同意 23,203,066 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8258%；反对 40,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1742%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.00%。
其中：中小投资者同意 21,794,178 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 99.8145%；反对 40,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1855%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
1.3 激励计划的有效期、限制性股票的授予日、锁定期和禁售期
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表决结果：
同意 23,203,066 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8258%；反对 40,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1742%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.00%。
其中：中小投资者同意 21,794,178 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 99.8145%；反对 40,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1855%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
1.4 限制性股票的授予条件、授予价格
表决结果：
同意 23,203,066 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8258%；反对 40,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1742%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.00%。
其中：中小投资者同意 21,794,178 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 99.8145%；反对 40,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1855%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
1.5 限制性股票的解锁安排和考核条件
表决结果：
同意 23,203,066 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8258%；反对 40,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1742%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.00%。
其中：中小投资者同意 21,794,178 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 99.8145%；反对 40,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1855%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
1.6 向激励对象授予限制性股票的程序
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表决结果：
同意 23,203,066 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8258%；反对 40,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1742%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.00%。
其中：中小投资者同意 21,794,178 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 99.8145%；反对 40,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1855%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
1.7 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
表决结果：
同意 23,203,066 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8258%；反对 40,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1742%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.00%。
其中：中小投资者同意 21,794,178 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 99.8145%；反对 40,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1855%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
1.8 公司与激励对象的权利义务
表决结果：
同意 23,203,066 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8258%；反对 40,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1742%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.00%。
其中：中小投资者同意 21,794,178 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 99.8145%；反对 40,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1855%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
1.9 股权激励计划的调整
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表决结果：
同意 23,203,066 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8258%；反对 40,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1742%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.00%。
其中：中小投资者同意 21,794,178 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 99.8145%；反对 40,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1855%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
1.10 股权激励计划的变更与终止
表决结果：
同意 23,203,066 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8258%；反对 40,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1742%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.00%。
其中：中小投资者同意 21,794,178 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 99.8145%；反对 40,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1855%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
1.11 限制性股票的回购注销
表决结果：
同意 23,203,066 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8258%；反对 40,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1742%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.00%。
其中：中小投资者同意 21,794,178 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 99.8145%；反对 40,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1855%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
1.12 其他事项
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同意 23,203,066 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8258%；反对 40,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1742%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.00%。
其中：中小投资者同意 21,794,178 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 99.8145%；反对 40,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1855%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
审议上述议案时，关联股东均回避了表决。
2、 审议通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核办法的议
案》
同意 23,203,066 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8258%；反对 40,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1742%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.00%。
审议本议案时，关联股东均回避了表决。
3、 审议通过了《关于同意隋延波先生和宫国伟先生作为 2015 年限制性股
票激励计划激励对象的议案》
同意 23,203,066 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8258%；反对 40,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1742%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.00%。
其中：中小投资者同意 21,794,178 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 99.8145%；反对 40,500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份
总数的 0.1855%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
审议本议案时，关联股东均回避了表决。
4、 审议通过了《关于授权董事会办理公司 2015 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
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同意 23,203,066 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8258%；反对 40,500
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1742%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.00%。
审议本议案时，关联股东均回避了表决。
本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、
会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结
果提出异议。
综上，本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东
大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司 2015
年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
山东文康律师事务所（公章） 签字律师： 王 莉
负责人： 张金海 签字律师： 陈启亮
2015 年 12 月 10 日
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