证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2015-50
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1．原募集资金投资项目名称：“电子信息产品用石英玻璃材料及制品生产建设项目”。
2．变更部分募集资金投资项目名称：“收购上海石创石英玻璃有限公司（以下简称“石
创石英”或“标的公司”）项目”。
3．变更募集资金投向的总金额：人民币 8,000.00 万元。
4．变更募集资金投资项目用途：用于支付收购石创石英 100%股权之首期价款及后续
增资。
5．本次变更募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“菲利华”）为了实现公
司战略发展目标，加快公司未来健康可持续发展，拟将“电子信息产品用石英玻璃材料及制
品生产建设项目”的部分募集资金用途变更为“收购上海石创石英玻璃有限公司项目”，现将相
关情况介绍如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）公司 IPO 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]834 号文核准,深圳证券交易所“深证上
[2014]324 号”同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,620 万股,募集资金
总额 30,990.6 万元，扣除发行费用 4,007.5854 万元后，募集资金净额为 26,983.0146 万元，
公司对募集资金进行了专户存储。公司已以自筹资金预先投入募投项目建设，公司第三届董
事会第六次会议审议通过了《公司关于以募集资金置换已预先投入资募集资金投资项目的自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 11,753.98 万元置换已预先投入募投项目同等金额
的自筹资金。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司累计投入募集资金金额为 14,897.5 万元,尚未使用的募集
资金存放于公司在中国银行股份有限公司荆州开发区支行开立的募集资金专户中。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募
集资金使用计划如下：
项目 项目投资总额（万元） 计划募集资金使用量（万元）
电子信息产品用石英玻璃
41,094 27,000
材料及制品生产建设项目
（二）本次拟变更部分募投项目情况
本次拟变更“电子信息产品用石英玻璃材料及制品生产建设项目”中的部分闲置募集资
金 8,000 万元用于收购吴坚、梁伟兴（以下简称“股权出让方”）所持有的石创石英 100%股
权之首期支付价款及后续增资，占募集资金净额的 29.65%。此次变更部分募集资金后，公
司 IPO 募集资金用途将变更为：
单位：万元
序 本次募集资金变更前 本次募集资金变更后
号 募集资金投资项 计划募集资金 本次变更金额 募集资金投资项 计划募集资
目名称 使用量 目名称 金使用量
电子信息产品用 电子信息产品用
石英玻璃材料及 石英玻璃材料及
1 27,000 -8,000 19,000
制品生产建设项 制品生产建设项
目 目
收购石创石英
100%股权之首期
2 - - 8,000 8,000
支付价款及后续
增资
合计 27,000 8,000 - 27,000
公司本次拟变更部分募集资金用于收购石创石英 100%股权之首期支付价款及后续增
资，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
公司第三届董事会第十六次会议于 2015 年 12 月 10 日以现场与通讯相结合的方式召
开，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，一致同意为了实现公司战略发
展目标，加快公司未来健康可持续发展，对部分募集资金用途进行变更，此议案尚需提交股
东大会审议。
二、变更部分募集资金用于收购的原因
（一）IPO 募集资金投资项目进展
截至 2015 年 9 月 30 日，公司 IPO 募集资金投资项目进展如下：
单位：万元
承诺投资项目 募集资金承 累计投入金额 截至期末投资 项目达到预定可使用状
诺投资总额 进度 态日期
电子信息产品用
石英玻璃材料及
26,983.01 14,897.5 55.21% 2016 年 06 月 30 日
制品生产建设项
目
（二）本次募集资金用途调整及原因说明
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的电子信息产品用石英玻璃材料及制品生产
建设项目投产后所形成的天然石英玻璃锭及合成石英玻璃锭产品，均为本公司目前的成熟产
品，项目投产后可相应扩大产能，用于后续的深加工。
目前，公司首次公开发行股票募集资金投资项目按计划正常推进；同时，考虑到目前全
球半导体市场向亚洲尤其是中国转移的发展趋势，公司拟将募集资金投资项目中涉及的自建
产品深加工产能部分变更为收购上海石创石英玻璃有限公司项目。上海石创石英玻璃有限公
司是国内石英玻璃制品深加工领域的重要企业之一，在管理及技术人才、加工工艺及设备、
产品多元性等方面具备一定的竞争优势，其厂区位于上海市嘉定区，贴近长三角半导体产业
客户群。通过收购上海石创石英玻璃有限公司，公司不仅可更快速高效的切入石英玻璃制品
深加工领域，充分发挥公司本部生产的资源优势以及上海石创石英玻璃有限公司的区位优
势，更高效的响应和贴近客户需求、开发新市场、拓展新业务、实现延伸产业链，为公司形
成新的利润增长点。
因此，结合公司 IPO 募集资金用途项目使用进度及后续规划，为使募集资金资金的使
用效率达到最大化，降低公司的资金成本，公司拟将“电子信息产品用石英玻璃材料及制品
生产建设项目”部分募集资金 8,000.00 万元变更为“收购上海石创石英玻璃有限公司项目”，
用于收购石创石英 100%股权的首期价款支付及后续增资。本次变更后，剩余的募集资金将
继续实施公司原有募投项目。公司本次变更部分募集资金投向是结合项目实施情况、业务发
展环境，综合考虑项目风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形。
三、新募投项目情况说明
（一）收购标的公司基本情况
1、企业名称：上海石创石英玻璃有限公司
2、注册地址：上海市嘉定区嘉新公路 1062 号 2 幢北区
3、法定代表人：梁伟兴
4、注册资本：100 万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（国内合资）
6、成立日期：2010 年 3 月 22 日
7、经营范围：玻璃环、玻璃板、玻璃器材的生产，从事货物及技术的进出口业务。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
石创石英现有股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 吴坚 70 70%
2 梁伟兴 30 30%
（二）收购标的公司财务情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 9 日出具的（2015）京会兴
审字第 0101M0067 号《审计报告》，石创石英 2014 年度及 2015 年度 1-10 月经审计的主
要财务数据如下：
单位：万元
2015-10-31/ 2014-12-31/
2015 年 1-10 月 2014 年度
资产合计 3,492.28 3,074.61
负债合计 1,294.32 1,647.46
股东权益合计 2,197.95 1,427.15
归属母公司股东的权益 2,197.95 1,427.15
营业收入 5,306.79 5,674.84
营业利润 1,016.72 604.78
利润总额 1,032.31 624.08
净利润 770.80 489.03
归属母公司股东的净利润 770.80 489.03
（三）收购标的公司评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司对石创石英股东全部权益在评估基准日 2015 年
10 月 31 日所体现的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字【2015】
第 040141 号）。根据《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法与收益法对标的公司进行
评估，其中采用资产基础法的评估结果为 2,703.71 万元，采用收益法的评估结果为
12,762.33 万元。
（四）交易对价及业绩承诺
经协商，石创石英 100%股权的最终交易价格为 13,000 万元。
为支持石创石英后续业务发展资金需求，公司拟对石创石英进行增资 900 万元，增资
后石创石英注册资本将增加至 1,000 万元。
石创石英股东承诺，石创石英 2015 年实现的净利润不低于 1,000 万元、2016 年实现
的净利润不低于 1,200 万元、2017 年实现的净利润不低于 1,350 万元（均为经审计的合并
报表中属于母公司股东的税后净利润）。若实际利润低于承诺利润，石创石英股东需对差价
进行现金补偿；若实际利润高于承诺利润，菲利华需将超额完成部分金额对石创石英股东进
行现金奖励，奖励比例为超额完成部分金额的 50%。
（五）收购协议主要内容
1、在《资产评估报告》确定的评估值基础上，各方同意拟购买资产价格为13,000万元。
菲利华拟分三期支付收购价款，其中首期支付价款7,150万元来源于公司IPO募集资金用途
变更，菲利华股东大会审议通过变更募集资金用途相关议案后5个工作日内支付，第二期
（3,250万元）及第三期（2,600万元）收购价款在石创石英2016年、2017年经审计业绩达
标后支付。
2、本次交易需经公司董事会、股东大会批准后生效。
3、石创石英股东有义务促使石创石英最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更相
关的工商变更登记手续，使石创石英股权过户至公司名下。
4、各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日
起即成为石创石英的股东，享有该等股权完整的所有权，除协议另有约定外，拟购买资产的
风险自交割日起由收购方承担。
除非经公司书面同意，拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归甲方所有。
交割日前石创石英的经营行为、非经营行为导致石创石英在交割日后受到包括但不限于
工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业
等处罚，或被要求补缴相应款项的，由石创石英股东以连带责任方式共同向收购方或石创石
英以现金方式补足全部损失。
石创石英股东存在未向收购方披露的交割日前或有事项，导致石创石英受到财产损失
的，由股权出让方以连带责任方式共同向收购方或石创石英以现金方式补足全部损失。
自评估基准日至交割日期间，不论盈亏，拟购买资产的期间损益由石创石英承担或享有。
（六）收购以后公司治理结构安排
本次交易完成后，石创石英将成为菲利华的全资子公司，石创石英的管理团队及核心员
工保持稳定不变。
石创石英拟设立董事会，董事会拟由3名董事构成，由石创石英委派；石创石英拟设执
行监事1人，由菲利华委派。
本次交易完成后，石创石英财务核算原则需遵守相关法律、法规、规章制度、规范性文
件以及菲利华有关规章制度的规定，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、
坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、无形资产
摊销等规定。商务、合同、法务、信息披露、人力资源依照菲利华相关规章制度管理。
本次交易完成后，在业绩承诺期内，交易金额在500万元以内的交易事项（对外提供担
保、赠予或资助除外），菲利华同意由石创石英董事会授权总经理自行决策，除此以外，石
创石英涉及批准、修改年度计划和预算，年度奖金提取和分配方案，业务方向进行重大调整
或开拓新的业务方向，决定主要经营团队成员的薪酬，担保、抵押、赠与、提供财务资助以
及放弃知识产权，对外投资、合资、合作，购买、收购、出售、处置重大资产，债权债务等
交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），租
入或租出重大资产，借款，关联交易等事项应经过石创石英董事会过半数董事同意，并上报
菲利华同意后实施。根据相关法律法规以及菲利华《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等规定，若石创石英相关事项需履行上市公司董事会或股东大会审批程序的，
应按相关规定执行。
（七）项目实施必要性、可行性及对公司的影响
1、收购必要性
（1）符合我国电子信息产业、光通讯技术、电子光学等高新技术产业发展的需要
石英玻璃技术是随着电子信息产业、光通讯技术、原子能技术航天技术和电子光学技术
的进步而发展起来的，现已成为高新材料的一个新学科领域。石英玻璃属特种工业玻璃，是
服务高新技术产业的重要新材料，在国民经济和国防建设中起着重要的作用，特别是对半导
体、太阳能、集成电路、平板显示、新型电光源、激光技术、航空航天、核技术以及电子光
学等高科技领域的发展至关重要。我国石英玻璃制造技术在许多方面虽然取得了突破性成
绩，但距离世界先进水平仍有相当大的差距，而实用型、功能性的要求以及高科技产品的发
展对石英玻璃行业的发展提出了更高的要求，本行业的竞争也从价格竞争为主逐渐转向高新
技术的竞争。
由此可见，迅速提高公司工艺技术和装备水平，自主研发和创新能力，开发高性能的石
英玻璃材料及器件，提升产品档次，对于快速推进我国石英玻璃产业的纵深发展，形成集技
术研发、装备升级和产品生产为一体化的产业系统，促进我国高科技产业良性发展，具有十
分重要的现实意义及战略意义。
（2）符合公司发展战略的需要
菲利华长期专注于光通讯、半导体、太阳能、航空航天等高新技术领域配套用高性能石
英玻璃材料、石英纤维及制品的研发和生产，是国内外具有较大影响力和规模优势的石英玻
璃材料及石英纤维制造商，全球少数几家具有石英纤维批量产能的制造商之一，是目前国内
首家获得国际主要半导体设备制造商认证的石英玻璃材料企业 。根据公司战略规划，树立
了“争取在‘十三五’末期进入全球高纯石英玻璃材料制造企业前五强”的战略发展目标。
为更好的实现公司战略发展规划，顺利目前国际半导体产业重心向亚洲及中国转移、以
及相关关键设备及材料国产化的发展趋势，公司通过收购石创石英，不仅能充分利用菲利华
自身生产的石英材料资源、降低成本、扩大规模，还可以藉此实现产业链的延伸，从石英玻
璃材料生产及初级加工，向下游领域延伸发展，不断降低生产成本、提升产品档次及附加值，
实现良好的经济效益；同时，公司将充分利用上海在吸引研发人才、靠近长三角半导体产业
群客户的区位优势，进一步提升公司在石英玻璃材料领域的研发、销售、加工优势。
2、收购可行性
（1）石创石英在国内石英制品加工领域具有较强的竞争优势
石创石英是国内具备一定竞争优势的石英玻璃制品深加工企业，拥有该行业领域内高效
稳定的管理团队和石英专业技术人才，其加工工艺、设备及经验在业内具有一定竞争优势。
石创石英产品主要包括半导体及太阳能用石英舟、清洗槽、炉管和石英法兰等系列产品；真
空镀膜用石英玻璃靶材；光纤生产用各类棒、杯、通体和盖板；电子光学工业用大规格、高
精度平面石英玻璃基板、视窗和仪器等，还可以根据客户需求，提供特殊产品的定制服务。
收购石创石英可以延伸公司产业链、丰富其产品线，以更好的适应下游客户的市场需求。
（2）石创石英与公司存在长期良好的业务合作关系，便于后期整合
石创石英一直是公司的重要客户，双方存在长期的业务合作，彼此熟悉。本次收购完成
后，石创石英将继续在石英制品深加工领域加大投入、拓展市场，通过多种途径提升其设备、
工艺及技术研发方面的投入，以更好的契合国际半导体产业重心向亚洲及中国转移、以及相
关关键设备及材料国产化的发展趋势。双方的长期良好合作也有利于收购后的业务整合。
3、收购对本公司影响
公司本次收购石创石英 100%股权，将快速拓展菲利华现有产品布局，提升公司石英制
品深加工领域的竞争力，获取公司新的业绩增长点。
本次交易完成后，按照交易对方未来三年承诺实现的净利润计算，有助于提高菲利华未
来经营业绩。本次交易公司以现金方式支付本次交易标的资产对价，不涉及发行股份，本次
交易对菲利华股权结构不会产生重大影响。
（八）项目实施面临的风险
1、业务整合风险
双方的业务整合是否达到预期是并购的主要风险，虽然石创石英与公司存在长期良好
的业务合作关系，但是双方在企业文化、内部管理等方面存在各种差异，收购完成后双方能
否尽快有效整合、综合利用双方优势改进石创石英的经营水平存在较大的不确定性。
2、人才流失风险
人才始终是公司发展的核心资源，管理团队和核心业务及技术人员的稳定对公司未来
发展至关重要。本次收购后，尽管公司将对石创石英核心管理及技术人才提供激励约束并重
的措施，但由于业务的调整、文化的差异，石创石英可能存在人才流失的风险。
3、市场环境及经营业绩波动的风险
公司通过收购石创石英进入下游的石英制品深加工领域，如果未来全球石英材料及制
品的市场需求产生较大不利变化，市场需求大幅波动，或者产品生产销售、相关项目推进实
施未达到预期，可能对石创石英未来的经营业绩产生不利影响。
4、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较历史交易价格、账面净资
产增值率较高。根据《企业会计准则》的相关规定，由于标的公司增值较大，故本次交易完
成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。
若标的公司未来经营中出现盈利能力大幅波动，导致无法实现预期的盈利目标，将可
能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
本次变更部分募集资金用途用于收购上海石创石英玻璃有限公司项目，符合公司长远发
展战略，有利于延伸公司产业链，实现营销业务的协同，增强公司持续盈利能力，符合公司
及全体股东利益。同时，本次募集资金部分变更后用于股权收购，有利于提高募集资金的使
用效率，不存在损害公司股东利益的情形。
本次交易聘请的评估、审计机构符合相关要求，交易价格按照评估结果并由双方协商确
定，定价公允。
董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司 2015 年
第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会对本次变更部分募集资金用途用于收购上海石创石英玻璃有限公司项目的
事项进行了核查，监事会认为该方案符合公司的战略发展方向，能够提升公司的战略定位、
增强公司的核心竞争力；同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。
该事项的审议程序符合相关法律法规的规定。
因此，监事会同意公司此次变更部分募集资金用途用于收购石创石英项目，并同意将该
事项提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
公司本次变更部分募集资金用途，不影响原有募集资金投资项目的正常实施完毕，新的
投资项目能够提高募集资金的使用效率，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》和《深圳证券交易所股票创业板上市规则》等相关规定。公司第三届董事会第十六次会
议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会和独立董事均就公司本次变更
部分募集资金用途事项发表了同意意见，已履行了必要的审批和信息披露程序，尚需提交公
司股东大会审议通过。
综上，保荐机构同意湖北菲利华石英玻璃股份有限公司变更部分募集资金用途用于收购
上海石创石英玻璃有限公司 100%股权之首期支付价款及后续增资。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于变更部分募集资金用途事项的独立意见；
4、保荐机构核查意见；
5、收购上海石创石英玻璃有限公司可行性研究报告；
6、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
7、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》；
8、支付现金购买资产协议书；
9、深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2015 年 12 月 11 日
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