江西华伍制动器股份有限公司
及华林证券有限责任公司
关于江西华伍制动器股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二零一五年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会关于《江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》152504 号）已收悉。
感谢贵会对江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”、“上市公司”、
“公司”、“申请人”或“发行人”）申请文件的审核。保荐机构及其他各中介
机构已严格按照反馈意见的要求，对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈
意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明；在反馈意见中涉及需要
相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见。
说明：如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称，除特别说明
外与本次非公开发行 A 股股票预案中的相同。
一、重点问题
问题 1、申请人于 2015 年 2 月 11 日停牌，3 月 11 日公告停牌涉及筹划重大
资产重组，4 月 23 日公告终止筹划重大资产重组并筹划非公开发行股票，于 5
月 6 日复牌并公告预案。5 月 20 日，公司持股 5%以上的股东上海振华重工（集
团）股份有限公司通过二级市场减持公司股份 1.69 万股，减持均价为 18.11 元/
股。
请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次非
公开发行股票的筹划过程及其合法合规性，本次发行是否存在《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十条（六）款的情形。请保荐机构和申请人律师
对此进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次非公开发行的定价情况
2015 年 5 月 22 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案，公司本次非公开发行
的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为 9.32 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，该利润
分配方案为：以公司总股本 205,463,200 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50
元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分
红前本公司总股本为 205,463,200 股，分红后总股本增至 308,194,800 股。2015
年 5 月 20 日，该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕。
因公司实施 2014 年年度权益分配方案，公司本次非公开发行股票的发行价
格及发行数量需进行相应调整。本次非公开发行股票的发行价格由原来的 9.32
元/股调整为 6.18 元/股。
公司本次非公开发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定。
（二）本次发行定价能够真实反映公司股票市场价格
根据 WIND 统计数据，自 2015 年 2 月 11 日（公司停牌后第一个交易日）
至 2015 年 5 月 12 日（公司复牌后第五个交易日），创业板指数收盘价由 1772.85
点上升至 3250.30 点，上涨幅度为 83.34%；而公司股票复牌后数日连续上涨，复
牌后第五个交易日（即 2015 年 5 月 12 日）收盘价为 12.53 元（除权后价格，下
同），相对于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日的均价溢价 82.48%。
2015 年 5 月 13 日至 2015 年 11 月 27 日，创业板指最高为 4037.96 点，最低为
1779.18 点，振幅 69.49%；同期，公司股价最高为 18.97 元，最低为 6.65 元，振
幅 98.32%。
公司股票停牌日至复牌日期间除本次非公开发行股票事宜外，不存在其他影
响股价的重大事项。公司股票复牌后短期内股票价格出现上涨，一方面系对停牌
期间证券市场整体涨幅的反馈调整，另一方面反映了投资者对本次非公开发行方
案以及募集资金投资项目的支持与信心。公司复牌后股价总体走势呈现正常波
动，与整体市场波动趋势一致。
综上，公司本次非公开发行定价能够真实反映公司股票市场价格。
（三）本次非公开发行履行的筹划及审批程序
2015 年 2 月 11 日，因筹划公司重大事宜，向深圳证券交易所申请停牌。由
于春节因素，公司分别于 2015 年 2 月 25 日、2015 年 3 月 4 日公告继续停牌，
并于 2015 年 3 月 11 日、2015 年 3 月 18 日、2015 年 3 月 25 日、2015 年 4 月 1
日、2015 年 4 月 10 日、2015 年 4 月 17 日披露了重大资产重组的相关公告。
公司本次停牌主要原因为通过实施资产收购及配套募集资金实现公司产品
向自动化、智能化方向发展，逐步实现以产品带动服务、以服务促进产品销售的
经营模式，逐步构建以传统工业制动器为基础、风电制动器产品为重要利润增长
点、轨道交通制动系统为未来重点发展方向的发展战略。因重组双方未能就重要
条款达成一致，为了继续稳步实现公司的上述经营模式及发展战略，结合轨道交
通产业、工业制动器产业服务化发展趋势及公司目前在上述行业的投入情况，
2015 年 4 月 17 日-4 月 23 日，公司部分董事、高管内部讨论以非公开发行募集
资金方式加快发展轨道交通制动系统、工业制动器产业服务化项目的可行性。
为了避免重大事项对股票二级市场波动的影响，公司申请股票停牌，继续深
入论证非公开发行股票募集资金用于上述项目的可行性。经公司申请，公司股票
自 2015 年 4 月 23 日开市起继续停牌。停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次非
公开发行事项进展公告。
2015 年 5 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行
A 股股票方案的议案》等议案。根据公司章程、中国证监会及深交所的有关规定，
相关议案表决时，关联董事已回避，该议案已由出席会议的非关联董事表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表独立意见。
2015 年 5 月 6 日，公司发布了《关于公司股票复牌的公告》，公司股票于
2015 年 5 月 6 日开市起复牌。
2015 年 5 月 20 日，公司实施完毕 2014 年年度权益分派方案，属于本次非
公开发行预案中规定的“公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项”的情形，故本次非公
开发行股票的价格、数量应予以调整。
2015 年 5 月 22 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过上
述议案，公司关联股东回避表决。另，为保护中小投资者的利益，便于中小投资
者参与本次非公开发行之相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网
络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行之相关议案
单独计票。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。公司本次非公开发行履行
的停复牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的
相关规定。
（四）上海振华重工（集团）股份有限公司对公司股票的减持情况
根据上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”）2015
年 5 月 20 日出具的简式权益变动报告书，2014 年度至 2015 年 5 月 20 日的减持
情况如下：
减持均价 减持股数 减持比例
序号 减持期间 减持方式
（元） （万股） （%）
2014 年 4 月 2 日至 2014 年 4
1 15.26 102.293 1.00%
月 10 日
2014 年 4 月 11 日至 2014 年 5
2 15.69 37.6626 0.3682%
月 12 日
2014 年 5 月 13 日至 2014 年 6
3 8.00 129.2608 0.6318%
月 30 日 二级市场竞
2014 年 7 月 1 日至 2014 年 7 价交易
4 8.20 204.586 1.00%
月8日
2014 年 7 月 9 日至 2014 年 8
5 8.45 204.586 1.00%
月5日
2014 年 8 月 6 日至 2015 年 5
6 13.27 203.456 0.9902
月 19 日
7 2015 年 5 月 20 日 18.11 1.69 0.0055
注：1、2014 年 5 月 12 日为公司 2013 年度权益分派股权登记日，2014 年 5 月 13 日为
公司 2013 年度权益分派除权除息日。公司 2013 年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本 102,293,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股。
2、2015 年 5 月 19 日为公司 2014 年度权益分派股权登记日，2015 年 5 月 20 日为除权
除息日。公司 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 205,463,200 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股。
振华重工披露的相关减持公告：（1）振华重工 2014 年 4 月 2 日召开第五
届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司交易所持股票的议案》，在符合
法定交易要求的前提下，择机双向交易所持江西华伍制动器股份有限公司股票，
将按照法律法规的规定履行相关信息披露义务。（2）2015 年 5 月 18 日，振华
重工第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司交易所持上市公司股票的议
案》，董事会同意授权管理层在 2015 年度根据市场交易状况，在保证公司取得
一定盈利的情况下，对所持江西华伍制动器股份有限公司和青岛港国际股份有限
公司的股份进行适度交易。
振华重工在华伍股份停牌前后进行过多次减持，且在 2015 年 5 月 20 日仅减
持 1.69 万股，减持数量相对以前较少，上述减持行为为振华重工管理层根据企
业实际情况作出的发展安排，不存在内幕交易行为，该减持行为符合相关法律法
规，并进行了相应的披露，未损害其他投资者利益。
（五）保荐机构及律师核查意见
1、公司本次非公开发行的筹划过程中不存在违反法律法规及公司章程的规
定之情形。
2、公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，并根据定价基准日至发行日期间除权、除息事项作相应调整，符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
3、公司本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符
合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案
进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事回避了关联议案的表决，股东大会
采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单
独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利，关联股东回
避表决。
4、公司筹划重大资产重组事宜因存在不确定性，为避免公司股票价格异常
波动，维护投资者利益，发行人股票自 2015 年 2 月 11 日开市起停牌。因双方未
能就有关合作条款达成一致协议，结合当时各项工作开展的实际情况及从保护全
体投资者角度出发，公司决定终止筹划该重组事项，讨论通过非公开发行股票募
集资金逐步实施公司的经营模式和发展战略。因公司筹划非公开发行股票的具体
方案尚需论证，为维护广大投资者利益，避免引起公司二级市场股票价格波动，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股
票自 2015 年 4 月 23 日开市起继续停牌，并于 2015 年 5 月 6 日开市起复牌。停
牌期间，公司每 5 个交易日发布一次相关停牌进展公告，并积极与各发行对象协
商落实本次非公开发行方案。发行人履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定。
5、振华重工的减持行为为振华重工管理层根据企业实际情况作出的发展安
排，不存在内幕交易行为，该减持行为符合相关法律法规，并进行了相应的披露，
未损害其他投资者利益。
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票的筹划过程合法合规，
本次非公开发行的定价未背离公司股票市场价格；发行人本次非公开发行不存在
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）款规定的“严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
经核查，发行人律师认为，发行人本次非公开发行股票的定价符合《暂行办
法》的相关规定；发行人本次非公开发行履行的停复牌程序符合《上市规则》的
相关规定，发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会的召集、召开、表决
程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效，
发行人本次非公开发行股票的筹划过程合法合规；发行人本次非公开发行不存在
《暂行办法》第十条第（六）款规定的情形。
问题 2、根据本次发行预案所述，参加本次员工持股计划的员工筹集资金总
额不超过 9,551.60 万元，公司董事、监事、高级管理人员认购金额合计占员工
持股计划的 15.46%（不含预留份额）。预留份额为 7.74%，暂由公司实际控制
人聂景华先生出资持有，用于未来转让给符合条件的公司员工。
员工持股计划草案中存在如下表述：持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申
报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
请申请人明确员工持股计划的参加对象、认购份额及金额并披露；修改员
工持股计划草案的上述相关表述，明确参加对象及其认购份额确订后不得更换，
如其放弃相应的认购权利，则其认购份额不得改由他人认购，请保荐机构和申
请人律师对此进行核查。
【回复】
公司董事会已根据公司 2015 年度第二次临时股东大会的批准和授权以及中
国证监会的审核要求和公司实际情况，对公司第 1 期员工持股计划部分内容进行
修订：
（一）本次修订的主要内容
1、调整后本次员工持股计划不再设置预留份额；
2、本次员工持股计划的参加对象由不超过 270 人调整为不超过 269 人，本
次员工持股计划的参加对象、认购份额及金额情况如下：
认购份额 认购金额
类别 姓名 职位
（万股） （万元）
曹明生 董事、总经理 630.00 630.00
谢徐洲 董事、常务副总经理 585.60 585.60
董事、监事、高
董事、副总经理、董事会
级管理人员 陈凤菊 190.00 190.00
秘书
（共 8 人）
曾志勇 董事、副总经理 190.00 190.00
张 璟 副总经理 190.00 190.00
认购份额 认购金额
类别 姓名 职位
（万股） （万元）
赖 琛 财务总监 190.00 190.00
蔡 奎 副总经理 190.00 190.00
宣剑敏 监事会主席 105.00 105.00
小计 2,270.60 2,270.60
其他员工
- - 7,281.00 7,281.00
（共 261 人）
合计 9,551.60 9,551.60
3、修改《江西华伍制动器股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）》（以
下简称“《员工持股计划（草案）》”）“四、员工持股计划的资金、股票来源”
之“（一）员工持股计划资金来源”的相关表述，修订后的内容如下：参加对象
及其认购份额确定后不得更换，参加对象未按期、足额缴款的，自动丧失认购员
工持股计划未缴足份额的权利，其认购份额不得改由他人认购。
（二）本次修订履行的程序
华伍股份已就本次修订履行了如下程序：
1、2015 年 11 月 30 日，发行人召开职工代表大会，就本次修订事宜征求员
工及持有人意见并审议通过了修订后的《江西华伍制动器股份有限公司第 1 期员
工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》（以下简称“《员
工持股计划（草案修订稿）》”）。
2、2015 年 12 月 9 日，华伍股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了修订后的《员工持股计划（草案修订稿）》，董事会审议相关议案时，关联
董事回避了表决。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《员工持股计划（草案）》，
公司股东大会已授权董事会办理本次员工持股计划的相关事宜，包括授权董事会
决定本次员工持股计划的变更、终止等事项。根据华伍股份股东大会的授权，董
事会有权对《员工持股计划（草案）》进行修订。
3、2015 年 12 月 9 日，华伍股份独立董事对本次修订事宜发表了独立意见，
认为修订后的《员工持股计划（草案修订稿）》的内容符合《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划
的情形；本次修订员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
4、2015 年 12 月 9 日，华伍股份第三届监事会第十六次会议审议通过了修
订后的《员工持股计划（草案修订稿）》，并对调整后的本次员工持股计划持有
人名单进行了核实，认为本次调整后的公司第 1 期员工持股计划所确定的持有人
均符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相
关法律、法规和规范性文件的规定，符合《员工持股计划（草案修订稿）》规定
的持有人范围，其作为公司第 1 期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、公司已聘请律师对本次修订员工持股计划事宜出具《关于江西华伍制动
器股份有限公司实施员工持股计划的补充法律意见书》。
6、华伍股份已在中国证监会指定信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员
工持股计划（草案修订稿）》、独立董事意见、监事会决议以及申请人律师出具
的《关于江西华伍制动器股份有限公司实施员工持股计划的补充法律意见书》。
（三）保荐机构及律师意见
综上，经核查，保荐机构及律师认为，发行人已按照反馈意见的相关要求和
公司实际情况对《员工持股计划（草案）》进行了修订，修订后的《员工持股计
划（草案修订稿）》已明确本次员工持股计划的参加对象、认购份额及金额，明
确参加对象及其认购份额确后不得更换，如其放弃相应的认购权利，则其认购份
额不得改由他人认购；发行人已就本次修订履行了现阶段必要的法律程序。
问题 3、申请人董事、监事、高级管理人员、持股上市公司股份百分之五以
上的股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），请保荐机构和申请人律
师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况
或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如
否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
公司本次非公开发行的对象为聂璐璐女士和华伍资管计划两名特定对象。聂
璐璐女士担任发行人副总经理，系发行人的高级管理人员；华伍资管计划的委托
人为员工持股计划，员工持股计划的持有人包含华伍股份部分董事、监事、高级
管理人员，具体如下：
职务 姓名
董事、总经理 曹明生
董事、副总经理 谢徐洲
财务总监 赖琛
董事、副总经理、董秘 陈凤菊
副总经理 张璟
董事、副总经理 曾志勇
副总经理 蔡奎
监事会主席 宣剑敏
依据参与本次认购的董事、监事、高级管理人员的确认并经查询深圳证券交
易所网站，在定价基准日（即 2015 年 5 月 6 日）前六个月至本回复出具之日，
上述参与认购的董事、监事、高级管理人员不存在减持华伍股份股票情况或减持
计划；同时，该等参与对象已出具承诺：“本次非公开发行定价基准日前六个月
至本承诺函出具之日，本人不存在减持华伍股份股票情况；自本承诺函出具之日
至本次非公开发行完成六个月内，本人不会主动减持华伍股份股票，若违反上述
承诺，本人减持华伍股份股票收益归华伍股份所有”。
上述承诺已在中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。
经核查，保荐机构及律师认为，公司董事、监事、高级管理人员、持股上市
公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），从定
价基准日前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划，该等参
与对象已出具相关承诺并披露，不存在违反《证券法》第四十七条以及《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。
问题 4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
（一）申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况
申请人自 2010 年 7 月首发上市以来未被证券监管部门和交易所处罚，申请
人所受到的监管措施情况如下：
2011 年 8 月 15 日至 19 日，江西证监局对申请人开展了上市公司治理专项
活动现场检查，检查了申请人三会运作、各项制度、财务管理、募集资金使用、
内控运行等各方面情况。2011 年 9 月，江西证监局向申请人出具了《关于对江
西华伍制动器股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发［2011］219
号，以下简称“《决定》”），提出了整改意见。申请人已于 2011 年 10 月 21
日、2011 年 11 月 19 日对相关监管措施、整改情况进行了公告披露。
除上述情形外，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况。
（二）申请人整改措施
针对《决定》提出的问题，2011 年 11 月，申请人第二届董事会第四次会议
决议通过了《关于对江西证监局检查时发现的问题及专项治理活动自查问题的整
改报告》，并向江西证监局报送了上述报告。
申请人根据《决定》进行了逐条整改，具体情况如下：
1、公司董事会各专门委员会职能未得到有效发挥。提名委员会、薪酬与考
核委员会 2010 年仅召开一次会议，战略委员会成立至今尚未召开会议，不符合
各专业委员会工作细则要求的“每年至少召开两次会议”之规定。同时审计委员
会会议议程仅限于审议定期报告，未对内部审计部门工作计划和报告等进行审
议，对内审工作的指导和监督不足。
申请人整改措施：以各专门委员会主任委员为整改责任人，严格按照各专门
委员会工作细则开展工作，切实有效地发挥各专门委员会工作职能。审计委员会
除审计定期报告等事项外，还增加内部审计部门工作计划和报告等工作内容，切
实发挥审计委员会的职能，加强对公司内审工作的指导和监督。申请人已于 2011
年 12 月 31 日前完成上述整改工作。
2、公司内部制度建设和执行均需加强
（1）公司内部管理制度需进一步完善。公司财务管理制度中缺乏对票据管
理和资金往来划拨审批权限等方面的规定。
申请人整改措施：以财务总监为整改责任人，公司进一步完善了内部管理制
度，对内部管理制度进行梳理、补充和完善，在财务管理制度中增加了关于票据
管理和资金往来划拨审批权限等方面的规定，加强公司票据和资金管理，提高公
司财务管理水平。申请人已于 2011 年 12 月 31 日前完成上述整改工作。
（2）公司制度执行力应加强
①公司未有效执行印章管理制度，2010 年上半年的印章管理登记表缺失。
申请人整改措施：以行政办公室主任为整改责任人，公司严格执行印章管理
制度，加强对印章使用的日常管理，保证每次使用印章都经过必要的审批程序，
并进行登记，做到印章规范使用，避免印章使用风险。申请人已于 2011 年 11 月
完成上述整改工作。
②公司未严格遵守董事会议事规则。部分董事在未说明其本人对提案的个人
意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席表决。如一届十四次会议独
立董事徐格宁全权委托章卫东、一届二十二次会议董事张辉贤委托章助发和二届
一次会议董事潘锦委托章助发均存在上述问题。
申请人整改措施：以董事会秘书为整改责任人，公司严格按照《董事会议事
规则》的相关规定召开董事会，杜绝了董事对董事全权委托情况的发生。申请人
已于 2011 年 11 月完成上述整改工作。
（3）内部审计部门工作仍需进一步加强，对公司货币资金内部控制方面的
检查不足，需进一步发挥内审部门的职能。
申请人整改措施：以内部审计部门负责人为整改责任人，督促内部审计部门
工作人员进一步加强了对内控制度的学习，强化内审的工作职责，积极开展各项
工作，尤其是加强了对货币资金内部控制方面的检查工作，切实发挥内审部门的
职能。申请人已于 2011 年 12 月 31 日前完成上述整改工作。
（4）对外担保程序有瑕疵。华伍股份为江西华伍重工有限责任公司（以下
简称“华伍重工”）担保 6000 万元。公司于董事会通过后，于 2010 年 8 月 27
日签订担保协议，但股东大会 2010 年 9 月 10 日才通过该项议案。
申请人整改措施：以董事会秘书为整改责任人，公司严格按照《对外担保制
度》的相关规定履行对外担保程序，杜绝先签协议再履行程序事项的再次发生。
申请人已于 2011 年 11 月完成上述整改工作。
（5）内幕信息知情人登记表格式不规范。2010 年年报资料内幕信息知情人
登记表不同格式各一份，其中 4 月 22 日编制的表格不符合规定，公司应严格按
证监局通知要求填写。
申请人整改措施：以董事会秘书为整改责任人，公司严格按照江西证监局《关
于建立内幕信息知情人登记备案制度的通知》规定的要求编制内幕信息知情人登
记表格式。申请人已于 2011 年 11 月完成上述整改工作。
（三）保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查
意见
本保荐机构登陆中国证监会、江西证监局、深圳证券交易所网站，就申请人
最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施进行互联网搜索；本保荐
机构核查了江西证监局向申请人出具的《关于对江西华伍制动器股份有限公司采
取责令改正措施的决定》；本保荐机构核查了申请人出具并披露的《关于中国证
监会江西证监局检查发现问题和专项治理活动自查问题的整改公告》，并对整改
措施的执行情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，申请人已就 2011 年江西证监局《决定》指出的
问题进行了及时整改，整改措施有效地解决了发现的问题，并得到严格执行。申
请人最近三十六个月内未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施，上述监
管措施对申请人本次非公开发行不构成法律障碍。
问题 5、根据本次发行预案所述，2015 年 3 月 18 日，公司使用自有资金人
民币 4,900 万元与上海尚阳投资管理有限公司及华璐国际联合发起设立并购基
金--北京华尚九州国际投资管理中心（有限合伙）。华璐国际为聂璐璐女士的独
资企业，公司与华璐国际构成关联关系。
请申请人说明本次募集资金是否会变相用于上述并购基金的运营，本次发
行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（三）款的规
定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）北京华尚九州国际投资管理中心（有限合伙）基本情况
北京华尚九州国际投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华尚九州”）成
立于 2015 年 3 月 18 日，合伙企业合伙人的认缴出资总额人民币 5,000 万元，均
以货币方式出资。其中：申请人作为有限合伙人认缴出资人民币 4,900 万元，占
合伙企业认缴出资比例为 98%。截至本回复出具之日，华尚九州尚未开展实际业
务，上述出资也未实际缴纳。
（二）申请人建立了完善的募集资金管理制度
发行人建立了完善的募集资金管理制度，本次非公开发行的募集资金到位
后，将开设专门的募集资金账户，对募集资金实行专户储存，并与保荐机构、开
户银行签署三方监管协议。确保本次募集资金不被用于上述并购基金运营。
（三）申请人承诺
申请人承诺：本次募集资金不会变相用于北京华尚九州国际投资管理中心
（有限合伙）的运营，本次募集资金的使用不会违反《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条（三）款的规定。
（四）保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师核查了北京华尚九州国际投资管理中心（有限合伙）工商登
记情况、募集资金管理制度以及发行人出具的承诺函。
经核查，本保荐机构及律师认为：申请人建立了必要的募集资金管理制度并
做出了不会将本次募集资金变相用于并购基金运营的相关承诺，本次发行符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（三）款的规定。
问题 6、请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品是否按照《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律
师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见
书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资
管产品参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人之间
是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、
实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人，
提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
①委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系
等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品
资金募集到位；③资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④
在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说
明：资管合同，是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动
管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有
关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等
法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股
票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人
应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施
及相应责任。
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非
公开发行预案、产品协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和
公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中
小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人
参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否
符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就
上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小
股东权益发表明确意见。
【回复】
（一）请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品是否按照《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律
师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见
书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资
管产品参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人之间
是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、
实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人，
提供财务资助或者补偿。
1、作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行
保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对
核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，私募投资
基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投
资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业；私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期
权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
公司本次非公开发行的认购对象华伍资管计划，系华林证券有限责任公司设
立和管理的证券公司资产管理计划，不属于《证券投资基金法》、《私募基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界
定的私募投资基金，应按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令
第 87 号）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告【2012】30
号）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发【2012】206 号）等法律、
行政法规、中国证监会及中国证券业协会的有关规定履行备案手续。
《华林证券-华伍股份第 1 期员工持股定向资产管理计划资产管理合同》（以
下简称“《资产管理合同》”）及补充合同（以下简称《资产管理补充合同》”）
已按照相关法律、行政法规、中国证监会及中国证券业协会的有关规定履行了备
案手续，产品编码为 S56247。
2、资管产品参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定：“非公开发行股
票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相
关规定。”《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》
所称‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、
自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。”
本次非公开发行的两名特定对象聂璐璐女士和华伍资管计划已经发行人
2015 年第二次临时股东大会审议通过。华伍股份本次发行对象不超过 5 名，其
中，华伍资管计划有效设立后为依法受到监管的投资产品，其管理人华林证券具
有管理定向资产管理计划资格，华伍资管计划已办理相应备案手续，具备参与本
次非公开发行的主体资格。华伍股份本次发行对象中不存在境外战略投资者、证
券投资基金管理公司管理的基金及信托公司。
3、委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
《员工持股计划（草案修订稿）》及认购对象签署的《认购书》、《资产管
理合同》及其补充合同、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称
“《股份认购协议》”及其补充协议（以下简称“《股份认购补充协议》”），
华伍资管计划的委托人为员工持股计划，该员工持股计划持有人包括公司董事、
监事、高级管理人员及其他核心骨干员工。
华伍股份、华林证券已分别出具承诺：“华林证券-华伍股份第 1 期员工持
股定向资产管理计划的委托人为华伍股份第 1 期员工持股计划，华伍股份第 1
期员工持股计划不存在分级收益等结构化安排；华伍股份第 1 期员工持股计划的
资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金，持有人之间亦不存在分级收益等结构
化安排。”
上述承诺已在中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。
4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、
资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
华伍股份已出具承诺：“本公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条等有关法规，直接或间接对华林证券-华伍股份第 1 期员工持股定
向资产管理计划及其委托人、员工持股计划及持有人，提供财务资助或者补偿。”
华伍股份控股股东、实际控制人聂景华先生已出具承诺：“本人及关联方不
会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规，直接或间接对华林证
券-华伍股份第 1 期员工持股定向资产管理计划及其委托人、员工持股计划及持
有人，提供财务资助或者补偿。”
上述承诺已在中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。
5、保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，本次非公开发行的认购对象华伍资管计划已
按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第 87 号）、《证券公
司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30 号）、《证券公司客户资
产管理业务规范》（中证协发[2012]206 号）等法律、法规的规定于中国证券投
资基金业协会办理了相应备案手续。保荐机构在《发行保荐书》、《发行保荐工
作报告》、律师在《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行
了说明。华伍资管计划参与本次认购，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。委托人
之间、员工持股计划持有人之间不存在分级收益等结构化安排，相关承诺进行了
公开披露。申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规，直接或间接对资产管理计划及其
委托人、员工持股计划及持有人，提供财务资助或者补偿。
（二）请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明
确约定：①委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的
关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，
资管产品资金募集到位；③资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约
责任；④在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
根据《员工持股计划（草案）》及认购对象签署的《认购书》、《资产管理
合同》及其补充合同、《股份认购协议》及其补充协议，华伍资管计划的委托人
为员工持股计划，该员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员及
其他核心骨干员工。
1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联
关系等情况
《资产管理补充合同》已明确约定如下：“1.1 华伍资管计划的委托人为江
西华伍制动器股份有限公司（代员工持股计划），本次员工持股计划由华伍股份
部分董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干员工（本次员工持股计划的参加
对象、认购份额及金额等具体情况见附件）出资设立，与发行人存在关联关系。
本次员工持股计划资产状况良好，不存在对华伍资管计划成立及认购华伍股份本
次非公开发行股票产生不利影响的资产情况。”“1.2 本次员工持股计划的认购
资金来源于员工持股计划参加对象的合法薪酬、自筹资金，不存在接受他人委托
投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排，亦不存在认购资金直接或
间接来源于华伍股份及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。”
《股份认购补充协议》已明确约定如下：“1.1 华伍资管计划的委托人为江
西华伍制动器股份有限公司（代员工持股计划），本次员工持股计划由华伍股份
部分董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干员工（本次员工持股计划的参加
对象、认购份额及金额等具体情况见附件）出资设立，与发行人存在关联关系。
员工持股计划资产状况良好，不存在对华伍资管计划成立及认购华伍股份本次非
公开发行股票产生不利影响的资产情况。”“1.2 本次员工持股计划的认购资金
来源于员工持股计划持有人的合法薪酬、自筹资金，不存在接受他人委托投资或
代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排，亦不存在认购资金直接或间接来
源于甲方及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。”
2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金
募集到位
《资产管理补充合同》已明确约定：“1.3 委托人保证在本次非公开发行股
票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将员工持股计划持有
人认购华伍资管计划份额的资金及时、足额缴付至管理人指定账户。”
《股份认购补充协议》已明确约定：“1.3 在甲方本次非公开发行获得中国
证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，乙方保证华伍资管计划资金募集
到位。”
3、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
《资产管理补充合同》已明确约定：“1.7 如委托人违反其根据《资产管理
合同》及本补充合同所负有之义务、造成管理人损失的，委托人应赔偿管理人损
失，包括但不限于管理人因委托人原因未能履行《附条件生效的非公开发行股认
购协议》及其补充协议项下认购义务而承担的任何赔偿责任。”
《股份认购协议》已明确约定：“2.1 乙方不可撤销地同意按照本协议的约
定认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监
会核准且在收到甲方发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，促使华林
证券-华伍股份第 1 期员工持股定向资产管理计划按照缴款通知载明的期限一次
性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除
相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。”“7.1 一方未能遵守或履行本协
议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因
此而受到的损失，双方另有约定的除外。”《股份认购补充协议》已明确约定：
“1.7 在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数量、
价格及期限认购甲方本次发行的股票，则乙方应当向甲方支付违约金，违约金数
额为未认购总金额的 1%。”“1.8 如届时乙方认购资金不足，乙方同意由本次非
公开发行的其他发行对象认购不足部分对应的股份。”
4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额
《资产管理补充合同》已明确约定：“1.5 委托人同意并确认，在华伍资管
计划认购的非公开发行股份的锁定期内，员工持股计划持有人不直接或间接转
让、质押或以其他方式处分其所持有的华伍资管计划份额。”
《股份认购补充协议》已明确约定：“1.5 在甲方本次非公开发行完成后，
于本次认购的相关股票锁定期内，乙方保证员工持股计划持有人不直接或间接转
让、质押或以其他方式处分其持有的华伍资管计划份额。”
经核查，保荐机构及律师认为，《资产管理合同》及补充合同、《股份认购
协议》及补充协议已明确约定员工持股计划持有人的具体身份、人数、资产状况、
认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得证监会核准后、
发行方案于证监会备案前，资产管理计划资金募集到位；资产管理计划无法有效
募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，持有人不得转让其持有的产
品份额。
（三）针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人
补充说明：资管合同，是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持
股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三
条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约
收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的
公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，
管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具
体措施及相应责任。
华伍资管计划的委托人为员工持股计划，该员工持股计划持有人包括公司董
事、监事、高级管理人员及其他核心骨干员工，与公司构成关联关系。
《资产管理补充合同》已明确约定：“1.6 委托人承诺员工持股计划持有人
将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。员工持
股计划持有人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和华伍股份
《公司章程》的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义
务时，将员工持股计划持有人与华伍资管计划认定为一致行动人，将员工持股计
划持有人直接持有的华伍股份股票数量与华伍资管计划持有的华伍股份股票数
量合并计算。委托人向管理人发出投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进
行说明。管理人应审慎核查员工持股计划持有人权益变动情况，并应当提醒、督
促与华伍股份存在关联关系的员工持股计划持有人履行上述义务。员工持股计划
持有人如违反上述义务，应将其所得归华伍股份所有，并承担因此给华伍股份造
成的一切损失。”
经核查，保荐机构及律师认为，《资产管理补充合同》已对上述事项进行了
明确约定。
（四）针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司
本次非公开发行预案、产品协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关
法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障
公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为
委托人参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，
是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
1、公司本次非公开发行预案、产品协议、附条件生效的股份认购合同，是
否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
鉴于员工持股计划与华伍股份构成关联关系，华伍股份于 2015 年 5 月 5 日
召开的第三届董事会第十二次会议，审议员工持股计划及非公开发行相关议案
时，关联董事聂景华、曹明生、谢徐洲、曾志勇、陈凤菊对该等议案进行了回避
表决。2015 年 5 月 6 日，华伍股份在中国证监会指定信息披露媒体公告了《第
三届董事会第十二次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《资产管理合
同》、《股份认购协议》等。公司三名独立董事对本次非公开发行涉及的关联交
易事项发表了事前认可意见和独立意见，并于 2015 年 5 月 6 日在中国证监会指
定信息披露媒体予以公告。
2015 年 5 月 22 日，华伍股份召开了 2015 年第二次临时股东大会，以现场
投票加网络投票的方式审议并通过了上述议案，出席会议的关联股东聂景华先生
及江西华伍科技投资有限责任公司对相关议案进行了回避表决，并对单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的中小股东的表决进行了单独计票。该次股东
大会决议于 2015 年 5 月 23 日在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
2015 年 12 月 9 日，华伍股份召开第三届董事会第十八次会议，审议调整员
工持股计划及非公开发行方案相关议案时，关联董事聂景华、曹明生、谢徐洲、
曾志勇、陈凤菊对该等议案进行了回避表决。华伍股份在中国证监会指定信息披
露媒体公告了《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《非公开发行股票预案
（修订稿）》、《资产管理合同》及补充合同、《股份认购补充协议》等。公司
三名独立董事对本次调整涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，
并在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
2、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品，认购公
司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控
股企业高管或员工持有公司股份的规定。
截至本回复出具之日，聂景华先生通过直接和间接方式合计持有华伍股份
34.17%的股份，且担任华伍股份董事长职务，系华伍股份的实际控制人。因此，
华伍股份不属于国有控股上市公司，不适用国有控股企业高管或员工持有公司股
份的规定。
经核查，保荐机构及律师认为，华伍资管计划及其委托人与发行人存在关联
关系，发行人本次非公开发行涉及的《非公开发行股票预案》及修订稿、《资产
管理合同》及补充合同、《股份认购协议》及补充协议，已依照有关法规和《公
司章程》的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效保障公司
中小股东的知情权和决策权；发行人不属于国有控股上市公司，不适用国有控股
企业高管或员工持有公司股份的规定。
（五）请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人
律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及
其中小股东权益发表明确意见。
《股份认购协议》已于 2015 年 5 月 6 日公告，《资产管理合同》、《资产
管理补充合同》、《股份认购补充协议》及相关承诺已在中国证监会指定信息披
露媒体进行了披露。
经核查，保荐机构及律师认为，员工持股计划通过华伍资管计划参与认购华
伍股份本次非公开发行股票的行为以及相关各方签署的《资产管理合同》及补充
合同、《股份认购协议》及补充协议、作出的书面承诺均符合法律法规的规定，
华伍股份已就本次非公开发行事项履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能
够有效维护公司及其中小股东权益。
问题 7、公司 2010 年首发募集资金投资项目中，年产 5 万台工业制动器技
术升级及产业化扩建项目、年产 3.5 万台（套）风电设备制动装置产业化建设项
目未实现承诺效益，年产 5 万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目 2012 年
实现效益超过公司当年扣非净利润。
请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或
收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），
说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴
证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条（一）款有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进
度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度延迟的项目，请保荐机构说明是否已经
及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信
息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预
计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申
请人净利润的影响。
【回复】
（一）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资
项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报
告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使
用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
相关规定。
1、实际效益相关数据的测算口径和方法
根据首发招股说明书以及公司关于超募资金使用情况公告，公司首发募投项
目包括“年产 5 万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目”、“年产 3.5 万台
（套）风电设备制动装置产业化建设项目”、“制动系统及摩擦材料应用工程研
究中心项目”，超募资金投资项目包括“设立上海研发中心”、“设立合资公司”、
“设立北京子公司”、“补充流动资金”。其中“制动系统及摩擦材料应用工程
研究中心项目”、“设立上海研发中心”、“设立北京子公司（业务为新产品设
计、研发、销售和客户维护）”“补充流动资金”的效益分析主要系内部效益，
因此无法对该项目实现的效益实施量化分析。
募投项目实际效益=（募投项目营业收入－募投项目营业成本－募投项目营
业税金及附加－募投项目期间费用）×（1－当期所得税税率）。募投项目承诺
效益的测算口径、方法与实际效益测算一致，具体测算情况如下：
（1）收入
①年产 5 万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目
由于该项目为技术升级项目，因此该募投项目存在使用原有设备的情形。
A、年产 5 万台工业制动器项目是在原有设备及募投资金投入资产基础上实
施的
由于原有生产场地十分拥挤、无法添置新的生产设备，公司通过上市募集资
金用于在新厂区进行新建厂房、购置新设备，同时利用部分原有可用旧设备（即
非募投项目设备，如车床等）实施该项目。
B、年产 5 万台套工业制动器项目是在原有设备基础上主要通过募集资金投
入实现的
2011 年末发行人该产能接近于既定产能且 2012 年新增投入固定资产较少
（347.56 万元），因此 2012 年即开始计算该募投项目效益。
2011 年末，原有设备与新投入设备、新投入该项目资产的具体情况如下：
单位：万元
原有设备 募投投入设备 募投投入资产
原值 净值 原值 原值
927.62 545.52 2,430.00 6,277.51
从上表可以看出，截止 2011 年末该募投项目经营在设备方面主要依靠新投
入设备及少量旧设备（通过维修及升级改造），厂房、土地等其他固定资产、无
形资产等全部为募集资金投入产生，2011 年末用于该项目的原有设备原值为
927.62 万元，占该项目总资产原值的比重为 12.87%，占比较小。
由于原有设备为某一生产环节的工序用设备，并非一条完整的生产线，且由
于原有设备的老化、加工良率低、设备先进性低等因素，在实际生产中公司仍优
先使用新设备，且该项目是在新地块上新建厂房实施的，因此该项目产能主要通
过募集资金投入实现。
虽然该项目实现的收入无法按照原有旧设备、募集资金投入进行区分，但由
于原有设备使用频率、效率较低等因素，该项目产能主要为募集资金投入实现，
因此，相关收入（实际销售数量、实际销售价格）全部归为该项目。
②年产 3.5 万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目
由于该项目为新建项目，公司对于募投项目业务进行了独立核算，根据销售
订单追踪到生产计划单、仓库收发存数据和验收单，独立核算出募投项目当期实
现的销售数量，按照实际销售单价核算当期营业收入。
③设立合资公司（江西力华新能源科技有限公司）项目
该项目为新能源行业，主要包括风电场业务和其他新能源业务两大业务。目
前风电场业务由于存在测风、风电场地质灾害危险性评估、风电场用地未压覆矿
资源备案、风电场工程安全预评价、环评、能源局核准等较多备案或核准手续，
尚处于报批阶段，其他能源业务如分布式光伏电站产品业务与公司其他业务（主
要为工业制动器业务）区别较大，且公司成立了江西力华新能源科技有限公司独
立子公司，收入可独立核算。
（2）成本
公司根据上述实际营业收入所对应销售产品实际数量及实际单位成本核算
当期营业成本。实际营业成本中包括了产品的实际原辅材料成本、实际燃料及动
力费用、实际人工成本、折旧与摊销等实际制造费用。与可行性研究报告计算方
法一致。
（3）销售税金及附加
根据实际的应交增值税与附加税得出，税费种类、税率、费率及计算过程与
可行性研究报告计算方法一致。
（4）期间费用
由于公司存在多个募投项目和非募投项目，期间费用根据公司实际发生的总
费用（含财务费用）、各业务费用特点、该项目业务收入与其他收入的比重进行
费用分配，由于公司日常期间费用包括财务费用，募投项目期间费用分配时包含
了财务费用，体现了其核算的谨慎性。合资公司项目为独立子公司，费用为该子
公司实际发生的费用。
（5）所得税费用
可行性研究报告按照公司的预计募投项目的利润总额和企业所得税税率
（25%）计算所得税费用；实际效益测算中因公司取得高新技术企业证书享受相
应的税收优惠，因此根据公司实际募投项目的利润总额和实际企业所得税税率
（15%）计算所得税费用，设立合资公司项目即江西力华新能源科技有限公司子
公司按照 25%所得税税率计算所得税费用。
2012 年 发 行 人 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润
2,329.82万元，年产 5 万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目实现的利润为
2,370.73 万元，该募投项目 2012 年实现效益超过公司当年扣非后净利润，主要
原因为发行人子公司江西华伍重工有限责任公司当年净利润为-629.09 万元，子
公司的亏损导致募投项目效益高于扣非后净利润。为了使资产有效利用，实现股
东利益最大化，2013 年发行人将持续亏损的华伍重工控股权出让。
2、对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》的相关规定
会计师针对申请人前次募集资金使用情况出具了编号为大华核字【2015】
002441 号的鉴证报告，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关
规定，作如下对比说明：
与鉴证报
告编制相
文件要求 执行情况
关的文件
规定
鉴证报告已针对前次
前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的
募集资金的数额、资金
第四条 数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
到账时间以及资金在
（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。
专项账户的存放情况
（包括初始存放金额、
截止日余额）作出了详
细披露。
前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明
书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集
资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的
方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但
不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止
日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日
鉴证报告已根据文件
期或截止日项目完工程度；并编制《前次募集资金使
中要求编制《前次募集
用情况对照表》。
资金使用情况对照表》
前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明
的情况，鉴证报告中已
变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的
比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情 针对募集资金的实际
况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差 使用情况，进行了详细
异的，应说明差异内容和原因。 的文字说明；鉴证报告
第五条
前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募 已针对前次募集资金
集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已 实际投资项目变更情
全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转 况、前次募集资金投资
让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项 项目对外转让或置换
目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相 情况、及闲置募集资金
关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的 使用情况，作出了相关
运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账 披露。
面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。
临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使
用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准
程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应
说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使
用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。
前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明
书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集
资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对
照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目
最近 3 年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投 鉴证报告已根据文件
资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目 中要求编制《前次募集
承诺效益、最近 3 年实际效益、截止日累计实现效益、 资金投资项目实现效
是否达到预计效益，并编制《前次募集资金投资项目 益情况对照表》的情
第六条
实现效益情况对照表》。实现效益的计算口径、计算 况，已针对募集资金投
方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在 资项目产生的经济效
前次募集资金使用情况报告中明确说明。前次募集资 益情况，进行了详细的
金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就 文字说明。
该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性
分析。募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺
的累计收益 20%（含 20%）以上的，应对差异原因进
行详细说明。
前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用
第七条 情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产 不适用
运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面
价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否
达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。
前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用 已将前次募集资金实
际使用情况与公司定
情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的
期报告和其他信息披
第八条 有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是 露文件中披露的有关
否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。 内容的对照情况进行
了说明。
（二）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条（一）款有关“前次募集资金基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
1、前次募集资金使用进度
公司首次公开发行募集资金净额 41,441.26 万元，截止 2015 年 9 月 30 日，
除“制动系统及摩擦材料应用工程研究中心项目”仍存在 759.03 万元募集资金
未完成投入外，其他承诺项目全部投入完成，截止 2015 年 9 月 30 日累计使用资
金占募集资金净额的比例为 98.17%，前次募集资金基本使用完毕，募投项目具
体使用进度（累计投入金额）如下：
单位：万元
2015 年 9
序号 投资项目 2010 年末 2011 年末 2012 年末 2013 年末 2014 年末
月末
承诺投资项目
年产 5 万台工业制
1 动器技术升级及产 6,496.73 6,955.54 9,138.28 10,794.72 10,794.72 10,794.72
业化扩建项目
年产 3.5 万台（套）
2 风电设备制动装置 2,932.40 5,530.89 8,642.87 9,395.11 9,395.11 9,395.11
产业化建设项目
制动系统及摩擦材
3 料应用工程研究中 57.07 154.33 458.85 522.62 779.40 2,040.97
心项目
年产 5 万台工业制
动器及年产 3.5 万台
4 （套）风电项目结余 - - - 2,974.92 2,974.92 2,974.92
资金永久性补充流
动资金
承诺投资项目小计 9,486.20 12,640.76 18,240.00 23,687.37 23,944.15 25,205.72
2015 年 9
序号 投资项目 2010 年末 2011 年末 2012 年末 2013 年末 2014 年末
月末
超募资金投向
1 设立上海研发中心 1,257.60 1,286.15 1,287.58 1,287.58 1,287.58
设立江西力华新能
2 4,900.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00
源科技有限公司
设立北京华伍创新
3 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
科技有限责任公司
超募资金结余金额
4 永久性补充流动资 488.93 488.93 488.93
金
5 归还银行贷款 2,800.00 2,800.00 2,800.00 2,800.00 2,800.00 2,800.00
6 补充流动资金 4,000.00 - 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
超募资金投向小计 6,800.00 4,057.60 14,986.15 15,476.51 15,476.51 15,476.51
合 计 16,286.20 16,698.36 33,226.15 39,163.88 39,420.66 40,682.23
（1）年产 5 万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目
根据招股说明书及募投项目备案文件（宜市发改工字【2008】108 号），该
项目在 2011 年 12 月完成投资的 80.65%，主要固定资产投资基本完成，第 4 年
完成投资的 100%。截止 2011 年年末该项目完成实际投资（不含结余资金）的比
重为 64.43%，其中固定资产实际投资完成 91.35%，实际投资比例低于招股书披
露情况，主要原因为发行人上市后整体搬迁至新厂区，由于宏观经济情况复杂，
本着节约成本和谨慎的考虑，发行人主要采用在部分原有设备基础上进行技术升
级及购置新设备相结合的方式进行了扩建，节约了固定资产投资 2,753.65 万元资
金，致使 2011 年底实际投资比例低于招股书披露情况。但是主要固定资产投资
在 2011 年底基本完成，产能已接近预定产能，2012 年效益也达到预定效益，项
目进度与招股说明书披露的使用进度基本一致。
（2）年产 3.5 万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目
根据招股说明书及募投项目备案文件（宜市发改工字【2008】109 号），该
项目 2011 年 12 月完成投资的 73.89%，第 4 年完成投资的 100%。截止 2011 年
末该项目完成实际投资（不含结余资金）的比重为 58.87%，截止 2012 年末该项
目完成实际投资（不含结余资金）的比重为 91.99%，截止 2013 年 7 月该项目完
成投资的 100%。与招股说明书披露的使用进度存在一定差异，主要原因为 2011
年风电行业市场环境较差，发行人对募投项目的投资进度进行了科学规划，力求
募集资金使用效益最大化，募集资金使用进度略晚于计划。2012 年公司根据风
电行业的未来发展情况进行了有计划的投资，并于 2013 年 7 月完成该项目的投
资，且节约资金 221.26 万元。
（3）制动系统及摩擦材料应用工程研究中心项目
根据招股说明书及募投项目备案文件（宜市发改工字【2009】68 号），该
项目在 2012 年 8 月完成投资。制动系统及摩擦材料应用工程研究中心项目是在
原有“江西省工业制动器工程技术研究中心”基础上进行扩充和提升。募集资金
到位后，公司为充分利用资源，减少浪费，对原有可用的相关设备进行了修整利
用，对研发过程中需要的新设备进行了补充。另外，公司超募资金投资项目“上
海研发中心项目”已建设完成并投入使用，由于上海研发中心承担了部分制动系
统及摩擦材料应用研发任务且由于新的研发项目和研发进度未对其配套设备较
大幅度提出新的要求，所以没有在设备方面进行大范围的采购和更新。根据公司
对制动系统及摩擦材料应用领域的发展战略规划，发行人对该项目进行了延期。
对于上述募投项目的延期，已经过第二届董事会第七次会议、第二届董事会
第十七次会议、第二届董事会第二十六次会议、第三届董事会第十次会议审议通
过，且已通过监事会审议，独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，
且已进行了相关公告。
超募资金用于偿还银行贷款、暂时补充流动资金、设立上海研发中心、设立
江西力华新能源科技有限公司、设立北京子公司、永久补充流动资金，发行人按
照首次公告的投资情况完成了上述投入，与承诺使用情况一致。
2、前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
公司首次公开发行募集资金使用效果情况见下表：
单位：万元
实际投资项目 承诺效益 实际效益 募投项目达到
实际效
预定可使用状
益/承诺
第 3 年至第 2015 年 态以来累计实
序号 项目名称 第1年 第2年 2012 年 2013 年 2014 年 效益
10 年间每年 1-9 月 现效益
年产 5 万台工业制动器技术
1 1,194.05 2,843.60 4,493.16 2,370.73 1,820.57 1373.02 759.64 6,323.96 48.56%
升级及产业化扩建项目
年产 3.5 万台（套）风电设
2 1,190.45 2,449.70 3,708.96 - 589.80 1009.32 2,043.96 3,643.08 70.57%
备制动装置产业化建设项目
制动系统及摩擦材料应用工
3 - - - - - - -
程研究中心项目
4 设立上海研发中心 - - - - - - -
设立江西力华新能源科技有
5 - - 81.34 53.66 20.33 155.33 -
限公司
设立北京华伍创新科技有限
6 - -119.59 1.07 -26.92 -3.19 -148.63 -
责任公司
注 1：上述募投项目合计实际效益/承诺效益为 54.80%，不含未承诺效益项目。
注 2：设立江西力华新能源科技有限公司项目由于风电场项目仍处于报批阶段，因此无承诺效益。
注 3：2015 年 1-9 月数据为公司三季度报数据。
（1）年产 5 万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目
年产 5 万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目所生产的产品主要用于
起重运输机械、冶金矿山设备等机械行业，近年来全球经济发展放缓，我国正处
于产业结构调整期，机械行业存在一定的产能过剩，导致下游需求下滑，公司该
募投项目实现收益低于预期。为应对宏观经济下滑带来的不利影响，公司紧跟国
家产业调整政策，扩展下游行业客户，主动进军风电、海工、石油、煤炭等新领
域，及时调整销售策略，从过去单一的制动器产品销售扩展为系统集成销售。2013
年公司中标了亭子口升船机项目，合同总额 1,100 多万元，该项目是大型升船机
首次采用国产制动系统；新增码头旧制动器改造项目运营模式，2013 年公司在
盐田港旧制动器改造业务订单金额超过 1,000 万元。客户方面，公司积极配置资
源稳固以振华重工为代表的重要客户的战略合作模式，跟踪重点项目，努力占据
项目配套这一高端市场。通过收购上海庞丰，进军轨道交通制动器领域，丰富产
品结构，提升公司高端产品竞争力。上述措施进一步稳固了公司制动器产品的龙
头地位。
（2）年产 3.5 万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目
年产 3.5 万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目所生产的产品主要用
于风电设备，由于风电设备市场启动晚于预期，导致实现收益低于预期。近年来，
风电设备市场开始快速发展，公司通过了以金风科技、西门子为代表的风电客户
的现场综合评审，公司最近三年风电设备销售收入实现了快速增长，2014 年收
入较 2013 年增长了一倍，实现净利润 1,009.32 万元，2015 年 1-9 月实现净利润
2,043.96 万元，效益呈逐步增长趋势。
（3）设立合资公司江西力华新能源科技有限公司项目
设立江西力华新能源科技有限公司，主要包括风电场项目和其他新能源业务
两大业务。风电场项目由于存在测风、取得各部门选址意见函、风电场地质灾害
危险性评估、风电场用地未压覆矿资源备案、风电场工程安全预评价、国家能源
局、省能源局核准等较多备案或核准手续，尚处于报批阶段，未进入建设期。该
风电场项目于 2015 年 4 月 24 日成功列入国家能源局“十二五”第五批风电项目
核准计划，根据江西省能源局 2015 年 5 月 13 日下达的“十二五”第五批风电项
目核准计划的通知，该风电场项目计划于 2015 年 11 月取得核准，计划投产时间
为 2017 年 6 月，备案报批手续的不确定性导致公司风电场项目仍处于报批阶段。
因此根据可行性研究报告及实际建设情况，报告期内该募投项目无承诺效益。公
司投入的募集资金主要用于测风、评价等报批阶段费用；同时，为了有效利用募
集资金给股东带来较好的回报，公司投入募集资金主要用于积极开展其他新能源
业务，如太阳能光伏屋顶发电业务，并取得了一定收益。
综上，面临国家宏观经济的不利影响，下游行业持续不景气，公司募投项目
效益未达承诺效益，针对目前产业结构调整的发展趋势，公司对传统行业产品进
行了技术升级、新产品研发，对风电设备行业加大研发和市场开拓力度，开拓了
金风科技、西门子等新客户，同时对高端领域如轨道交通制动系统进行了战略性
渗透，初步形成了符合公司战略调整的产品架构，公司保持了行业内的综合竞争
力优势，稳定了行业行业龙头地位。
经核查，保荐机构认为，公司前次募集资金基本使用完毕。公司如实披露了
首次公开发行股票募集资金的使用及留存情况、募集资金投资项目的建设进度及
迟延原因、募集资金使用效果及原因，及时履行了决策程序和信息披露义务。本
次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项
有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的
规定。
（三）针对首发募集资金使用进度延迟的项目，请保荐机构说明是否已经
及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信
息披露义务，是否积极采取措施加以补救
1、首发募投项目使用进度、延迟情况及补救措施
（1）年产 5 万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目
根据招股说明书及募投项目备案文件（宜市发改工字【2008】108 号），该
项目在 2011 年 12 月完成投资的 80.65%，主要固定资产投资基本完成，第 4 年
完成投资的 100%。截止 2011 年年末该项目完成实际投资（不含结余资金）的比
重为 64.43%，其中固定资产实际投资完成 91.35%，实际投资比例低于招股书披
露情况，主要原因为发行人上市后整体搬迁至新厂区，由于宏观经济情况复杂，
本着节约成本和谨慎的考虑，发行人主要采用在部分原有设备基础上进行技术升
级及购置新设备相结合的方式进行了扩建，节约了固定资产投资 2,753.65 万元资
金，致使 2011 年底实际投资比例低于招股书披露情况。但是主要固定资产投资
在 2011 年底基本完成，产能已接近预定产能，2012 年效益也达到预定效益，项
目进度与招股说明书披露的使用进度基本一致。
（2）年产 3.5 万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目
根据招股说明书及募投项目备案文件（宜市发改工字【2008】109 号），该
项目 2011 年 12 月完成投资的 73.89%，第 4 年完成投资的 100%。截止 2011 年
末该项目完成实际投资（不含结余资金）的比重为 58.87%，截止 2012 年末该项
目完成实际投资（不含结余资金）的比重为 91.99%，截止 2013 年 7 月该项目完
成投资的 100%。与招股说明书披露的使用进度存在一定差异，主要原因为 2011
年风电行业市场环境较差，发行人对募投项目的投资进度进行了科学规划，力求
募集资金使用效益最大化，募集资金使用进度略晚于计划。2012 年公司根据风
电行业的未来发展情况进行了有计划的投资，并于 2013 年 7 月完成该项目的投
资，且节约资金 221.26 万元。
（3）制动系统及摩擦材料应用工程研究中心项目
根据招股说明书及募投项目备案文件（宜市发改工字【2009】68 号），该
项目在 2012 年 8 月完成投资。制动系统及摩擦材料应用工程研究中心项目是在
原有“江西省工业制动器工程技术研究中心”基础上进行扩充和提升。募集资金
到位后，公司为充分利用资源，减少浪费，对原有可用的相关设备进行了修整利
用，对研发过程中需要的新设备进行了补充。另外，公司超募资金投资项目“上
海研发中心项目”已建设完成并投入使用，由于上海研发中心承担了部分制动系
统及摩擦材料应用研发任务且由于新的研发项目和研发进度未对其配套设备较
大幅度提出新的要求，所以没有在设备方面进行大范围的采购和更新。根据公司
对制动系统及摩擦材料应用领域的发展战略规划，发行人对该项目进行了延期，
并积极有效地规划该项目投资情况，截止 2015 年 9 月 30 日该项目累计投入
2,040.97 万元，占承诺投资额的 72.89%。
（4）超募资金设立合资公司项目
根据可行性研究报告，合资公司江西力华新能源科技有限公司的经营范围
为：研发、生产及销售新能源装备及配件；新能源项目投资、科技开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；风电场投资开发与运营，风电工程安装与维护保养；
其它高新科技产品及配件研发、生产和销售；相关产品进出口、技术进出口与配
套零部件进出口等，该合资公司的主要经营业务包括风电领域、新能源技术领域。
该合资公司已于 2012 年 4 月设立，并已开展风电场报批及新能源业务，其中风
电场业务由于存在测风、取得各部门选址意见函、风电场地质灾害危险性评估、
风电场用地未压覆矿资源备案、风电场工程安全预评价、能源局核准等较多备案
或核准手续，尚处于报批阶段，未进入建设期。根据江西省能源局 2015 年 5 月
13 日下达的“十二五”第五批风电项目核准计划的通知，该风电场项目计划于
2015 年 11 月取得核准，计划投产时间为 2017 年 6 月，备案报批手续的不确定
性导致公司风电场项目仍处于报批阶段。公司投入的募集资金主要用于测风、评
价等报批阶段费用；同时，为了有效利用募集资金给股东带来较好的回报，公司
投入募集资金主要用于积极开展其他新能源业务，如太阳能光伏屋顶发电业务，
并取得了一定收益。
2、上述募投项目延期的披露及审议情况
对于上述募投项目的延期，已经过第二届董事会第七次会议、第二届董事会
第十七次会议、第二届董事会第二十六次会议、第三届董事会第十次会议审议通
过，且已通过监事会审议，独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，
且已进行了相关公告。设立合资公司江西力华新能源科技有限公司项目中，风电
场项目的进展情况已在各定期报告（2013 年度报告、2014 年度报告、2015 年各
季度报告）及各期募集资金使用与存放专项报告进行了披露，风电场业务进展情
况经第三届董事会第十八次会议审议通过，且已通过监事会审议，独立董事发表
了独立意见，并进行了相关公告。
经核查，保荐机构认为，公司已经披露了迟延的程度以及造成迟延的原因，
并履行了决策程序和信息披露义务，并采取措施予以了补救。
（四）请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市
前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
1、量化分析说明未达到预计效益的原因
（1）年产 5 万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目
①效益测算过程
年产 5 万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目预计效益与实际效益测
算情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
预计 实际 预计 实际 预计 实际 预计 实际
效益 效益 效益 效益 效益 效益 效益 效益
营业收入 27,675 11,206.58 36,900 15,764.11 27675 16,898.72 18,450 15,405.56
营业成本 14,403.675 7,282.71 19,204.9 9,800.02 15,105.4 10,107.39 11,005.8 8,449.25
毛利率 47.95% 35.01% 47.95% 37.83% 45.42% 40.19% 40.35% 45.15%
期间费用 6,365.25 2,579.70 8,487.00 4,080.23 6,365.30 4,544.37 4,243.50 4,133.48
期间费用
23.00% 23.02% 23.00% 25.88% 23.00% 26.89% 23.00% 26.83%
率
净利润 4,493.2 759.64 4,493.2 1,373.02 2,843.6 1,820.57 1,194 2,370.73
净利润率 16.24% 6.78% 12.18% 8.71% 10.27% 10.77% 6.47% 15.39%
②未达预期效益的原因分析
A、营业收入
公司该募投项目 2012 年达到预定产能，该募投项目所生产的产品主要用于
起重运输机械、冶金矿山设备等行业，近年来我国正处于产业结构调整期，上述
行业存在一定的产能过剩，导致下游需求下滑，营业收入低于预期。
B、毛利率
公司预计该项目的毛利率在投产第一年、第二年、第三年完全达产后分别为
40.35%、45.42%、47.95，2012 年度实际毛利率高于预计毛利率，主要原因为公
司当年度营业收入与预计收入接近，且公司较好的控制了生产成本。2013 年-2015
年三季度，实际毛利率低于预计毛利率，主要原因为下游行业需求下滑，导致产
品价格有所下滑。
C、期间费用
2012 年-2014 年期间费用率在 26%左右，高于预计的 23%，主要原因为公司
该募投项目产品需求下滑，离预期销售规模存在一定差距，同时公司其他产品销
售未呈现较好的增长，因此导致期间费用分摊较多。2015 年 1-9 月因公司整体规
模有所增长，且年产 3.5 万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目销售规模
增加较多，因此该募投项目分摊费用有所减少，与预计费率接近。
（2）年产 3.5 万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目
①效益测算过程
年产 3.5 万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目预计效益与实际效益
测算情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
预计效益 实际效益 预计效益 实际效益 预计效益 实际效益
营业收入 21,093.75 12,918.30 21,093.75 10,324.16 8,437.50 5,135.11
营业成本 11,188.03 7,226.80 11,630.70 5,538.83 4,829.35 3,034.82
毛利率 46.96% 44.06% 44.86% 46.35% 42.76% 40.90%
期间费用 5,273.48 2,973.73 5,273.50 3,355.87 2,109.40 1,380.93
期间费用率 25.00% 23.02% 25.00% 32.51% 25.00% 26.89%
净利润 2,747.35 2,043.96 1,820.10 1,009.32 595.25 589.80
净利润率 13.02% 15.82% 8.63% 9.78% 7.05% 11.49%
注：2013 年 7 月作为该募投项目开始测算的起始点。预计效益按照招股书披露情况
相应换算。
②未达预期效益的原因分析
A、营业收入
公司该募投项目 2013 年 7 月达到预定可使用状态，该募投项目所生产的产
品主要用于风电设备，由于风电设备市场启动晚于预期，导致营业收入低于预期。
近年来，风电设备市场开始快速发展，公司最近三年风电设备销售收入实现了快
速增长，2014 年相比 2013 年营业收入增长 101.05%，有利于效益的实现。
B、毛利率
公司该项目实际毛利率与预计毛利率在各年度存在一定差异，但总体来看，
该项目毛利率情况与预计毛利率较为接近。
C、期间费用
公司预计该募投项目的期间费用率为 25%，2013 年-2014 年实际期间费用率
在 25%以上，尤其 2014 年度，费用率较高，主要原因为项目投产初期，公司采
取了加大市场销售力度，尽快占据在风电行业的市场地位的战略，因此初期费用
率较高，随着市场地位的稳定及销售收入的增加，公司期间费率有所下降，并与
预计费率接近。
综上，因受宏观经济影响，下游港口、机械等行业需求下滑，致使 5 万台工
业制动器募投项目营业收入未达预期，毛利率低于预期，因此实际效益低于预期。
因风电行业启动晚于预期，因此效益实现情况略低于预期，随着公司积极开拓风
电产品，3.5 万台风电设备募投项目实现效益逐年增加，且费用率控制较好，净
利润率高于预计数据。面对传统下游行业需求的下滑，公司紧跟国家产业调整政
策，积极调整发展战略，扩展下游行业客户，主动进军风电、海工、石油、煤炭
等新领域，及时调整销售策略，从过去单一的制动器产品销售扩展为系统集成销
售，通过收购上海庞丰，进军轨道交通制动器领域，丰富产品结构，提升公司高
端产品竞争力，进一步稳固了公司制动器产品的龙头地位。
2、结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润
的影响。
单位：万元
上市后 上市前
科目 2015.1-9 2014 2013 2012 2011 2010 2009
主营业务收入注 32,025.35 38,284.93 37,210.09 31,512.35 29,959.63 31,054.06 36,399.85
主营业务毛利率 42.04% 40.37% 40.23% 41.21% 39.08% 41.81% 41.79%
归属于母公司普通
4,813.98 4,108.47 6,611.06 2,405.67 1,274.16 3,355.15 4,691.81
股股东的净利润①
扣除股权激励因素
5,133.34 4,829.90 6,883.52 2,405.67 1,274.16 3,355.15 4,691.81
后的净利润
前次募集资金实现
2,820.74 2,409.08 2,492.78 2,235.28 - - -
的效益②
②/① 58.59% 58.64% 37.71% 92.92% - - -
①-② 2,312.60 2,420.82 4,390.74 94.54 1,274.16 3,355.15 4,691.81
注：工业制动器相关业务收入
（1）募集资金对公司净利润的影响
从上表可以看出，公司在上市后的五年多主营业务收入呈下滑后逐步回升趋
势，主营业务毛利率相对稳定，主要原因为 2011 年宏观经济恶化，下游行业需
求放缓，公司业务进入低谷，2012 年随着募投项目的实施，公司近三年主营业
务收入呈逐步回升趋势，主营产品毛利率相对稳定，近三年经营业绩逐年增加且
在宏观经济复杂的情况下相比上市前有所增加，表明公司在国家产业调整的背景
下，选择了产业升级的正确战略路径。假如扣除股权激励因素，则公司上市以来
（含上市当年 2010 年）实现的平均净利润为 4,153.35 万元，占上市前一年净利
润的 88.52%，与上市前一年净利润较为接近。
2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，前次募集资金实现的效
益占归属于母公司普通股股东的净利润的比例分别为 92.92%、37.71%、58.64%、
58.59%，2012 年以来公司实现的效益中由募投项目贡献的比重较高，累计占比
达 55.51%。募集资金的运用使得公司继续保持行业的龙头地位，通过募投项目
的实施，公司优化了产品结构，风电产品逐步成为公司重要的利润贡献点，且公
司通过外延式扩张，逐步渗透到轨道交通制动系统，扩大了主营业务的产品系列，
提升了公司的品牌影响力和综合竞争力。
（2）剔除募集资金影响后净利润情况
公司主要业务包括募投项目相关业务（效益纳入募投项目核算）和工业制动
器配件业务（包括液压及电液驱动装置、制动衬垫等，效益不纳入募投项目核算）。
剔除募集资金后净利润分别为 94.54 万元、4,390.74 万元、2,420.82 万元、2,312.60
万元，剔除募集资金后净利润呈现一定程度的波动，主要原因为公司 2010 年整
体搬迁至新厂区、子公司的亏损及处置、子公司的增加（收购）等。具体情况如
下：
2012 年募投项目实现效益超过公司当年扣非后净利润，主要原因为发行人
子公司江西华伍重工有限责任公司当年净利润为-629.09 万元，子公司的亏损导
致募投项目效益高于扣非后净利润。
2013 年剔除募集资金影响后净利润较高的主要原因为，2013 年公司转让全
资子公司华伍重工 85%的股权，取得投资收益 3,334.73 万元，同时当年收购芜湖
市金贸流体科技股份有限公司（金属管件业务）、内蒙古天诚商贸有限责任公司
（风电维保业务）控股权，当年实现净利润分别为 216.38 万元、314.64 万元。
2014 年度、2015 年 1-9 月剔除募集资金后净利润分别为 2,420.82 万元和
2,312.60 万元，主要为芜湖市金贸流体科技股份有限公司（金属管件业务）分别
实现净利润为 1,184.59 万元、965.01 万元。
问题 8、请申请人结合首发募投项目效益未达预期的情况，结合轨道交通车
辆制动系统相关产品的技术、市场、客户等相关情况，进一步分析说明轨道交
通车辆制动系统产业化建设项目经济效益预测的谨慎性。请保荐机构发表核查
意见。
【回复】
首发募投项目效益未达预期，主要原因为近年来宏观经济恶化，传统工业制
动器下游行业（港口、机械等）需求放缓，致使年产 5 万台工业制动器技术升级
及产业化扩建项目收入及净利润等效益指标未达预期；风电行业启动晚于预期，
公司年产 3.5 万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目实现效益略低于预期，
但随着公司风电产品业务近年来发展较快，毛利率、费用率、净利润率等财务指
标逐步优化，与预期较为接近，且风电产品业务逐步成为公司重要的利润贡献点。
通过募投项目的实施，公司优化了产品结构，且公司通过外延式扩张，逐步
渗透到轨道交通制动系统，扩大了主营业务的产品系列，近三年经营业绩逐年增
加且在宏观经济复杂的情况下近两年相比上市前有所增加，募集资金的运用使得
公司继续保持行业的龙头地位，提升了公司的品牌影响力和综合竞争力。因此轨
道交通系统产业化项目为公司未来继续保持行业龙头地位的关键因素，该募投项
目从市场、技术及应用基础、客户、制动器国产化经验等各方面来看，经济效益
预测具有合理性和谨慎性。
（一）轨道交通制动系统产业为国家支持产业，具有广阔的市场空间
1、国家政策支持轨道交通制动系统国产化
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》第十章“培育发展战略性新
兴产业”第一节“推动重点领域跨越发展”指出“高端装备制造产业重点发展航
空装备、卫星及应用、轨道交通装备、智能制造装备”。
《高端装备制造业“十二五”发展规划》，大力培育和发展高端装备制造业，
是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战
略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战
略意义。
国家出台的规划为该项目实施在宏观层面提供了政策上的支持。
2、轨道交通制动系统未来市场发展情况
中国产业信息网预测 2016-2020 年快速铁路网新增通车里程预计达 10000
公里，按照 0.78 辆/公里保有量密度，2020 年全路网动车保有量 3200-3300 标
准列，即新增配备 1000-1300 标准列。每年新增 200-260 标准列，预计每年新增
制动系统市场为 6-8 亿元。
根据目前有轨电车、地铁等各地公布的城市轨道交通的规划统计数据，
2015-2020 年新增有轨电车里程约接近 3000 公里，地铁新增运营里程 7000 多公
里，按照城市轨道交通 1 列/公里，预计平均每年新增 1600-2000 列，预计平均
每年新增制动系统市场约为 30-35 亿元。
根据德国克诺尔 2014 年年报，德国克诺尔 2014 年轨道车辆系统（含轨道交
通制动系统）在中国销售金额超过 10 亿欧元，为国内轨道交通制动系统主要生
产企业。
考虑到法国法维莱、中国铁道科学研究院机车车辆研究所及维修、更换市场
等因素，轨道交通制动系统每年市场容量保守估计约为 60 亿元。
根据 SCI/Verkehr 公司预测，未来中国轨道交通车辆市场总额在 2016 年为
140 亿欧元，并保持稳定水平，按当时平均汇率为 8 计算，每年车辆设备部市场
约为 1120 亿元左右，根据制动系统约占车辆设备的比重约为 5-10%，则轨道交
通制动系统市场在 60-110 亿元之间。
国内轨道交通制动系统市场主要为德国克诺尔、法国法维莱等国外企业，但
随着轨道交通国产化的趋势，中国铁道科学研究院机车车辆研究所、南京浦镇海
泰制动设备有限公司、庞丰科技等国内优秀企业逐渐涌现。
未来广阔的市场需求空间，为公司轨道交通制动系统提供了良好的宏观环境
和市场机遇。
（二）公司具备成熟领先的技术水平
发行人子公司上海庞丰交通设备科技有限公司（以下简称“庞丰科技”）研
发了应用于低地板有轨电车、地铁轻轨、磁悬浮和动车组等车辆的制动系统产品，
掌握了许多关键技术，且已经取得了相关发明和实用新型专利，如多功能控制式
微机直通电空制动系统、高可靠性轨道交通车辆制动系统、单翼板液压驱动式空
气动力制动装置、基于 PLC 控制的空气动力制动控制系统等多项发明专利。庞
丰科技自主研制的国内首套具有自主知识产权的低地板轻轨车辆制动系统已通
过中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会组织举办的专家技术评审，各项性
能技术指标和可靠性均达到了国外同类产品的水平，填补了国内空白。
（三）公司具有较好的产品应用基础与优质客户
庞丰科技的相关技术已应用于众多项目，包括上海地铁一号线(已安全运行
80 万公里)、长春低地板轻轨列车、南车株洲中低速磁悬浮列车工程车、高速磁
浮试验列车、时速 500 公里试验列车、沈阳及成都低地板有轨电车等，为规模化
生产提供了丰富的应用经验。
庞丰科技历史订单（超过 100 万元）情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 合同名称 合同金额
HP2008 制动系统 5 列车产品
2008 南京浦镇海泰制动设备有限公司 778.00
采购
HP2008 制动系统综合服务及
2009 南京浦镇海泰制动设备有限公司 284.48
备品备件
轨检车双磁浮架制动系统研
2010 上海磁浮交通发展有限公司 152.00
究
南车青岛四方机车车辆股份有限
2011 风阻(科研) 300.00
公司
空气动力装置部件和试验台
2011 同济大学 400.00
部件研制
南车青岛四方机车车辆股份有限
2011 风阻制动组成采购 474.00
公司
2012 南车株洲电力机车有限公司 磁悬浮项目制动系统采购 156.00
沈阳 70%轻轨项目增订三列
2013 长春轨道客车股份有限公司 147.42
车制动系统采购合同
成都长客新筑轨道交通装备有限 70%低地板有轨电车项目制
2014 786.24
公司 动系统采购合同
沈阳 70%轻轨加车项目采购
2014 长春轨道客车股份有限公司 1,391.13
合同
中国北车集团大连机车车辆有限 北京市现代有轨电车西郊线
2014 422.59
公司 车辆采购项目制动系统
2015 南车株洲电力机车有限公司 长沙磁悬浮项目 825.00
2015 长春轨道客车股份有限公司 磁悬浮列车检修 145.08
上海地铁 1 号线制动系统架修项 南京铺镇海泰制动设备有限
2015 218.00
目 公司
从上表可以看出，近年来，随着轨道交通制动系统国产化的趋势及庞丰科技
自主研制的国内首套具有自主知识产权的低地板轻轨车辆制动系统在 2013 年下
半年通过中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会组织举办的专家技术评审，
庞丰科技的轨道交通制动系统订单在 2014 年出现了快速增长，且单个订单金额
较大，表明庞丰科技的技术研发水平、产品质量、行业应用经验逐步得到市场的
认可，随着该募投项目的实施，华伍股份与上海庞丰的强强联合、优势互补，未
来公司该业务将迎来快速增长。
（四）华伍股份港口机械制动器、风电行业制动器国产化里程
从国际情况看，工业制动器生产企业主要集中在德国、法国、英国、丹麦、
美国和加拿大等国。华伍股份成立之初，专注于工业制动器尤其港口机械制动器
的国产化替代，当时港口机械制动器主要生产企业为德国 BUBENZER，1999 年
-2005 年，公司利用自身技术研发、行业经验优势成功实现工业制动器配套振华
重工的港口装卸机械，市场份额超过 20%，随着国产化政策的支持及技术、应用
经验的积累，2009 年公司工业制动器配套振华重工的港口装卸机械出口世界 70
多个国家和地区，占据全球港口装卸机械用工业制动器产品市场 50%以上的份
额，主要竞争对手为德国 BUBENZER，基本实现国产化，市场份额持续维持到
现在。
2010 年华伍股份上市，借助资本市场，华伍股份开启了风电制动器的国产
化之路，风电制动器 2009 年之前主要由丹麦的 Svendborg Brakes、Antec 及旭阳
传动系统工程（成都）有限公司（销售进口产品），随着公司该募投项目的实施
及风电行业的回暖，在 2014-2015 年实现了快速发展，根据 2014 年中国风能协
会公布的数据，2014 年华伍股份风电制动器市场占有率约为 25.90%。
公司在较短的时间内依靠自身的技术研发、多行业工业制动器产品的生产、
应用及销售经验，成功实现了港口机械制动器、风电制动器的国产化之路，为公
司在轨道交通制动系统国产化奠定了良好的基础及历史经验。
（五）预测效益的依据
1、收入的预测
收入的预测按照该项目产能及市场价格确定，达产年度即第 5 年产能为该募
投项目规划产能，根据各细分市场容量及公司在低地板轻轨车辆制动系统的技术
领先优势、行业应用经验，按照有轨电车制动系统、地铁轻轨制动系统、动车组
制动系统分别为 400 列、300 列、50 列的生产规模，产品价格参考庞丰科技目前
签订的合同、市场上其他获取的价格信息，同时考虑到未来存在的竞争情况，预
测效益时价格呈下降趋势。
具体如下：
数量 单价 含税金额
项目 依据
（列） （万元） （万元）
价格参考庞丰科技近期签署的合同
有轨电车 价格，数量参考有轨电车未来规划及
400 50 20,000
制动系统 庞丰科技在有轨电车领域的领先水
平。
根据庞丰科技磁悬浮列车合同及财
经网 2011 年对于城市轨道交通制动
地铁轻轨 系统的测算（每列制动系统价格约为
300 180 54,000
制动系统 265 万元），考虑到近年来价格略有
下降因素，数量参考未来城市轨道建
设规划。
价格参考公司对中国北车的访谈及
市场取得其他信息（每辆车制动系统
动车组制
50 265 13,250 价格 35 万元，按 8 辆车编组则为每
动系统
列车 280 万元），数量参考未来高铁
建设规划。
包含制动盘、各种制动装置、摩擦片、
其他基础 闸瓦等，其中主要为地铁轻轨踏面制
制动装置 动器，含带驻车及不带驻车两种，合
27,040
（备品备 计 1.32 亿元。价格参考访谈及地铁维
件） 修项目招标公告报价，数量参考预测
成套系统销量。
合计 750 114,290
2、成本费用的测算
由于轨道交通制动系统为制动器产品的高端产品，毛利率较高，本着谨慎的
原则，考虑到原材料价格、人工成本等因素，毛利率参考了目前发行人当前的平
均水平。费用率参考了目前发行人当前的费用率平均水平。
综上，轨道交通制动系统未来市场前景广阔，国家支持其国产化给予国内企
业更多的政策支持，华伍股份作为国内工业制动器唯一的上市公司，且已收购技
术研发实力雄厚及轨道交通制动系统试验及应用经验丰富的庞丰科技，尤其在低
地板轨道交通领域的领先优势，具备技术研发水平先进、企业管理水平高、各行
业制动器产品运营经验，同时在港口机械及风电行业制动器国产化经验丰富，随
着轨道交通制动系统的国产化趋势及华伍股份与庞丰科技的强强合作、优势互
补，技术研发逐步产业化，预计该募投项目稳定期后平均每年实现 9.03 亿元收
入具备合理性和可行性。
经核查，保荐机构认为，该募投项目是根据国家行业政策、轨道交通未来市
场发展趋势、发行人自身的技术水平，尤其在低地板轻轨车辆制动系统的国内领
先地位及市场应用经验、发行人产品的毛利率、费用率、盈利能力等因素综合考
虑计划实施的，该项目效益预测具备较强的合理性、谨慎性。
问题 9、请申请人说明本次发行募投项目轨道交通车辆制动系统产业化建设
项目、工业制动器产业服务化建设项目的具体实施方式。
请申请人说明本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并
做到独立核算，如是，请说明独立核算的主要方式，以及如何确保收入，成本
和费用核算的真实、准确、完整；并请说明如何避免本次或未来补充流动资金
的增量效益对募投效益实现情况造成影响。
请会计师说明申请人确保募投项目独立核算的措施是否切实可行，项目成
本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项
目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
【回复】
（一）请申请人说明本次发行募投项目轨道交通车辆制动系统产业化建设
项目、工业制动器产业服务化建设项目的具体实施方式
上述募投项目情况实施情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集资
项目名称 实施主体 实施方式
号 金总额
由华伍股份直接实施，在华
轨道交通车辆制动系统
1 25,563.80 华伍股份 伍股份建立生产车间，设立
产业化建设项目
生产及销售团队。技术及研
发由全资子公司上海庞丰提
供。
由华伍股份直接实施，通过
工业制动器产业服务化
2 5,436.20 华伍股份 建立产品服务事业部，布局
建设项目
六大区域服务中心。
（二）请申请人说明本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效
区分并做到独立核算，如是，请说明独立核算的主要方式，以及如何确保收入，
成本和费用核算的真实、准确、完整。
轨道交通车辆制动系统产业化建设项目为新建项目，该业务在生产工艺、设
备、客户类别等各方面与原有业务存在较大差异，工业制动器产业服务化建设项
目为公司根据行业及市场的发展需求建立的服务类业务，与公司原有的产品型业
务存在较大区别，可以做到独立核算。
公司使用 ERP 系统进行财务核算，每种产成品在 ERP 系统中均有唯一的代
码，每种募投项目的产成品均有独立且唯一的代码。公司通过 ERP 系统中的产
成品代码对募投项目产成品予以独立核算，并且在明细账中对募投产品根据类别
进行了独立核算，分类列示募投项目的收入、成本。轨道交通车辆制动系统产业
化建设项目采用上述独立核算方式。
工业制动器产业服务化建设项目为综合服务类业务，为了保证核算的准确
性，公司通过建立独立账套，保障该项目独立核算收入及成本。
期间费用为实际生产经营发生的销售费用、管理费用、财务费用，主要包括
各募投项目实际生产经营期间发生的职工薪酬、研发费用、办公费及差旅费、业
务招待费、物流运输费、分摊的财务费用等，若用于募投项目的期间费用支出则
作为直接费用核算，若无法核算区分募投项目与非募投项目的费用，则按照募投
项目收入占当期主营业务收入的比例，计算募投项目期间费用的分摊率。据此分
摊募投项目应承担的公司各项费用。
（三）请说明如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对募投效益实
现情况造成影响。
1、本次募集资金中用于补充流动资金的金额为 9000 万元，系基于对公司现
有主要业务（主要为传统工业制动器、风电行业制动器、金属管件业务）未来营
业收入及经营性应收、经营性应付等因素的发展趋势而保守预测的，未考虑募投
项目的增量收入及其对应的应收、应付等影响，该流动资金仅计划用于公司现有
主要业务。对于本次募投项目的流动资金需求，公司在两个募投项目的 3.10 亿
元的总投资额中已包括 5,800 万元的启动铺底流动资金，该铺底启动资金已能够
满足募投项目的初期流动资金需求。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动
资金的部分，将主要用于补充公司现有主要业务未来日常经营的流动资金需求，
不会用于本次募集资金投资项目。
2、如果将来在特殊情况下，补充的流动资金临时性用于募投项目，则公司
将根据占用本次或未来补充流动资金的金额、占用时间和同期银行贷款利率核算
占用资金成本，在核算募投效益实现情况时予以扣除。
通过上述措施，公司可以在生产经营中将本次募投项目与原有业务进行有效
区分并进行清晰的独立核算，同时，可以有效避免本次或未来补充流动资金的增
量效益对募投项目的效益实现情况造成影响。
（四）请会计师说明申请人确保募投项目独立核算的措施是否切实可行，
项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程
序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成
影响。
1、会计师获取了公司本次募投项目在生产经营中与原有业务进行有效区分
并做到独立核算的说明，了解了公司已执行及拟执行的相关保证措施，认为公司
轨道交通制动系统项目产品特点、生产工艺、独立的生产车间、客户类别等与原
业务均存在不同，不存在有可能混淆的条件；工业制动器产业服务化项目通过建
立独立账套进行独立核算的方式为项目成本、收入和费用的归集做到明确清晰提
供了充分的条件。这些都从客观上保证了公司此次募投项目成本、收入及费用的
归集可以并能够做到明确清晰，公司的上述确保募投项目独立核算的措施也是切
实可行的。
2、针对公司募投项目的核算特点，会计师将在以下几个方面进行重点审计，
确保募投项目效益的明确清晰，避免不同项目间调节利润：
（1）相关环节的内部控制测试
针对公司与本次募投项目相关的内部控制的设计和实施，本次募集资金主要
用于轨道交通制动系统项目及工业制动器产业服务化项目，从项目的领料、加工、
出库、提供服务的验收单等各环节，实施内部控制审计程序，包括询问相关的负
责人和执行人，检查相关的文件是否与原有业务的项目相分离等。
（2）项目对应产品的分析性复核
我们对比同行业毛利水平，对募投项目运营期间毛利率的变化、单位成本的
变化、单价的变化、销售费用率的变化进行纵向、横向的对比分析，比较分析募
投项目中主要客户的主营业务收入、销售单价及毛利率。检查公司的毛利变化是
否合理，所承担的期间费用是否符合既定的原则，有无偏颇。对不正常不合理的
变动，将实施进一步的审计程序，如扩大抽样的范围，增加样本量， 进行实质
性测试，以确定运营过程中毛利及费用的变化是否合理。
（3）抽样检查与细节测试
根据内部控制测试及分析性复核程序的检查结果，确定重点实施实质性程序
的范围，对抽取的样本，取得相应的销售（或）服务合同、领料单、发票、收款
单等原始单据进行检查，确定是否与其他项目的单据进行分离核算。并对该募投
项目的重大材料设备采购供应商及客户实行重点函证，检查是否存在重大异常情
况。公司期间费用主要依据费用的相关用途进行划分归集，我们将对各项费用月
度及年度发生进行波动分析，对公司金额较大或报告期内大幅增加的费用进行抽
查，关注费用的发生、报销是否经过授权批准，查看费用用途与公司归集口径是
否一致，检查有关费用的记账凭证是否附有相关支持文件，对各项费用与相关科
目进行勾稽核对及截止性测试，审查其真实、完整性。
通过设定上述审计程序，可以对公司募投项目效益实现状况进行审计，并避
免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目在生产经营中可以与原有业务进
行有效区分并做到独立核算，公司采取的措施切实可行，项目成本、收入及费用
核算真实、准确、完整，可以有效避免本次或未来流动资金的增量效益对募投项
目效益实现情况造成影响，避免不同项目间利润的调节。
问题 10、根据申请材料，本次非公开发行股票拟使用募集资金 0.9 亿元用
于补充公司流动资金。
根据申请材料，本次非公开发行股票拟使用募集资金 0.9 亿元用于补充公司
流动资金。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付
账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流
动资金的考虑及经济性。
②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息
披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的相关规定。
③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募
集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
④请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否
与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发
行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，
是否可能损害上市公司及中小股东的权益。
【回复】
（一）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、
预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目
对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流
动资金的考虑及经济性。
1、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付
账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 4 亿元，其中 9,000 万元拟用于
补充流动资金。
公司结合运营的历史数据和业务发展规划，根据公司营运资金的实际占用情
况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的 2015 年
至 2017 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流
动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经
营对流动资金的需求量，具体测算过程如下：
（1）相关计算公式
公司补充流动资金需求规模测算公式如下：
流动资金占用额=营业收入×（存货销售百分比＋应收账款销售百分比＋预
付账款销售百分比+应收票据销售百分比－应付账款销售百分比－预收账款销售
百分比-应付票据销售百分比）
存货销售百分比=（存货/营业收入）*100%，其他以此类推。
补充流动资金需求规模=2017 年末预计流动资金占用额－2014 年末流动资
金占用额
（2）测算过程
①未来三年的营业收入增长率预测
由于合并报表中包含各子公司贸易收入等其他业务收入，且贸易业务目前已
停止，因此营业收入指标采用合并报表主营业务收入。
2011 年至 2014 年合并报表主营业收入分别为 29,959.63 万元、31,512.36 万
元、38,331.27 万元、51,762.10 万元，复合增长率为 19.99%。
母公司 2011 年至 2014 年营业收入分别为 27,481.25 万元、31,401.26 万元、
36,779.74 万元、37,725.60 万元，复合增长率为 11.14%。
由于公司在 2013 年 11 月收购了芜湖市金贸流体科技股份有限公司并取得控
股权，导致合并报表范围及营业收入在 2014 年发生较大变化，为了增强可比性，
并遵循谨慎性原则，以 2014 年为基础，假设公司未来三年营业收入增长率为
10%。
公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实
现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请
投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
②流动资金占用测算
由于公司在 2013 年 11 月收购了芜湖市金贸流体科技股份有限公司并取得控
股权，新增金属管件业务，使公司 2014 年度的经营性流动资产和经营性流动负
债结构与以前年度相比发生了较大的变化，因此，对公司流动资金需求的测算以
2014 年度为基础进行。
假设未来三年经营性应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与 2014 年
保持一致，则流动资金占用测算如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2017 年预计
2014 年度/
项目 销售百分比 /2014.12.31 /2014.12.31 /2014.12.31 数－2014 年
2014.12.31
（E） （E） （E） 实际数
营业收入 100.00% 51,762.10 56,938.32 62,632.15 68,895.36 17,133.26
应收票据 9.32% 4,822.23 5,304.46 5,834.90 6,418.39 1,596.16
应收账款 41.19% 21,321.22 23,453.34 25,798.67 28,378.54 7,057.32
预付款项 5.49% 2,840.92 3,125.01 3,437.51 3,781.26 940.34
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2017 年预计
2014 年度/
项目 销售百分比 /2014.12.31 /2014.12.31 /2014.12.31 数－2014 年
2014.12.31
（E） （E） （E） 实际数
存货 40.49% 20,960.36 23,056.40 25,362.04 27,898.24 6,937.88
经营性流动
96.49% 49,944.73 54,939.20 60,433.12 66,476.43 16,531.71
资产合计①
应付票据 - - - - - -
应付账款 9.32% 4,826.30 5,308.93 5,839.82 6,423.80 1,597.50
预收款项 2.53% 1,310.77 1,441.85 1,586.03 1,744.63 433.86
经营性流动
11.86% 6,137.07 6,750.77 7,425.85 8,168.44 2,031.37
负债合计②
流动资金占
用金额 84.63% 43,807.66 48,188.43 53,007.27 58,308.00 14,500.34
（①-②）
根据上述测算，截至 2017 年，公司经营活动需占用的流动资金规模为
58,308.00 万元，自 2014 年末开始，未来三年合计需增加的流动资金金额为
14,500.34 万元，高于本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的部分。
2、请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充
流动资金的考虑及经济性。
（1）公司目前的资产负债率水平及银行授信情况
近几年来，随着公司业务规模的日益扩大，公司对流动资金的需求也不断提
高。公司自 2010 年首次公开发行股票并上市以来未进行过股权融资（除股权激
励以外），公司补充流动资金的方式主要为银行借款，导致公司银行借款的余额
及资产负债率不断上升。2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月 30 日，
银行借款余额为 1.20 亿元、1.69 亿、1.80 亿元、2.13 亿元，公司资产负债率（合
并报表口径）分别为 23.02%、23.31%、23.70%、26.69%，资产负债率逐年增加。
截止 2015 年 9 月 30 日，公司及其子公司获得的银行授信情况如下：
单位：万元
序号 授信银行 可用额度 授信日期 终止日期 已使用额度 未使用额度
序号 授信银行 可用额度 授信日期 终止日期 已使用额度 未使用额度
1 农业银行 14,000.00 2015.9.24 2016.9.23 11,800.00 200.00
2 工商银行 4,000.00 2015.7.21 2016.7.20 4,000.00 -
3 招商银行 1,000.00 2015.2.4 2016.12.26 500.00 500.00
4 农业银行 6,000.00 2015.9.28 2016.9.27 5,000.00 1,000.00
合 计 25,000.00 21,300.00 1,700.00
截至 2015 年 9 月 30 日，公司及其子公司获得的银行授信总额度为人民币
2.50 亿元；公司已使用的额度合计为 2.13 亿元，占公司及其子公司获得的银行
授信总额的 85.20%，未使用额度为 1700 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司及子公司的土地及房屋抵押情况如下：
2 2
面积（m ） 已抵押面积（m ） 抵押率
土地使用权 308,710.18 273,117.18 88.47%
房屋 157,630.48 149,598.70 94.90%
合 计 466,340.66 422,715.88 90.65%
从上表可以看出，公司主要资产-土地及房屋基本已用于抵押。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司的利息支出分别为 12,04.06
万元、1,164.90 万元、1,132.22 万元和 862.55 万元，占当期利润总额的比例分别
为 41.31%、16.25%、20.41%和 13.75%。银行利息支出金额较大且呈上升趋势，
对公司盈利能力造成较大影响。
（2）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
①随着业务规模的扩大，补充流动资金的需求增加
自 2012 年以来，经历了业务发展低谷后，公司业务规模持续扩大，经营过
程中需要大量资金用于购置原材料、支付职工薪酬等日常经营活动的维持。其次，
随着募投项目的逐步实施，公司产品结构逐步丰富和优化，公司风电行业客户及
国内金属管件客户的回款时间较长导致整体回款周期延长，应收账款账面价值由
2012 年末的 13,021.36 万元增加至 2015 年 9 月末的 31,727.97 万元，复合增长率
为 34.56%，超过其主营业务收入 19.99%的复合增长率。公司需要补充流动资金
来保障经营活动的运行和持续发展。
②银行借款方式补充流动资金具有一定的局限性
随着业务规模持续扩大，公司对流动资金的需求相应增加，公司通过银行贷
款的方式来补充流动资金。截至 2015 年 9 月末，公司银行借款 2.13 亿元，且全
部为短期贷款，而 2012 年仅为 1.20 亿元。随着主营业务的扩展、首发募集资金
投资项目的完全达产，公司产品结构丰富及宏观经济情况不佳导致下游客户（尤
其风电产品、国内金属管件产品）整体回款周期延长，公司所需流动资金可能进
一步增加。近年来，在利率市场化的背景下，由于银行贷款融资环境的限制，公
司的银行贷款全部是短期借款，贷款期限通常为一年内，无法与公司业务对流动
资金的时间需求相匹配。通过短期借款的方式补充流动资金，公司将持续面临短
期内偿还的压力。
③公司本次股权融资补充流动资金具备经济性
通过本次非公开发行，公司将形成以传统工业制动器为基础、风电设备制动
器为新的利润增长点、轨道交通制动系统为未来发展重点的战略蓝图，需要进一
步拓宽融资渠道，以股权和债权融资相结合的方式获取资金，满足长期发展的需
要。
就股权与债权融资方式的经济性相比，如果本次拟用于补充流动资金的
9,000 万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期贷款基准利率
4.35%测算，每年将增加财务费用 391.50 万元，对公司盈利水平形成一定影响（公
司 2014 年度扣非后归属母公司股东的净利润为 3,996.81 万元）。
此外，截至 2015 年 9 月 30 日，公司的银行借款金额已达到 2.13 亿元，已
经接近公司 2.50 亿元的银行授信额度上限，且公司土地及厂房抵押率已达
90.65%。采取股权融资方式有利于公司降低或稳定资产负债率，便于后续进行债
务融资，有利于公司未来长久发展，提高公司股东的权益回报水平。
（二）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请
申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上
述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司
信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的相关规定。
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施
的重大投资或资产购买的交易
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》，重大投资或资产购买是指：①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
500 万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；④交易
的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 500 万元；⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人重大投资或资
产购买情况如下：
投资金额
序号 投资项目 资金来源 完成时间
（万元）
上海庞丰交通设备科技有限公司
1 5,001.70 自有资金 2015 年 10 月
45.47%股权
上海庞丰交通设备科技有限公司
2 5,565.66 自有资金 2014 年 11 月
54.53%股权
合计 11,740.36
上述投资为公司进入轨道交通制动系统奠定了基础，有利于公司产品结构丰
富，与本次非公开发行募投项目发展方向一致，有利于提升公司综合竞争力。
2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复出具之日，申请人不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的
计划。如果未来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，发行人将严格按照
中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规的规定真实、准确、完整、及时
的履行信息披露义务。
3、请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流
动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司的上述重大资产购买事项或者重大资产购买计划，均通过或计划通过自
有资金或银行贷款支付。发行人将严格按照其制定的《募集资金管理办法》使用
本次发行的募集资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投
资或资产购买的情形。
（三）请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本
次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
本保荐机构核查了本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今申请
人的重大投资或资产购买或相关计划的决策文件，查看了相关公告、付款凭证、
相关投资或购买的协议等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人的上述重大投资或资产购买事项或相关计划，
均通过或计划通过自有资金支付，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以
实施重大投资或资产购买的情形。
（四）请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额
是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本
次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关
规定，是否可能损害上市公司及中小股东的权益。
1、本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 4 亿元，其中 9,000 万元拟用于
补充流动资金。
公司结合运营的历史数据和业务发展规划，根据公司营运资金的实际占用情
况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的 2015 年
至 2017 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流
动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经
营对流动资金的需求量。根据上述测算，截至 2017 年，公司经营活动需占用的
流动资金规模为 58,308.00 万元，自 2014 年末开始，未来三年合计需增加的流动
资金金额为 14,500.34 万元，高于本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的
部分。
2、本次募集资金用途信息披露充分合规
2015 年 5 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《2015
年非公开发行 A 股股票预案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案
的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议
案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关
于修订<募集资金管理办法>的议案》等议案，并于次日公告了上述议案。2015
年 5 月 22 日，申请人召开了 2015 年度第二次临时股东大会，审议通过了上述议
案，并于次日公告。
申请人已对本次募集资金用途信息进行了公开披露，申请人关于本次募集资
金用途信息的披露充分合规。
3、本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条
有关规定
申请人本次发行不存在以下情形：1）本次发行申请文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3）
最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者
受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处
罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4）上市公司控股股东或者实际控
制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚；5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到
中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6）严重损害
投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
申请人本次发行募集资金使用符合下列规定：1）前次募集资金基本使用完
毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；2）本次募集资金用途符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定；3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4）本次募集
资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产
经营的独立性。
4、保荐机构意见
本保荐机构复核了申请人关于补充流动资金金额的测算、申请人债务融资情
况、资产抵押情况，核查了本次募集资金用途信息披露文件，核查了申请人本次
发行的合规性以及募集资金用途的合规性。
基于上述核查，本保荐机构认为：申请人本次补流金额与现有资产、业务规
模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《创业板上市公司证
券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小
股东权益的情形。
二、一般问题
问题 1、根据申请人 10 月 9 日公告，其控股股东聂景华质押 7480 万股公司
股票，占申请人总股本的 24.27%，其合计持有公司股本比例为 34.42%。
请申请人说明上述质押融资的用途，是否存在偿还风险，是否存在因质押
权实现导致申请人控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师对此进行核查
并发表明确意见。
【回复】
（一）控股股东股份质押情况及主要用途
截至本回复出具之日，控股股东聂景华及其控制的江西华伍科技投资有限责
任公司持有的发行人股份质押情况如下：
序 股东 质押股数 融资金额
质权人名称 质押用途
号 名称 （股） （万元）
上海浦东发展银 投入北京华璐国际投资管
1 聂景华 21,150,000 6,000 行股份有限公司 理有限公司、慈善捐助、家
深圳分行 庭使用
中国工商银行股
为江西景泰钽业有限公司
2 聂景华 20,000,000 8,000 份有限公司丰城
借款提供担保
支行
中信银行股份有 为江西智诚新材料科技有
3 聂景华 24,000,000 8,000
限公司南昌分行 限公司借款提供担保
上海浦东发展银 为江西景泰钽业有限公司
4 华伍科技 7,800,000 1,500
行宜春分行 借款提供担保
合计 72,950,000 23,500 -
截至本回复出具之日，聂景华持有申请人 98,280,000 股，华伍科技持有申请
人 7,800,000 股，合计持有公司股本比例为 34.42%，聂景华和华伍科技质押股份
占申请人总股本的 23.67%。
（二）质押融资风险情况
上述股权质押主要用于为聂景华先生及其家族投资的企业提供借款担保或
借款、慈善捐助、家庭使用等。自公司上市以来，聂景华先生未减持其所持有的
上市公司股份，其资金需求主要通过股权质押融资取得。报告期内，聂景华先生
基于其个人资金安排曾多次质押发行人股票用于融资，但不存在不履行、不能履
行到期债务或者发生质权人实现质权的情形。
除持有申请人股权外，聂景华先生及其家族直接持股的主要企业如下：
注册资本
公司 持股情况 主营业务
（万元）
江西华伍科技投资 持有华伍股份 520 万股，无其
聂景华持股 90% 1,000
有限责任公司 他业务
江西华伍电力有限
聂景华持股 94% 12,000 水力发电
公司
江西景泰钽业有限 钽、铌和稀有金属原料及制品
聂璐璐持股 97.40% 3,850
公司 的生产、制造、销售。
江西桂族钽铌有限
聂璐璐持股 99% 4,200 钽、铌的加工销售。
公司
江西智诚新材料科 钽、铌等有色金属矿产类的投
聂璐璐持股 90% 600
技有限公司 资、研发和国内外贸易。
华璐国际 聂璐璐持股 100% 3,000 投资管理、投资咨询等。
目前，聂景华先生及其家族投资的企业经营状况良好，不存在重大经营风险
和偿债风险，不存在因质押权实现导致申请人控制权变更的风险。
聂景华先生承诺，将按照相关借款协议、股票质押式回购交易协议的约定按
时、足额还款并及时办理解除股份质押手续；如其在约定的还款日/购回交易日
无法还款的，将优先处置其他资产归还到期债务或采取与交易对方协商一致延长
还款/购回期限等方式，尽量避免出现无法解除质押而导致股份发生变化的情形。
截至本回复出具之日，聂景华先生合计持有发行人 34.42%股份，系发行人
第一大股东，除聂景华先生外，发行人其他股东所持发行人股票数量较少且分布
较为分散（发行人第二大股东振华重工持有发行人 7.22%股份，低于聂景华先生
及华伍投资尚未质押的发行人股份），聂景华先生对公司的控制权较为稳定。
经核查，保荐机构及律师认为，控股股东质押融资主要用于为控股股东及其
家族投资的企业提供借款担保或借款、慈善捐助、家庭使用等，所投资企业经营
状况良好，不存在重大偿还风险，不存在因质押权实现导致申请人控制权变更的
风险。
问题 2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出
现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请
人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报
被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【回复】
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2016 年 1 月实施完毕；
2、假定发行股份数量为 6,472.49 万股，募集资金总量为 40,000.00 万元。同
时，本测算不考虑相关发行费用；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
4、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、假设公司 2015 年四季度净利润与 2014 年四季度持平，2016 年度净利润
与 2015 年度持平；
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具
体情况如下：
2016 年度 2016 年度
财务指标 2015 年度
（假设不发行） （假设发行）
总股本（万股） 30,819.48 30,819.48 37,291.97
本次发行募集资金总额（万元） - - 40,000.00
归属于母公司股东的净利润（万元） 5,717.29 5,717.29 5,717.29
归属于母公司所有者权益（万元） 84,090.87 89,808.16 129,808.16
基本每股收益（元/股） 0.1855 0.1855 0.1533
每股净资产（元/股） 2.7285 2.9140 3.4809
加权平均净资产收益率 7.01% 6.58% 5.35%
注：公司对净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测
本次发行后，若不考虑公司现有业务的增长，在募投项目效益尚未体现阶段，
公司 2016 年基本每股收益预计较 2015 年有所下降，加权平均净资产收益率将有
所下降。若未来公司业绩增长不及预期，每股收益和加权平均净资产收益率在短
期内可能会被摊薄。本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力进
一步增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
公司总股本为 30,819.48 万股，本次预计发行股份数量为 6,472.49 万股，预
计发行完成后公司总股本将增至 37,291.97 万股，增加 21.00%。截至 2015 年 9
月 30 日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 83,187.57 万元，若不考虑发行
费用，本次发行募集资金规模 40,000 万元，本次发行完成后，公司归属于母公
司股东的所有者权益将增长约 48.08%。本次发行完成后，公司发行在外的股份
数量和所有者权益将有所增加，由于募集资金投资项目的效益需要在实施过程中
逐步体现，公司短期内每股收益、净资产收益率等即期回报指标存在下降的风险。
请广大投资者注意即期回报被摊薄的风险。
（三）保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提
高未来回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成
本费用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会
指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资
金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途，保证募集资金合理规范使用，有
效降低公司相关成本费用。
2、公司管理层将积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司核
心竞争力
公司将持续专注于工业制动器主业，通过技术研发和科技创新，不断实现各
类型产品的高技术、高质量、高可靠性和短交货期的行动纲领，通过强化技术创
新和改善服务，不断提升公司品牌形象和核心竞争力，通过完善市场营销理念，
加大市场营销力度，稳定扩大国内市场，积极开拓国际市场和产品的应用领域。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司
《未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》，并经第二届董事会第二十七次
会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司通过以上程序进一步明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资
金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险。
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于江西华伍制动器股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人（签名）：
崔永新 肖献伟
华林证券有限责任公司
2015 年 12 月 10 日
（本页无正文，为《江西华伍制动器股份有限公司关于江西华伍制动器股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
江西华伍制动器股份有限公司
2015 年 12 月 10 日
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