北京市竞天公诚律师事务所
关于
江西华伍制动器股份有限公司
实施员工持股计划的
补充法律意见书
二零一五年十二月
北京市竞天公诚律师事务所
关于江西华伍制动器股份有限公司
实施员工持股计划的补充法律意见书
致：江西华伍制动器股份有限公司
本所受江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”或“华伍股份”）委托，
已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点
指导意见》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《江西华伍制
动器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就华伍股份拟实
施的第 1 期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜出具了《关于江
西华伍制动器股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152504 号）所附《江
西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反
馈意见》”）相关要求及公司实际情况，2015 年 12 月 9 日，华伍股份召开第三
届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<江西华伍制动器股份有限公司第
1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》，对《江西华
伍制动器股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案） 认购非公开发行股票方式）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）部分内容进行了修订（以下简称“本次
修订”）。本所律师对华伍股份董事会审议修订后的《江西华伍制动器股份有限公
司第 1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》（以下简
称“《员工持股计划（修订稿）》”）及本次修订所履行的程序进行了审查，并出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相应内容的补充和更新，并与其共同
构成本所关于公司本次员工持股计划事宜的完整法律意见。如《法律意见书》内
容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。除特别说
明外，本补充法律意见书中所使用的术语、简称与其在《法律意见书》中的含义
相同。本所在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就华伍股份本次员工持股计划事宜出具本补充法律意见书如下：
一、本次修订的主要内容
根据华伍股份第三届董事会第十八次会议审议通过的《员工持股计划（修订
稿）》，本次修订的主要内容如下：
1、调整后本次员工持股计划不再设置预留份额。
2、本次员工持股计划的参加对象由不超过 270 人调整为不超过 269 人；调
整后，本次员工持股计划的参加对象、认购份额及金额情况如下：
认购份额 认购金额
类别 姓名 职位
（万股） （万元）
曹明生 董事、总经理 630.00 630.00
谢徐洲 董事、常务副总经理 585.60 585.60
董事、副总经理、董
陈凤菊 190.00 190.00
董事、监事、高级 事会秘书
管理人员认购情况 曾志勇 董事、副总经理 190.00 190.00
（共 8 人） 张 璟 副总经理 190.00 190.00
赖 琛 财务总监 190.00 190.00
蔡 奎 副总经理 190.00 190.00
宣剑敏 监事会主席 105.00 105.00
小计 2,270.60 2,270.60
其他员工认购情况
- - 7,281.00 7,281.00
（共 261 人）
合计 9,551.60 9,551.60
3、修改《员工持股计划（草案）》“四、员工持股计划的资金、股票来源”
之“（一）员工持股计划资金来源”的相关表述，修订后的内容如下：参加对象及
其认购份额确定后不得更换，参加对象未按期、足额缴款的，自动丧失认购员工
持股计划未缴足份额的权利，其认购份额不得改由他人认购。
4、因发行人实施完毕 2014 年度权益分配，本次非公开发行股票的发行价格
由 9.32 元/股调整为 6.18 元/股，本次员工持股计划通过华林证券-华伍股份第 1
期员工持股定向资产管理计划认购公司股份由不超过 1,024.85 万股调整为不超
过 15,455,648.00 股。
本所律师认为，华伍股份已按照《反馈意见》的相关要求和公司实际情况对
《员工持股计划（草案）》进行了修订，本次修订后的《员工持股计划（修订稿）》
符合《试点指导意见》的相关规定。
二、本次修订履行的程序
经核查，华伍股份已就本次修订履行了如下程序：
1、2015 年 11 月 30 日，华伍股份召开职工代表大会，就本次修订事宜征求
员工及持有人意见并审议通过了修订后的《员工持股计划（修订稿）》。
2、根据 2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2015 年 12 月 9 日，
发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了修订后的《员工持股计划（修
订稿）》，董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决。
3、2015 年 12 月 9 日，华伍股份独立董事对本次修订事宜发表了独立意见，
认为修订后的《员工持股计划（修订稿）》的内容符合《试点指导意见》等有关
法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；本次修订员工持股计划相关议
案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2015 年 12 月 9 日，华伍股份第三届监事会第十六次会议审议通过了修
订后的《员工持股计划（修订稿）》，并对调整后的本次员工持股计划持有人名单
进行了核实，认为本次调整后的公司第 1 期员工持股计划所确定的持有人均符合
中国证监会《试点指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，符合
《员工持股计划（修订稿）》规定的持有人范围，其作为公司第 1 期员工持股计
划持有人的主体资格合法、有效。
5、华伍股份已聘请本所对本次修订员工持股计划事宜出具补充法律意见书。
6、根据华伍股份的说明，华伍股份将在中国证监会指定信息披露媒体公告
上述董事会决议、《员工持股计划（修订稿）》、独立董事意见、监事会决议以及
本所出具的补充法律意见书。
本所律师认为，华伍股份本次修订已经按照《试点指导意见》等相关规定履
行了现阶段必要的法律程序。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
华伍股份已按照《反馈意见》的相关要求和公司实际情况对《员工持股计划
（草案）》进行了修订，修订后的《员工持股计划（修订稿）》符合《试点指导意
见》的相关规定，华伍股份已就本次修订履行了现阶段必要的法律程序。本次员
工持股计划尚待公司非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可依法实施。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于江西华伍制动器股份有限
公司实施第 1 期员工持股计划的补充法律意见书》之签字盖章页）
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2015 年 12 月 10 日
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