证券代码:000759 证券简称:中百集团 公告编号:2015-39
中百控股集团股份有限公司关于转让汉口银行股
份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2007 年 12 月,中百控股集团股份有限公司(以下简称:公司)出资 3870
万元现金,认购汉口银行股份有限公司(以下简称:汉口银行)发行的普通股
3000 万股,占其注册资本的 0.73%。公司拟将持有的汉口银行股权以该行 2014
年度每股净资产 3.53 元的价格转让给湖北合作投资集团有限公司(以下简称:
合作投资集团),股权转让总价款为 10590 万元。本次转让汉口银行的股权,
公司将获得股权转让收益约为 6720 万元。本次转让后,公司不再持有汉口银行
股权。
本次股权转让不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,本次股权转让事项无需提交股东大会审议。
2、董事会审议股权受让议案的表决情况
公司于 2015 年 12 月 9 日召开第八届董事会第九次会议,会议以 11 票通过,
0 反对,0 票弃权审议通过了《关于转让汉口银行股份有限公司股权的议案》。
二、交易方基本情况
受让方名称:湖北合作投资集团有限公司
注册资本:陆亿陆仟万元
企业类型:其他有限责任公司
注册地址:武汉市江汉区江汉北路 45 号
法定代表人:明平安
经营范围:投资及管理;企业并购重组及咨询服务;农业产业化基础开发;
农村商品流通网络开发。
成立时间:2007年2月7日
股东情况:湖北省供销合作社社有资产经营管理公司持有其 92.44%股权,
湖北银丰集团实业有限责任公司持有其 7.56%股权。
该公司与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面无关联关系,也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
截止 2015 年 9 月 30 日,合作投资集团经审计的资产总额为 19.18 亿元,净
资产为 6.33 亿元。2015 年 1-9 月份营业收入 1.51 亿元,净利润 2623.59 万元。
三、交易标的情况
标的公司名称:汉口银行股份有限公司
注册资本:41.28 亿元
注册地址:湖北省武汉市江汉区建设大道 933 号
法定代表人:陈新民
经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办
理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府
债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱
业务;代理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务;外汇存款;外汇贷
款;外汇汇款;外币兑换;外汇担保;资信调查、咨询、见证业务;国际结算;
同业外汇拆借;结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖;外汇借款、买
卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;办理政策性住房金融业务;经湖北银
监局和国家外汇管理局批准的其他业务。
汉口银行 2013 年、2014 年主要财务指标 单位:千元
2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 同比增减
项目
(经审计) (经审计) 变动%
资产总额 176,192,875 169,089,631 -4.03
负债总额 162,761,571 154,461,095 -5.10
净资产 13,379,810 14,569,151 8.89
净资产收益率
16.44% 10.57% 下降 5.87 个百分点
(加权平均)
同比增减
项目 2013 年度 2014 年度
变动%
营业收入 5,513,968 5,732,666 3.97
营业利润 2,684,809 1,871,204 -30.30
净利润 2,066,649 1,472,370 -28.76
四、股权转让协议的主要内容
(一)股权转让价格及价款
根据汉口银行 2014 年度的财务报表(经审计),截止 2014 年 12 月 31 日,
汉口银行每股净资产值为 3.53 元。
公司同意将持有的汉口银行 3000 万股股份,以每股人民币 3.53 元的价格转
让给合作投资集团,转让价款为人民币 10590 万元(大写壹亿零伍佰玖拾万元
整)。合作投资集团同意以上述价格受让该等股份。
本次转让完成后,公司不再持有汉口银行股份,不再享有汉口银行的股东权
利,不再承担汉口银行的股东义务;合作投资集团持有汉口银行 3000 万股股份,
占其注册资本的 0.73%。合作投资集团根据汉口银行《公司章程》的规定享有
相应的股东权利,承担相应的股东义务。
(二)转让价款的支付和股权过户
1、合作投资集团应于本合同签订之日起 5 个工作日内,向公司转账支付全
部股权转让款(以到账时间为合作投资集团付款时间)。
2、公司在收到全部转让价款后应积极配合合作投资集团办理股权转让过户
手续。
(三)保证与承诺
中百集团的保证与承诺
1、中百集团是依据中华人民共和国法律成立的公司,具有完全的民事权利
能力和行为能力。中百集团现依法有效存续。
2、中百集团持有的汉口银行 3000 万股股份,真实、合法、有效,且无任
何权属争议,亦不存在任何第三方权利。
3、签订本合同时,中百集团持有的汉口银行 3000 万股股份未设定质押或
任何形式的担保或财务承诺;不存在司法冻结、强制执行等情形,也不存在限
制转让的任何行政命令。
4、中百集团本次转让所持有的汉口银行 3000 万股股份,将按照其公司章
程的规定取得内部有权机构必要的授权和批准。
5、中百集团本次转让所持有的汉口银行 3000 万股股份,不违反我国现行
有效的法律、法规及政府命令;不违反其公司章程或内部规章制度的规定;不
违反对中百集团具有法律约束力的任何合同或承诺的义务。
6、中百集团收到合作投资集团全部转让价款后,将按照法律法规和汉口银
行公司章程的规定,签署、出具、提供应由中百集团签署、出具、提供的关于
办理汉口银行股权变更登记所必需的相关文件。
合作投资集团的保证与承诺
1、合作投资集团是依据中华人民共和国法律成立的公司,具有完全的民事
权利能力和行为能力。合作投资集团现依法有效存续。
2、合作投资集团以自有资金支付转让价款,且具有在本合同约定的期限内
一次性付清全部转让价款的支付能力。
3、合作投资集团本次收购中百集团所持有的汉口银行 3000 万股股份,将
按照其公司章程的规定取得内部有权机构必要的授权和批准。
4、合作投资集团本次收购中百集团所持有的汉口银行 3000 万股股份,不
违反我国现行有效的法律、法规及政府命令;不违反其公司章程或内部规章制
度的规定;不违反对合作投资集团具有法律约束力的任何合同或承诺的义务。
5、合作投资集团将按照法律法规和汉口银行公司章程的规定,签署、出具、
提供应由合作投资集团签署、出具、提供的关于办理汉口银行股权变更登记所
必需的相关文件。
(四)合同生效
本合同自双方签字盖章之日起成立。在双方各自按规定取得其有权机构的
批准后生效。一方应在其有权机构作出批准本合同的相关决议时,立即通知对
方,并向对方提供相关批准文件。双方有权机构的批准时间不一致的,以一方
后批准的时间为本合同生效时间。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次转让汉口银行的股权,公司将获得股权转让收益约为 6720 万元。上述
交易未给公司当期的经营成果及财务状况带来不利影响。本次股权转让有利于
公司收回投资,集中资源大力发展优势主业。
六、独立董事的意见
本次股权转让能够盘活公司的闲置资产,提高资金使用效率,利于主业发
展。该交易价格合理,符合公司及全体股东的利益。本次交易事项的审议和披
露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
七、备查文件
(一)公司第八届董事会第九次会议决议;
(二)独立董事意见。
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月九日
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