常州天晟新材料股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金相结合的方式向李凌波、李骏芳和新余德丰投资管理中心（有限合伙）购买
其所持上海德丰电子科技（集团）有限公司 100%股权，同时拟向上银瑞金资本
管理有限公司管理的上银瑞金-天晟新材定增资产管理计划和朱黄杭、吴树娟发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的 100%（以下简称“本
次交易”、“本次资产重组”、“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《常州天晟新材料股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董
事，参加了公司于 2015 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第二十次会议，审阅了
公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易的方案及相关文件。现基于独
立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：
一、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟
通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
二、《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司本次交易的其他相关议案已提交公
司第三届董事会第二十次会议审议通过。
三、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律
法规规定的以发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件。
四、公司本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司董事会在审
议相关议案时，关联董事已回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决
程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，
表决结果合法、有效。
五、本次交易不构成借壳上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组完成后，本次重组不会
导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具
备可行性和可操作性。
七、本次交易有利于提高公司资产质量、提高公司持续盈利能力、增强公司
抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交
易可能存在的风险已在《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中进行披露。
八、公司已依法定程序聘请了具有法定资格的审计机构、评估机构等中介机
构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出具的报告为依据确定本次重大资产
重组相关内容，保证了本次交易的公平、公正和公开进行，不会损害公司及股东
特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会对本次交易的整体安排，同意本次
交易的《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
九、《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司与李凌波、李骏芳和新余德丰投资管
理中心（有限合伙）签署的《常州天晟新材料股份有限公司与李凌波、李骏芳和
新余德丰投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》和《常
州天晟新材料股份有限公司与李凌波、李骏芳、新余德丰投资管理中心（有限合
伙）之盈利预测补偿协议》、公司与上银瑞金资本管理有限公司管理、朱黄杭、
吴树娟签署的《常州天晟新材料股份有限公司与上银瑞金资本管理有限公司管理
附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《常州天晟新材料股份有限公司与朱
黄杭附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《常州天晟新材料股份有限公司
与吴树娟附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容合法有效，本次交易方
案具备可操作性。
十、公司聘请的中通诚资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务
资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及
交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经
办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在
其他的关联关系，具有充分的独立性。
十一、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵
循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
十二、本次交易标的资产经过了中通诚资产评估有限公司的评估，本次交易
价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小
股东的利益。
十三、公司本次发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。
十四、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障公
司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
（以下无正文）
（本页无正文，为常州天晟新材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见签署页）
独立董事：
李凤杰 姚琪 钱炳
常州天晟新材料股份有限公司
二〇一五年十二月九日
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