浙商证券股份有限公司
关于
电光防爆科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案
之
核查意见
独立财务顾问
二○一五年十二月
特别说明及风险提示
1、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董
事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以
及资产评估结果将在《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》中予以披露。
2、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，届时拟购买
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，
还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易
的相关议案；（3）中国证监会审核批准本次交易。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《电光防爆科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注
意投资风险。
1
目录
特别说明及风险提示 ........................................................................................................... 1
目录 ....................................................................................................................................... 2
释义 ....................................................................................................................................... 3
声明 ....................................................................................................................................... 5
一、关于上市公司董事编制的重大资产重组预案之核查意见 ....................................... 6
二、关于重大资产重组的交易对方出具书面承诺和声明的核查意见 ........................... 6
三、关于重大资产重组事项附条件生效的交易合同之核查意见 ................................... 7
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................................... 8
五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ....................................................................... 9
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 ........................................... 9
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ..................................... 11
（三）本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的要求 ..................................... 14
六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ..................................................................... 14
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................... 14
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏之核查意见 ................................................................................................. 15
九、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 15
十、浙商证券内部审核程序及内核意见 ......................................................................... 16
（一）内部审核程序 ..................................................................................................... 16
（二）内核意见 ............................................................................................................. 16
2
释义
在本意见书中，除非上下午另有说明，下列简称具有如下含义：
《浙商证券股份有限公司关于电光防爆科技股份有限公司发行股
本意见 指
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之核查意见》
浙商证券、独立财务顾
指 浙商证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案、重组预案 指
集配套资金预案》
上市公司、公司、电光
指 电光防爆科技股份有限公司（002730.SZ）
科技
标的公司 指 上海雅力信息科技有限公司、上海乐迪网络科技有限公司
雅力科技 指 上海雅力信息科技有限公司
乐迪网络 指 上海乐迪网络科技有限公司
东方飞马 指 上海东方飞马企业服务有限公司
勇勤投资 指 上海勇勤投资管理有限公司
上海廷灿 指 上海廷灿股权投资中心（有限合伙）
胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、胡其玲、张少东、张莹、东
交易对方 指
方飞马
募集配套资金认购方/
指 上海勇勤投资管理有限公司、上海廷灿股权投资中心（有限合伙）
认购方/认购对象
基准日 指 本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为 2015 年 12 月 31 日
电光科技董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第二届董事
定价基准日 指
会第十六次会议的决议公告日
交易对方持有的标的资产过户至电光科技名下之日，即标的资产之
交割日 指 上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之
日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
过渡期间 指
止的期间
报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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中国证监会《上市公司重大资重组管理办法》（证监会令第 109 号）
《重组管理办法》 指
（2014 年修订）
《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容和格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
指
26 号》 司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第 54 号）
中国证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管
《财务顾问业务指引》 指 工作的通知》（上市部函[2008]076 号）制定的《上市公司重大资产
重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本意见书所涉及数据的尾数系四舍五入所致。
4
声明
浙商证券股份有限公司接受电光防爆科技股份有限公司的委托，担任本次重
大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾
问业务指引（试行）》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立
核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗
漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见书不构成对电光科技的任何投资建议或意见，对投
资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中
列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读电光科技就本次交易披露的
相关公告，查阅有关文件。
本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考。
5
一、关于上市公司董事编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问认真审阅了电光科技董事会编制的《重组预案》。《重组预
案》披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方及募集配套资金对象的
基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、
本次发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易风险提示、
保护投资者合法利益的安排、独立董事及中介机构意见、其他重大事项等内容，
并经电光科技第二届董事会第十六次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：电光科技董事会编制的《重组预案》在内容
与格式上符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》和《内容与格式准则第
26号》的相关要求。
二、关于重大资产重组的交易对方出具书面承诺和声明的核查意
见
根据《规范重组若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当
承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应
当与上市公司董事会决议同时公告。”
经核查，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、胡其玲、张少东、张莹、东
方飞马作为电光科技本次重大资产重组的交易对方，已按照《规范重组若干规定》
第一条的要求出具如下书面声明和承诺：
“（一）本人/本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次交
易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（二）如本次交易因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不会转让所持有的上市公司股
6
份。
（三）如因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿
责任。”
本次配套募集资金认购对象勇勤投资和上海廷灿出具声明并承诺：
“本公司/本合伙企业保证为本次非公开发行所提供信息的真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果本公司/本合伙企
业违反上述保证，本公司/本合伙企业将愿意承担相应的法律责任。”
该承诺和声明已明确记载于电光科技重组预案中，并将与上市公司董事会决
议同时公告。
三、关于重大资产重组事项附条件生效的交易合同之核查意见
2015年12月9日，本公司与交易对方分别签订了《关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的框架协议》，与配套募集资金认购方分别签订了《附
条件生效的股份认购协议》。
（一）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的框架协议》
1、2015年12月9日，雅力科技所有股东已经根据公司章程规定，以书面形式
一致表示同意胡靖、张南、许飞、居国进向上市公司转让其共计持有雅力科技100%
股权，胡靖、张南、许飞、居国进均同意放弃本次股权转让的优先购买权，且同
意与电光科技签署相关发行股份及支付现金购买资产的框架协议。
2015年12月9日，乐迪网络所有股东已经根据公司章程规定，以书面形式一
致表示同意郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马向上市公司转让其共计持
有乐迪网络100%股权，郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马均同意放弃
本次股权转让的优先购买权，且同意与电光科技签署相关发行股份及支付现金购
买资产的框架协议。
2015 年 12 月 9 日，本公司与交易对方分别签订了《关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的框架协议》，上述协议作为本次重组预案核查意见
的法定文件，一并上报。上述交易合同载明：本次交易方案经上市公司关于本次
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重组的正式方案董事会审议通过；本次交易方案经电光科技股东大会表决通过；
本次重大资产重组方案获得中国证券监督管理委员会的核准，交易合同即生效。
除上述生效条件外，协议无其他对本次交易进展构成实质影响的附带保留条
款、补充协议和前置条件。
本次重组涉及发行股份购买资产，交易各方签订的重组框架协议按照《规范
重组若干规定》第二条要求载明了相应条款：交易标的、拟购买资产价格及定价
依据、支付方式、滚存利润及损益归属、与资产相关人员安排、本次交易的税费
安排、承诺与保证、业绩承诺及补偿措施、保密、违约责任、不可抗力、争议解
决及其他部分。
由于目前标的资产的审计评估工作正在进行中，交易各方约定待专业机构出
具相关审计评估结果后签署补充协议，进一步明确标的资产的定价及新增股份的
数量等相关内容。
（二）《附条件生效的股份认购协议》
上市公司与交易对方签订的附条件生效的交易合同约定的生效条件符合《规
范重组若干规定》第二条的要求。本次交易的第二次董事会前交易各方将签署的
补充协议系对《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的框架协议》
的补充，不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2015年12月9日，电光防爆科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议审
议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明的议案》，公司董事会及全体董事一致认为，本次
重组在有关程序履行完毕后，符合《规范重组若干规定》第四条的规定：
（一）交易标的资产为胡靖、张南、许飞和居国进合计持有的雅力科技100%
的股权和郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有的乐迪网络100%
股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项的。本次交易
行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门
审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险
8
提示。
（二）在本次交易的首次董事会决议公告前，标的资产出售方合法拥有标的
资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、
业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。
本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的
公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
（四）本次交易完成后能扩大公司的经营范围，提升公司盈利能力，有利于
公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上
市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，电光科技董事会已经按照《规范重组若干规
定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项做出审慎判断
并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易中，上市公司购买以教育培训、教育咨询和留学服务为主营业务的
雅力科技和以K12英语在线教育服务为主营业务的乐迪网络，本次交易符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%，公司股本
总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
9
监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，电光科技符合上市公司社会公众股比例不低于25%的上市
条件，电光科技本次交易后的股权结构仍符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易中，雅力科技100%
股权预估值约为1.3-1.4亿元，乐迪网络100%股权预估值约为0.7-0.8亿元，最终交
易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据，
由交易双方协商确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的资
产的相关审计和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将
在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
胡靖、张南、许飞和居国进分别承诺：本人所持有的上海雅力信息科技有限
公司的股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，
本人所持有的上海雅力信息科技有限公司的股权不存在权益纠纷，未设置任何质
押、查封等权利限制。本人已合法拥有上海雅力信息科技有限公司股权的完整权
利，标的资产不存在限制或竞争转让的情形。
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马分别承诺：本人/本公司所持有
的上海乐迪网络科技有限公司的股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、
委托投资、信托等情况，本人/本公司所持有的上海乐迪网络科技有限公司的股
权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制。本人/本公司已合法拥
有上海乐迪网络科技有限公司股权的完整权利，标的资产不存在限制或竞争转让
的情形。
经核查，结合上述承诺，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。相关债权债务处理将依法依
规办理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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经核查，本次交易标的资产雅力科技主要经营教育培训、教育咨询和留学服
务业务，乐迪网络主要经营K12英语在线教育服务业务，能够支持电光科技多元
发展战略，有利于上市公司获得新的盈利增长点、增强持续盈利能力。本次交易
不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易标的资产雅力科技主要经营教育培训、教育咨询和留学服务业务，
乐迪网络主要经营K12英语在线教育服务业务，本次交易不影响电光科技在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，此外，电光
科技控股股东与实际控制人已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将持
续保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，电光科技已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，设立股东大
会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内
部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职
责。
本次重大资产重组完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步规
范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国
证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范
上市公司运作。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
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有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
雅力科技2014年和2015年1-11月的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015年1-11月 2014年
资产总额 1,693.47 1,193.92
归属于母公司的所有者权益 -206.96 -679.49
营业收入 2,587.36 1,728.30
归属母公司股东净利润 -127.47 1.18
注：雅力科技成立于 2015 年 11 月 17 日，准备承接原雅力投资、雅力教育、北京
雅力等相关业务、资产等，故标的资产的主要财务数据披露的是模拟合并财务报表的数
据。2014 年和 2015 年 1-11 月的财务数据未经审计。
乐迪网络2014年和2015年1-11月的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015年1-11月 2014年
资产总额 3,091.63 2,905.34
归属于母公司的所有者权益 599.58 520.52
营业收入 1,271.29 1,352.51
归属母公司股东净利润 79.06 83.29
注：乐迪网络 2014 年和 2015 年 1-11 月的财务数据未经审计。
本次交易完成后，电光科技主营业务将新增盈利点教育培训、教育咨询和留
学服务和K12英语在线教育服务业务，将有利于提高上市公司资产质量、改善公
司财务状况和增强持续盈利能力。
因此，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公
司财务状况，有利于增强持续盈利能力。
（2）关于关联交易
本次交易完成前，上市公司与雅力科技、乐迪网络之间不存在关联关系，与
交易对方之间亦不存在关联关系。
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本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少及规范关联交易，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、
胡其玲、张莹、东方飞马出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本独立财务顾问认为：本次交易利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争，
并增强业务独立性。
（3）关于同业竞争与独立性
本次交易不影响电光科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方的独立性。本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得
到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司在人员、资产、财务、机构、业
务等方面保持独立，本次交易亦不会损害上市公司的独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为电光科技2014年度财务会计
报告出具了天健审（2015）3868号无保留意见审计报告。
本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无
保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，截至本核查意见签署日，雅力科技100%的股权和乐迪网络100%的
股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
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仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，本次交易标的资产过户或转移不
存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。
（三）本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的要求，详见本节“四、
关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一
条、第四十三条和《规范重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
如本核查意见之本节之“五、（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》
第十条的要求”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”所述，交易对方已出具关于其持有
标的资产股权权属清晰的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产权属清晰，不存在限制或禁止转让
的情形。
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意
见
根据《内容与格式准则第26号》的规定，电光科技在《重组预案》对影响本
次重组的重大不确定性因素和风险事项作了特别提示，并在正文中进行了详细披
露。
经核查，本独立财务顾问认为，电光科技董事会编制的重组预案充分披露了
本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项。
14
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
经核查，上市公司全体董事根据《重组管理办法》等相关规定，就本次重组
所披露的所有相关信息特此保证并承诺如下：
“本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负连带责任。
本次重组之标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产
相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及
董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。”
本独立财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次重大资产重组预案
及上市公司所提供的其他相关资料进行了审阅和核查，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况。
九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并
通过尽职调查和对《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查后认为：
本次《重组预案》总体上符合上市公司重大资产重组相关法律、法规的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本次重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组有利于
上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。
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十、浙商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
浙商证券按照《规范重组若干规定》的要求成立内核工作小组，对本次重大
资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，
首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材
料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
2015年12月8日，浙商证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核
查意见的基础上，讨论认为：
一、电光科技符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若
干规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重
大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
二、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经
营能力。同意就《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组
方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份
及支付现金购买资产并配套融资报告书出具独立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于电光防爆科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_________________ _________________
汪建华 许寅
项目协办人：_________________
陈雪慧
部门负责人：_________________
周 跃
内核负责人：_________________
盛建龙
法定代表人（或授权代表）：_________________
吴承根
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