证券代码：002730 证券简称：电光科技 上市地点：深圳证券交易所
电光防爆科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
预案
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十二月
目 录
释义 1
公司声明 1
交易对方声明与承诺 2
重大事项提示 3
一、本次交易方案概述 3
二、股份锁定安排 6
三、业绩承诺与补偿安排 7
四、独立财务顾问的保荐机构资格 8
五、本次交易的审批程序 8
重大风险提示 9
一、审批风险 9
二、本次交易可能取消的风险 9
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 10
四、标的资产估值增值率较高风险 10
五、收购整合风险 10
六、配套融资未能实施的风险 11
七、利润补偿承诺实施的违约风险 11
第一章 上市公司基本情况 12
一、设立情况及曾用名称 12
二、最近三年的控股权变动情况 13
三、主营业务发展情况 13
四、主要财务指标 14
五、控股股东及实际控制人概况 15
（一）股权控制关系 15
（二）控股股东情况 16
（三）实际控制人情况 17
第二章 交易对方及募集配套资金特定对象的基本情况 19
一、交易对方及募集配套资金特定对象总体情况 19
（一）本次资产重组的交易对方 19
（二）本次配套融资的募集配套资金对象 19
二、购买资产交易对方详细情况 19
（一）胡靖 19
（二）张南 20
（三）许飞 21
（四）居国进 23
（五）郭继冬 24
（六）张少东 25
（七）胡其玲 26
（八）张莹 27
（九）东方飞马 28
三、配套融资认购对象详细情况 29
（一）勇勤投资 29
（二）上海廷灿 30
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
31
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 31
（二）本次资产重组已经获得交易标的全体股东一致同意批准 32
（三）本次资产重组不存在限制或者禁止转让的其他情形 32
（四）本次配套融资发行对象认购股份的资金来源说明 32
五、关于本次交易未泄露内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 33
第三章 本次交易的背景和目的 34
一、本次交易的背景 34
（一）上市公司现有主业受煤炭行业景气程度影响较大 34
（二）我国教育服务行业面临较好的发展机遇 34
二、本次交易的目的 35
（一）推进转型升级，实现范围经济 35
（二）注入优质资产，增强上市公司盈利能力 36
（三）有助于公司实现向教育行业的战略发展 36
第四章 本次交易的具体方案 37
一、交易概况 37
（一）交易主体 37
（二）标的资产 37
（三）交易价格 37
二、交易的具体方案 38
（一）发行股份购买资产 38
（二）发行股份募集配套资金 38
三、期间损益安排 39
四、业绩承诺、补偿方案 39
五、本次交易不构成关联交易 40
六、本次交易不构成重大资产重组 40
七、本次发行股份具体方案 40
（一）发行股票的种类与面值 40
（二）发行方式及发行对象 40
（三）发行股份的定价原则及发行价格 41
（四）发行数量 41
（五）认购方式 42
（六）发行股份的锁定期 42
（七）上市地点 43
（八）配套募集资金用途 43
（九）本次发行决议有效期限 44
（十）与本次发行有关的其他事项 44
第五章 交易标的情况 45
一、雅力科技基本情况 45
（一）雅力科技基本信息 45
（二）雅力科技设立情况 45
（三）雅力科技历史沿革 46
（四）主营业务情况 48
（五）主要财务数据 49
（六）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 50
（七）本次资产重组已经获得雅力科技全体股东一致同意批准 51
（八）雅力科技已取得的行业许可和资质 51
二、雅力科技的预估值 51
（一）评估预估值及定价 51
（二）本次预估的基本假设 52
（三）交易标的、预估范围及预估对象 53
（四）预估值的合理性 53
三、乐迪网络基本情况 53
（一）乐迪网络基本信息 53
（二）乐迪网络历史沿革 54
（三）主营业务情况 56
（四）主要财务数据 57
（五）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 58
（六）本次资产重组已经获得乐迪网络全体股东一致同意批准 58
四、乐迪网络的预估值 58
（一）评估预估值及定价 58
（二）本次预估的基本假设 59
（三）交易标的、预估范围及预估对象 60
（四）预估值的合理性 60
第六章 本次发行股份的定价及依据 62
一、发行股份购买资产 62
二、发行股份募集配套资金 62
第七章 本次交易对上市公司的影响 64
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 64
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 64
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 65
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 66
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争 66
（二）与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争 66
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响 66
第八章 本次交易风险提示 68
一、审批风险 68
二、本次交易可能取消的风险 68
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 69
四、标的资产估值增值率较高风险 69
五、收购整合风险 69
六、配套融资未能实施的风险 70
七、利润补偿承诺实施的违约风险 70
第九章 保护投资者合法利益的安排 71
一、严格履行上市公司信息披露的义务 71
二、确保本次交易定价公平、公允 71
三、本次交易期间损益的归属 71
四、严格履行上市公司信息披露义务 72
五、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 72
六、股份锁定安排 72
（一）发行股份购买资产 72
（二）发行股份募集配套资金 73
七、提供网络投票平台 73
第十章 独立董事及中介机构的意见 74
一、独立董事意见 74
二、独立财务顾问的核查结论性意见 75
第十一章 其他重要事项 76
一、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 76
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 76
三、不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情况 77
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 77
五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的说明 77
电光防爆科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员 79
关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函 79
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
电光科技/公司/本
指 电光防爆科技股份有限公司（股票代码：002730）
公司/上市公司
电光有限 指 电光科技有限公司
本次交易/本次重 电光科技拟以发行股份及支付现金购买资产并配套融资的方式购买
组/发行股份及支 交易对方胡靖、张南、许飞、居国进合计持有的雅力科技 100%股
指
付现金购买资产 权和郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有的乐迪网
并募集配套资金 络 100%股权，并向特定对象非公开发行股票募集配套资金的行为
本次配套融资 指 电光科技拟向特定对象非公开发行股票募集配套资金
标的资产 指 上海雅力信息科技有限公司、上海乐迪网络科技有限公司
审计基准日/评估
指 2015 年 12 月 31 日
基准日/基准日
定价基准日 指 公司第二届董事会第十六次会议决议公告日
承诺期 指 交易对方就标的公司净利润作出承诺的期间
过渡期间 指 自基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间
雅力科技 指 上海雅力信息科技有限公司，本次交易标的公司之一
雅力投资 指 上海雅力投资咨询有限公司
雅力教育 指 上海雅力教育信息咨询有限公司
北京雅力 指 北京中教雅力国际教育咨询有限公司
香港雅力 指 Ray International Education Consulting Limited
乐迪网络 指 上海乐迪网络科技有限公司，本次交易标的公司之一
足下教育 指 上海足下教育信息咨询有限公司
东方飞马 指 上海东方飞马企业服务有限公司
勇勤投资 指 上海勇勤投资管理有限公司
上海廷灿 指 上海廷灿股权投资中心（有限合伙）
胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东
交易对方 指
方飞马
募集配套资金认
购方/认购方/认购 指 上海勇勤投资管理有限公司、上海廷灿股权投资中心（有限合伙）
对象
《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案/本预案 指
配套资金预案》
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 电光防爆科技有限公司股东大会
董事会 指 电光防爆科技股份有限公司董事会
监事会 指 电光防爆科技股份有限公司监事会
独立财务顾问/浙
指 浙商证券股份有限公司
商证券
天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
大成事务所/法律
指 北京大成（上海）律师事务所
顾问
坤元/评估机构 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负连带责任。
本次重组之标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产
相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及
董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审
计和评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方声明与承诺
本次重组的交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、
张莹、东方飞马出具声明并承诺：
“（一）本人/本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次
交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（二）如本次交易因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不会转让所持有的上市公司股
份。
（三）如因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿
责任。”
本次配套募集资金认购对象勇勤投资和上海廷灿出具声明并承诺：
本公司/本合伙企业保证为本次非公开发行所提供信息的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果本公司/本合伙企业
违反上述保证，本公司/本合伙企业将愿意承担相应的法律责任。
2
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
本次重组之标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产
相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估工作，本公
司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将
在审计和评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买胡靖、张南、许飞
和居国进合计持有的雅力科技 100%的股权，购买郭继冬、张少东、胡其玲、张
莹、东方飞马合计持有的乐迪网络 100%的股权，并发行股份募集配套资金。具
体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、雅力科技
2015 年 12 月 9 日，上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进签署了《关于发
行股份及支付现金购买资产的框架协议-雅力科技》，购买其所持雅力科技 100%
股权。
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买胡
靖、张南、许飞、居国进合计持有的雅力科技 100%的股权。其中：72%股权以
发行股份支付对价，其余 28%股权以现金支付对价。
雅力科技主要资产为商标、课程著作权、办公设备等，主要产品服务包括
A-level 课程培训及管理服务、留学服务等。
3
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
雅力科技最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的以 2015
年 12 月 31 日为基准日的评估报告所确定评估价值为依据，由交易各方协商确定。
经具有证券期货从业资格的评估机构预估，本次交易标的雅力科技于 2015 年 11
月 30 日 100%股权预估值区间为 1.3 亿元至 1.4 亿元，基于交易各方对教育市场
价值的高度认可，经交易各方初步协商确定，本次交易标的的交易价格为 1.3 亿
元。
交易对方拟出售雅力科技股权比例及股份对价情况如下：
占雅力科技股 交易对价 现金对价 股份对价
股东
权比例（%） （万元） （万元） 金额（万元） 股数（万股）
胡靖 54.00 7,020.00 1,965.60 5,054.40 131.4196
张南 31.50 4,095.00 1,146.60 2,948.40 76.6615
许飞 9.50 1,235.00 345.80 889.20 23.1201
居国进 5.00 650.00 182.00 468.00 12.1685
合计 100.00 13,000.00 3,640.00 9,360.00 243.3697
2、乐迪网络
2015 年 12 月 9 日，上市公司与郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马
签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-乐迪网络》，购买其所持
乐迪网络 100%股权。
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买郭
继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有的乐迪网络 100%的股权。其
中：76%股权以发行股份支付对价，其余 24%股权以现金支付对价。
乐迪网络主要资产为无形资产、办公设备等，主要产品服务包括“课外宝”
（乐迪英语电子书包）、“LEAD21”（乐迪英语课程）等一系列软件及在线教育
支持服务。
乐迪网络最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的以 2015
年 12 月 31 日为基准日的评估报告所确定评估价值为依据，由交易各方协商确定。
经具有证券期货从业资格的评估机构预估，本次交易标的乐迪网络于 2015 年 11
月 30 日 100%股权预估值区间为 0.7 亿元至 0.8 亿元，基于交易各方对互联网教
育市场价值的高度认可，经交易各方初步协商确定，本次交易标的的交易价格为
0.75 亿元。
4
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方拟出售乐迪网络股权比例及股份对价情况如下：
占乐迪网络股 交易对价 现金对价 股份对价
股东
权比例（%） （万元） （万元） 金额（万元） 股数（万股）
郭继冬 66.94 5,085.61 1,220.55 3,865.07 100.4957
张少东 16.77 1,274.39 305.85 968.53 25.1829
胡其玲 9.52 666.67 160.00 506.67 13.1739
张莹 4.76 333.33 80.00 253.33 6.5869
东方飞马 2.00 140.00 33.60 106.40 2.7665
合计 100.00 7,500.00 1,800.00 5,700.00 148.2059
3、相关交易尚待上市公司股东大会批准
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 38.46 元，最终发行价格尚须经公司
股东大会批准。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向勇勤投资、上海廷灿非公开发行股份募集配套资金，定价基准
日为上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日；每股发行价格定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，为 38.46 元/股，配套募集资金金额
为 20,500 万元，不超过本次交易总额的 100%。
本次募集配套资金总额 20,500 万元，在支付本次交易中介费用后，用于支
付现金对价、标的公司的建设以及补充流动资金。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其
玲、张莹、东方飞马，上述交易对象在本次交易前与电光科技及其关联方之间不
存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方为勇勤投资和上海廷灿，在本次交易前与电光科
技及其关联方之间不存在关联关系。
5
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
因此本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的直接标的为上海雅力信息科技有限公司 100%的股权及上海乐迪
网络科技有限公司 100%的股权。本次交易完成后，电光科技将控制雅力科技
100%权益及乐迪网络 100%权益。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，公司控股股东电光有限持有上市公司 51.14%股份，实际控制
人为自然人股东石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆，合计
持有上市公司 68.18%股份。在本次交易前，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继
冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马未持有上市公司股权。本次交易完成后，
胡靖、张南、许飞与居国进合计持有 243.3697 万股，占发行后总股本 1.56%，郭
继冬、张少东、胡其玲、张莹与东方飞马合计持有 148.2059 万股，占发行后总
股本 0.95%，勇勤投资持有 260.0104 万股，占发行后总股东 1.67%，上海廷灿持
有 273.0109 万股，占发行后总股本 1.75%，电光有限仍为上市公司控股股东，上
市公司控制权未发生变更。
2、交易价格未达到上市公司 2014 年末资产总额的 100%
本次交易的交易价格为 20,500 万元，上市公司 2015 年 9 月末未经审计的合
并财务会计报告期末资产总额为 13.4 亿元，交易价格未达到上市公司前一个会
计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的 100%。
二、股份锁定安排
（一）交易对方
1、交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次交
易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份
6
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
自上市之日起 12 个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束
后 12 个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000 万元）*本次交易取得的
对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实
施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
2、若雅力科技、乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润
低于各自承诺净利润或需进行资产减值补偿，则交易对方持有的上市公司股份应
在与公司后续签署的《利润承诺补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整
后方能解禁。
3、自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转
增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
4、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管
机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
5、交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及上市公
司《公司章程》的相关规定。
（二）配套资金认购方
本次配套资金认购方所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日
起 36 个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，配套资金认购方将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
三、业绩承诺与补偿安排
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技 2016 年度、2017 年度、2018
7
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）累计不低
于人民币 9,000 万元，其中 2016 年度不低于 1,380 万元。
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络 2016 年度、2017
年度、2018 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润）累计不低于人民币 6,000 万元，其中 2016 年净利润不低于人民币 800 万元，
2017 年净利润不低于人民币 1,300 万元，2018 年净利润不低于人民币 2,400 万元
（2016 年度至 2018 年度累计净利润不低于 6,000 万元）。
截至本预案出具日，雅力科技、乐迪网络的审计、评估等工作正在进行中，
待前述工作完成后，交易对方将对雅力科技、乐迪网络2016年度、2017年度和2018
年度的业绩进行承诺，并与上市公司就实际盈利数不足利润承诺数的情况签订明
确可行的补偿协议。
四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券系经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
五、本次交易的审批程序
本预案已经公司第二届董事会第十六会议审议通过，但仍需获得如下批准：
（一）本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事
会审议通过本次交易相关事项；
（二）公司股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在的不确定性。
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电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本预案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，但仍需获得如下批
准：
（一）本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事
会审议通过本次交易相关事项；
（二）公司股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条
件，本次交易可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、
中止或取消；
2、本次交易的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；
5、标的资产业绩大幅下滑。
本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了
9
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
解本次交易进程，并作出相应判断。
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有
证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为
准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投
资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
四、标的资产估值增值率较高风险
截至 2015 年 11 月 30 日，雅力科技净资产（单体报表）账面价值为 600 万
元，预估值约为 1.3 亿元，增值率为 2,066.67%。
截至 2015 年 11 月 30 日，乐迪网络净资产（单体报表）账面价值为 599.58
万元，预估值约为 0.75 亿元，增值率为 1,150.88%。
本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本
次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后，雅力科技、乐迪网络将成为本公司的全资子公司。交易完
成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面
的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通
过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充
分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
10
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
六、配套融资未能实施的风险
本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金，募集资金不超过
20,500 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运
营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。勇勤
投资和上海廷灿尚未办理私募投资基金备案，若未来未能办理备案或股价波动、
市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足或募集失败，将给公司带来
一定的财务风险和融资风险。
七、利润补偿承诺实施的违约风险
尽管公司后续将与补偿主体签订明确的《利润承诺补偿协议》，但由于市场
波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利
润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实
施的违约风险。
11
第一章 上市公司基本情况
一、设立情况及曾用名称
中文名称 电光防爆科技股份有限公司
英文名称 Dianguang Explosion-proof Technology Co.,Ltd.
注册地址 乐清市柳市镇东风工业区
办公地址 浙江省乐清经济开发区纬五路180号
注册资本 14,667.00 万元
防爆电器、防爆开关、真空接触器、断路器、高低压电器及设备、机械配
件、电子元件、电机、仪器仪表（不含计量器具）、检测设备、电线电缆、
五金工具、高低压开关柜、防爆灯具、防爆通讯监控设备、矿用综合自动
经营范围
化系统、煤电钻、矿井安全避险系统制造、销售；软件开发；钢材销售；
货物进出口，技术进出口。（法律行政法规禁止的项目除外，法律行政法
规限制的项目在取得许可后方可经营）。
法定代表人 石碎标
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 电光科技
股票代码 002730
联系电话 0577-55776666
传真电话 0577-62666111
邮政编码 325600
电子信箱 ir@dianguang.com
电光防爆科技股份有限公司前身为电光防爆电气有限公司。公司系经电光防
爆电气有限公司股东会同意，且经温州市工商行政管理局批准，由电光防爆电气
有限公司和石碎标等 10 位自然人股东发起设立，于 2010 年 12 月 22 日在温州市
工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省温州市。公司注册资本 146,670,000.00
元，股份总数 146,670,000 股（每股面值 1 元）。公司股票已于 2014 年 10 月 9
日在深圳证券交易所上市交易。截至 2015 年 12 月 3 日，公司股本总额为
12
146,670,000 股，其中，有限售条件的流通股为 100,000,000 股，无限售条件的流
通股为 46,670,000 股。
二、最近三年的控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股
股东为电光科技有限公司，实际控制人为石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石
晓贤、朱丹和施隆。
三、主营业务发展情况
公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售，产品终端用
户主要为煤炭生产企业。公司是全国行业领先，产品系列完整的矿用防爆电器制
造商，始终秉承“以专业、科技品质、引领行业”的企业宗旨，凭借雄厚的研发
能力、完备的制造水平、可靠地产品质量，以提高煤矿安排生产水平为己任，持
续引领国内矿用防爆电器行业发展。公司在矿用防爆电器领域占有主导地位，所
生产的矿用防爆电器在技术工艺、产品销售上一直处于行业领先，是行业内的领
先企业。
公司强大的技术实力保证了产品具有优异的智能化水平和良好的质量。公司
产品实现了自动控制、通讯、计算机技术、信息技术和现代管理技术相结合，具
有高度的智能化水平，全面实现高效率的智能化监控，可以将井下设备运行情况
通过通讯电缆上传至管理人员办公室，井上和井下实时通讯。矿用防爆电器关系
到煤矿安全生产和矿工的生命安全，产品质量至关重要。公司产品运行稳定，故
障率低，对煤矿安全生产发挥了重要作用，受到了用户的一致好评。
公司始终视技术创新为进一步发展的重要动力，注重以客户需求及技术发展
趋势为导向开展前瞻性的研发工作，不断加大产品研发投入，建立了高效的新产
品新技术研发体系和完善的产品验证体系。近年来，公司通过自主研发、产品升
级等方式，获得多项专利权。公司智能化防爆开关装置和智能安全监控系统等产
品技术指标已接近国际一流水平。公司矿用隔爆兼本质安全型智能化多回路真空
13
电磁起动器系列产品开发项目列入国家科技部星火计划项目；矿用隔爆兼本质安
全型高压真空交流软起动器列入国家科技部火炬计划项目。
公司是国家级高新技术企业，在乐清、上海、宿州设有研究部门，拥有众多
优秀的科研人员。公司核心技术人员经验丰富，研发水平高，取得了多项专利等
研究成果，在国家级专业学术期刊发表多篇论文，在行业内产生了重大影响。
近年来，煤炭行业景气度持续下滑，公司积极面对市场变化，充分发挥比较
优势，盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量的合理性，防止行业持续不
景气给未来带来更多的风险集聚，对于战略转型发展项目以“发展”为主，集中
优势资源持续投入，深入培植加快提升，为公司战略发展夯实基础。同时，公司
对内调整经营策略，加强预算管理和成本控制，加强创新激励和风险管控奖惩，
实现稳定和保持煤机产品行业优势，扩升服务化业务板块贡献，全力推进战略发
展项目，以实现公司战略发展目标。同时，公司拟通过投资、兼并收购等措施，
进入教育等战略发展行业，实现公司战略转型和长远发展。
四、主要财务指标
本公司最近两年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 133,578.53 122,151.24 91,939.61
总负债 49,805.25 43,213.56 44,744.92
所有者权益合计 83,773.28 78,937.68 47,194.69
归属于母公司
81,100.60 78,937.68 47,194.69
所有者权益合计
注：上市公司 2013 年、2014 年财务数据经审计，2015 年 1-9 月份财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 34,503.55 57,563.89 66,022.20
14
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业成本 23,112.06 37,658.18 42,918.20
营业利润 2,243.00 5,711.64 7,172.93
利润总额 4,839.46 6,233.86 7,390.06
净利润 4,194.62 5,323.98 6,280.63
归属于母公司所有者
4,098.97 5,323.98 6,280.63
的净利润
注：上市公司 2013 年、2014 年财务数据经审计，2015 年 1-9 月份财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
15
28.88% 24.50% 13.12% 6.12% 6.12% 4.38% 4.38% 1.98% 2.32%
石 石 石 石 石 朱 施 石 施 郑 石 施
向 碎 志 晓 晓 丹 隆 兆 志 永 志 胜
才 标 微 贤 霞 云 元 芳 乐 济
5.62% 4.77% 2.56% 1.19% 1.19% 0.85% 0.85% 3.94% 3.30% 1.98% 1.87% 2.32%
林 电光科技有限公司
飞
51.14%
电光防爆科技股份有限公司
2.52%
100% 100% 80% 51%
电 电 达 温
光 光 得 州
防 防 利 中
爆 爆 电 灵
科 电 力 网
技 气 设 络
（ （ 备 科
上 宿 有 技
海 州 限 有
） ） 公 限
有 有 司 公
限 限 公 司
公 公 司 公
截至本预案出具日，公司控股股东电光科技有限公司、自然人股东石碎标、
司 司 公 司
司
石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆合计持有上市公司 68.18%股份，
为上市公司的控股股东；石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施
隆为上市公司的实际控制人。
（二）控股股东情况
上市公司控股股东电光有限的基本情况如下：
公司名称 电光科技有限公司
注册地址 乐清市柳市镇兆丰路49号
注册资本 12,000.00万元
16
法定代表人 石碎标
计算机配件、塑料件研发、制造、加工、销售；金属材料批发、零售；对
经营范围
矿业投资；对旅游业投资、对房地产投资；货物进出口、技术进出口。
（三）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹
和施隆。
石碎标先生，中国国籍，无境外永久居留权，1940 年出生，高中学历。1965
年-1982 年任柳市镇五金综合厂厂长，1983 年至 1992 年任电光机械总厂副厂长，
1993 年-2010 年历任电光防爆开关厂厂长、电光有限董事长。现任公司董事长、
上海电光董事长、宿州电光董事长、电光科技有限公司董事长。
石向才先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，硕士研究生，
高级经济师。宿州市第三届政协常委、安徽省第十届政协委员、中国青联第十届
委员、中国防爆电器行业协会副会长、中国防爆电器标准化委员会委员。1998
年起任电光有限总经理。现任公司董事和总裁、上海电光董事、电光科技有限公
司董事。
石志微女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，1993 年-2010
年担任公司董事兼总经理，2010 年后不再担任公司职务。
石晓霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科学历，学
士学位，高级会计师，中国注册会计师。1983 年 9 月至 1997 年 12 月任电光机
械总厂会计，1998 年 8 月至 2000 年 8 月任电光有限财务部经理，2000 年 9 月至
今任职于永安会计师。现任永安会计师项目部经理、监事、公司董事、宿州电光
董事、上海电光监事、电光科技有限公司董事。
石晓贤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，本科学历。2002
年 7 月-2006 年 5 月任电光有限生产总监，2006 年 6 月-2014 年担任电光科技副
总裁，2014 年 12 月 15 日辞去公司职务。
朱丹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，本科学历。曾任
上海电光董事长。现任公司监事、上海电光董事、宿州电光监事、电光科技有限
公司监事会主席。
施隆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，本科学历，学士
17
学位。2006 年 7 月至 2009 年 12 月任电光有限总经理助理，2010 年 10 月起任电
光有限董事。现任公司董事兼科贸信息中心总经理。
18
第二章 交易对方及募集配套资金对象的基本情况
一、交易对方及募集配套资金对象总体情况
（一）本次资产重组的交易对方
本次资产重组涉及的交易对方有雅力科技的全体股东，分别为胡靖、张南、
许飞、居国进；乐迪网络的全体股东，分别为郭继冬、张少东、胡其玲、张莹和
东方飞马。
（二）本次配套融资的募集配套资金对象
本次配套融资涉及的募集配套资金对象为勇勤投资和上海廷灿。
二、购买资产交易对方详细情况
（一）胡靖
1、基本情况
姓名 胡靖
性别 男
国籍 中国
身份证号 360402197501******
住所 上海市普陀区长寿路 800 弄 19 号****室
通讯地址 上海市普陀区长寿路 800 弄 19 号****室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
19
2011 年 2 月至今 雅力投资 董事、执行总裁 有
2013 年 1 月至今 雅力教育 董事、执行总裁 有
2011 年 12 月至今 北京雅力 董事、执行总裁 有
2009 年 10 月至今 香港雅力 董事、执行总裁 有
3、持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本预案出具日，胡靖持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
雅力投资 100 万人民币 教育咨询 54.00%
雅力教育 500 万人民币 教育咨询 53.60%
北京雅力 100 万人民币 教育咨询 54.00%
香港雅力 1 万港币 服务 100.00%
雅力科技 500 万人民币 教育服务 54.00%
4、交易对方之间的关联关系
胡靖与张南、许飞、居国进之间无关联关系。
5、与上市公司的关联关系情况
胡靖与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，胡靖未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，胡靖已出具承诺函，胡靖最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况。
（二）张南
1、基本情况
姓名 张南
性别 男
国籍 中国
20
身份证号 330206198311******
住所 上海市闸北区共和新路 2999 弄 16 号****室
通讯地址 上海市闸北区共和新路 2999 弄 16 号****室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2011 年 5 月至 2013 年 雅力投资 市场总监 有
2013 年至今 雅力教育 市场总监 有
3、持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本预案出具日，张南持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
雅力投资 100 万人民币 教育咨询 36.00%
雅力教育 500 万人民币 教育咨询 37.40%
北京雅力 100 万人民币 教育咨询 36.00%
雅力科技 500 万人民币 教育服务 31.50%
4、交易对方之间的关联关系
张南与胡靖、许飞、居国进之间无关联关系。
5、与上市公司的关联关系情况
张南与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，张南未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，张南已出具承诺函，张南最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况。
（三）许飞
1、基本情况
21
姓名 许飞
性别 女
国籍 中国
身份证号 410303197707******
住所 上海市浦东新区川周公路 2880 弄 8 号****室
通讯地址 上海市浦东新区川周公路 2880 弄 8 号****室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2011 年 5 月 2013 年 雅力投资 咨询总监 有
2013 年至今 雅力教育 项目总经理 有
3、持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本预案出具日，许飞持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
雅力投资 100 万人民币 教育咨询 10.00%
雅力教育 500 万人民币 教育咨询 9.00%
北京雅力 100 万人民币 教育咨询 10.00%
雅力科技 500 万人民币 教育服务 9.50%
4、交易对方之间的关联关系
许飞与胡靖、张南、居国进之间无关联关系。
5、与上市公司的关联关系情况
许飞与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，许飞未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，许飞已出具承诺函，许飞最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况。
22
（四）居国进
1、基本情况
姓名 居国进
性别 男
国籍 中国
身份证号 310113197702******
住所 上海市松江区弘翔路 555 弄 3 号****室
通讯地址 上海市松江区弘翔路 555 弄 3 号****室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2012 年至 2013 年 雅力投资 人事行政总监 无
2013 年至今 雅力教育 副总经理 无
3、持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本预案出具日，居国进持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
雅力科技 500 万人民币 教育服务 5.00%
4、交易对方之间的关联关系
居国进与胡靖、张南、许飞之间无关联关系。
5、与上市公司的关联关系情况
居国进与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，居国进未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
7、居国进最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，居国进已出具承诺函，居国进最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
23
民事诉讼或者仲裁情况。
（五）郭继冬
1、基本情况
姓名 郭继冬
性别 男
国籍 中国
身份证号 310226196112******
住所 上海市浦东新区浦东大道 1093 弄 16 号****室
通讯地址 上海市浦东新区浦东大道 1093 弄 16 号****室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2005 年至今 乐迪网络 董事长 有
上海好印数码图文有
2003 年至今 执行董事 有
限公司
3、持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本预案出具日，郭继冬持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
乐迪网络 1050 万人民币 在线教育 66.94%
上海好印数码图文
300 万人民币 图文制作 40.00%
有限公司
4、交易对方之间的关联关系
郭继冬与乐迪网络其他股东之间无关联关系。
5、与上市公司的关联关系情况
郭继冬与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，郭继冬未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
7、郭继冬最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
24
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，郭继冬已出具承诺函，郭继冬最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况。
（六）张少东
1、基本情况
姓名 张少东
性别 男
国籍 中国
身份证号 320222197505******
住所 北京市海淀区苏州街乙 29 号****室
通讯地址 北京市海淀区苏州街乙 29 号****室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2009 年至今 乐迪网络 总经理 有
上海嘉贝信息技术有
2002 年至今 执行董事 有
限公司
3、持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本预案出具日，张少东持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
乐迪网络 1050 万人民币 在线教育 16.77%
4、交易对方之间的关联关系
张少东与乐迪网络其他股东之间无关联关系。
5、与上市公司的关联关系情况
张少东与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，张少东未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
25
7、张少东最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，张少东已出具承诺函，张少东最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况。
（七）胡其玲
1、基本情况
姓名 胡其玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 130403196006******
住所 江苏省苏州市沧浪区三香新村 3 幢西门****室
通讯地址 江苏省苏州市沧浪区三香新村 3 幢西门****室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2009 年至今 乐迪网络 董事 有
3、持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本预案出具日，胡其玲持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
乐迪网络 1050 万人民币 在线教育 9.52%
4、交易对方之间的关联关系
胡其玲与乐迪网络其他股东之间无关联关系。
5、与上市公司的关联关系情况
胡其玲与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，胡其玲未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
26
7、胡其玲最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，胡其玲已出具承诺函，胡其玲最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况。
（八）张莹
1、基本情况
姓名 张莹
性别 女
国籍 中国
身份证号 120103198303******
住所 天津市河西区黑牛城道 47 号 6 门***室
通讯地址 天津市河西区黑牛城道 47 号 6 门***室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
无。
3、持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本预案出具日，张莹其他持有 5%以上股权的企业。
4、交易对方之间的关联关系
张莹与乐迪网络其他股东之间无关联关系。
5、与上市公司的关联关系情况
张莹与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，张莹未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
7、张莹最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，张莹已出具承诺函，张莹最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
27
讼或者仲裁情况。
（九）东方飞马
1、基本情况
名称 上海东方飞马企业服务有限公司
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢2477室
法定代表人 袁岳
注册资本 470.5882 万人民币
投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，公关活动组织策划，企业营
销策划，创意服务，会务服务，展览展示服务，物业管理，设计、制作、
经营范围
代理各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
袁岳
95%
71.25% 13.75%
上海零点指标信息咨询有限公司 上海远见广告有限公司
12.75% 12.75%
其 杨 张
他 振 凤
宇 英
10% 27.25% 10%
上海东方飞马企业服务有限公司
27.25%
3、最近三年主要业务发展状况
东方飞马是飞马旅平台的拥有者。飞马旅专注于创新服务业，遴选具有快速
成长潜力的创业企业，以微股份置换的方式，深入创业企业内部，帮助企业更快
更好的成长。
4、最近三年主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
28
合并报表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产（万元） 806.23 427.96 300.78
总负债（万元） 520.94 139.56 72.78
股东权益（万元） 285.29 288.39 228.00
（2）利润表主要数据
合并报表项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 298.90 219.05 116.89
营业成本（万元） 8.46 - -
营业利润（万元） -56.62 -111.61 -172.00
利润总额（万元） -3.10 -89.61 -172.00
净利润（万元） -3.10 -89.61 -172.00
5、下属企业情况
截至本预案签署之日，东方飞马无下属企业，其投资的企业均参股比例很低。
6、交易对方之间的关联关系
东方飞马与乐迪网络其他股东之间无关联关系。
7、与上市公司的关联关系情况
东方飞马与上市公司不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，东方飞马未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
9、东方飞马及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，东方飞马已出具承诺函，东方飞马及其主要管理人员最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
三、配套融资认购对象详细情况
（一）勇勤投资
1、基本情况
29
名称 上海勇勤投资管理有限公司
主要经营场所 上海市崇明县新村乡耀洲路 741 号 3 幢 598 室（上海新村经济小区）
法定代表人 章锟
成立日期 2015 年 6 月 17 日
统一社会信用代码 310230000810291
投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
序号 姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 杨未然 50.00 50.00
2 章锟 40.00 40.00
3 王姬柳 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
3、下属主要企业名录
无。
4、主要人员情况
序号 姓名 国籍 任职 长期居住地 是否拥有境外居住权
1 章锟 中国 执行董事、法人 上海 否
5、主营业务与近三年发展状况和经营成果
勇勤投资成立于 2015 年 6 月 17 日，其主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务指标
勇勤投资成立于 2015 年 6 月 17 日，暂无最近两年财务指标。
7、私募投资基金备案情况
勇勤投资尚未办理私募基金备案。
（二）上海廷灿
1、基本情况
名称 上海廷灿股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市金山区新农镇亭枫公路 2467 号 2 幢 301、302 室
执行事务合伙人 杨娟
成立日期 2015 年 11 月 11 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL0J08M
股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、下属主要企业名录
无。
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3、合伙人情况及产权关系
截至本预案出具日，该合伙企业的合伙人出资比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
费禹铭 9,500 95.00
杨娟 500 5.00
合计 10,000 100.00
4、主要合伙人情况
杨娟，普通合伙人，女，中国，320821198010******，上海市普陀区中山北
路 3663 号，无其他国家或地区的居留权，2009 年 7 月至今，任职上海融玺创业
投资管理有限公司，职务行政总监。
费禹铭，有限合伙人，男，中国，330623196907******，浙江省杭州市下城
区环西新村 33 幢***单元***室，无其他国家或地区的居留权。2009 年 7 月至今，
上海融玺创业投资管理有限公司，董事长，总经理。
5、主营业务与近三年发展状况和经营成果
上海廷灿成立于 2015 年 11 月 11 日，其主营业务为股权投资和股权投资管
理。
6、最近两年主要财务指标
上海廷灿成立于 2015 年 11 月 11 日，暂无最近两年财务指标。
7、私募投资基金备案情况
上海廷灿尚未办理私募基金备案。
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限
制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方胡靖、张南、许飞、居国进已出具承诺函，承诺其为此次标的资产
雅力科技股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有雅力科技
股权的协议或类似安排，所持有的雅力科技股权也不存在质押、冻结或其他有争
议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存
在限制或者禁止转让的情形。
31
交易对方郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马已出具承诺函，承诺其
为此次标的资产乐迪网络股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方
式持有乐迪网络股权的协议或类似安排，所持有的乐迪网络股权也不存在质押、
冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，
拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
独立财务顾问浙商证券经核查认为：本次交易对方胡靖、张南、许飞、居国
进已经合法拥有雅力科技100%股权的完整权利，本次交易对方郭继冬、张少东、
胡其玲、张莹、东方飞马已经合法拥有乐迪网络100%股权的完整权利。
（二）本次资产重组已经获得交易标的全体股东一致同意批准
雅力科技所有股东已经根据公司章程规定，以书面形式一致表示同意胡靖、
张南、许飞、居国进向上市公司转让其共计持有雅力科技 100%股权，胡靖、张
南、许飞、居国进均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
乐迪网络所有股东已经根据公司章程规定，以书面形式一致表示同意郭继
冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马向上市公司转让其共计持有乐迪网络 100%
股权，郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马均同意放弃本次股权转让的优
先购买权。
（三）本次资产重组不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本预案出具日，交易对方胡靖、张南、许飞、居国进所持有的雅力科技
股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
截至本预案出具日，交易对方郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马所
持有的乐迪网络股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
（四）本次配套融资发行对象认购股份的资金来源说明
本次配套融资认购对象为勇勤投资和上海廷灿，认购的配套募集资金金额分
别为 1 亿元、1.05 亿元。认购对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资
金或自筹资金，认购资金未直接或间接来源于上市公司及其董事、监事、高级管
理人员。
32
五、关于本次交易未泄露内幕信息以及未利用本次交易信息进
行内幕交易的说明
本次交易的所有交易对方均出具了声明，承诺不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
33
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有主业受煤炭行业景气程度影响较大
上市公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售。近年来，
国内经济增长疲软，煤炭行业景气度持续下滑。目前，国内煤炭市场资源相对过
剩，在建产能较多，煤炭市场销售需求增速明显放缓，煤炭市场处于供大于求的
不利局面，煤价较前几年高位时下降较多。受此影响，煤炭行业投资下滑，煤炭
生产企业对矿用防爆电器的需求受到相应影响。在此情况下，公司董事会积极面
对困境，充分发挥比较优势，注重盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量
的合理性，防止行业持续不景气给未来带来更多的风险集聚；同时，公司对内调
整经营策略，加强预算管理和成本控制，加强创新激励和风险管控奖惩，以实现
稳定和保持煤机产品行业优势，扩升服务化业务板块贡献，全力推进战略发展项
目。但总体上，公司现有主业仍然受到煤炭行业景气程度的较大影响。
（二）我国教育服务行业面临较好的发展机遇
1、我国教育服务行业市场规模较大，且持续增长
（1）我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高
我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高。据《2015
中国家庭教育消费者图谱》数据，我国五成家庭教育支出超 6,000 元/年，消费基
础好。中国教育行业投入占 GDP 的比重约 5.3%左右，比值相对较低，但逐年保
持增长。教育培训行业总体规模近年来维持在 10,000 亿元左右，复合增长率在
10%左右，与 GDP 增速相当。
2015 年，我国在线教育市场总体规模在 1,500 亿元左右，同比增速达 30%，
在线教育处于快速成长阶段。
34
（2）我国对于民营教育服务行业未来的快速发展提供了有利的政策支持
2003 年，《中华人民共和国民办教育促进法》实施。2010 年，国务院《关
于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》指出，要鼓励民间资本参与发展教
育和社会培训事业，支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育
等各类教育和社会培训机构，修改完善《中华人民共和国民办教育促进法实施条
例》，落实对民办学校的人才鼓励政策和公共财政资助政策，加快制定和完善促
进民办教育发展的金融、产权和社保等政策。2012 年，教育部印发《关于鼓励
和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，对充分发挥
民间资金推动教育事业发展的作用，拓宽民间资金参与教育事业发展渠道等提出
了支持意见。
2、公司明确了涉足教育产业的发展目标
公司主营业务受下游煤炭行业不景气影响，业绩有所影响。为增强公司持续
盈利能力，确保公司股东的利益，公司正在积极寻求业务升级和拓展。随着公司
管理层持续研究和分析，公司明确了涉足教育领域的发展目标。
公司认为本次交易将有利于依托电光科技的管理水平、资本运作能力以及雅
力科技在教育领域的资源、乐迪网络在教育互联网软件服务支持上的积累，全面
提升公司管理水平、业务水平、人员素质、研发能力、品牌影响力及综合竞争力；
同时，电光科技还将通过投资、收购等多种手段，进一步选择具有行业影响力和
竞争实力、并且符合公司长期发展战略的教育服务类资产，快速实现在教育领域
的跨越式发展。
本次重组是电光科技对涉足教育服务行业的实质探索，符合公司务实发展的
方向。
二、本次交易的目的
（一）推进转型升级，实现范围经济
上市公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售等。
本次重组完成后，雅力科技、乐迪网络成为上市公司全资子公司。上市公司
35
将拓宽经营范围，进入教育行业，提高上市公司的综合经济效益，为全体股东创
造更大价值。
（二）注入优质资产，增强上市公司盈利能力
教育行业受经济周期波动影响较小，可以降低上市公司的业绩波动。
通过本次交易，雅力科技和乐迪网络将成为上市公司全资子公司，纳入上市
公司合并报表范围。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标的公司预计
未来实现的净利润将比以前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提
升。标的公司具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提高上市公
司的可持续发展能力，进而保护中小投资者的利益。
（三）有助于公司实现向教育行业的战略发展
近年来，传统煤炭行业市场疲软，给公司生产经营带来一定不良影响。公司
希望借助于公司在传统制造领域积累的优势，向教育行业进行转型。教育市场受
经济周期波动影响较小，长期看好，能够给上市公司带来稳定现金流。公司战略
将立足主业，并逐步向教育行业战略性发展。在业务管理模式上，公司将依托教
育行业的子公司，通过投资、并购等方式实现教育行业业务的快速发展。在教育
行业业务发展过程中，公司也将面临一定风险，但公司将积极应对，通过对外引
进、提升管理、强化人才进修等方式，培养相关行业人才，实现向教育行业的战
略发展。
36
第四章 本次交易的具体方案
一、交易概况
（一）交易主体
标的资产购买方：电光科技。
标的资产出售方（交易对方）：雅力科技全体股东胡靖、张南、许飞、居国
进；乐迪网络全体股东郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为雅力科技及乐迪网络 100%股权。
雅力科技股权结构情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
胡靖 270.00 54.00
张南 157.50 31.50
许飞 47.50 9.50
居国进 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
乐迪网络股权结构情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
郭继冬 552.75 66.94
张少东 56.25 16.77
胡其玲 100.00 9.52
张莹 50.00 4.76
东方飞马 21.00 2.00
合计 1,050.00 100.00
（三）交易价格
《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-雅力科技》协议各方同意，
以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的评估基准日，经具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构预估，雅力科技于 2015 年 11 月 30 日 100%股权预估价值区间为
37
1.3 亿元-1.4 亿元，基于交易各方对教育行业价值的高度认可，经协议各方协商
一致，雅力科技 100%股权交易价格协商确定为 1.3 亿元。
《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-乐迪网络》协议各方同意，
以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的评估基准日，经具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构预估，乐迪网络于 2015 年 11 月 30 日 100%股权预估价值区间为
0.7 亿元-0.8 亿元，基于交易各方对教育行业价值的高度认可，经协议各方协商
一致，乐迪网络 100%股权交易价格协商确定为 0.75 亿元。
二、交易的具体方案
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的
雅力科技及乐迪网络 100%股权，并发行股份募集配套资金。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
2015 年 12 月 9 日，上市公司与交易对方胡靖、张南、许飞、居国进分别签
署了《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-雅力科技》。上市公司以非
公开发行股份及支付现金的方式购买胡靖持有的雅力科技 54.00%股权、张南持
有的雅力科技 31.50%股权、许飞持有的雅力科技 9.50%股权、居国进持有的雅
力科技 5.00%股权，其中，股权支付部分占 72%，现金支付部分占 28%。
2015 年 12 月 9 日，上市公司与交易对方郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、
东方飞马分别签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-乐迪网
络》。上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买郭继冬持有的乐迪网络
66.94%股权、张少东持有的乐迪网络 16.77%股权、胡其玲持有的乐迪网络 9.52%
股权、张莹持有的乐迪网络 4.76%股权、东方飞马持有的乐迪网络 2.00%股权，
其中，股权支付部分占 76%，现金支付部分占 24%。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集 20,500 万元，标的资产的交易价格合计为 20,500 万元，配
套募集资金占交易价格比例不超过本次交易总额的 100%。
38
三、期间损益安排
《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-雅力科技》交易各方同意
并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，雅力科技在此期间产
生的收益由上市公司享有；雅力科技在此期间产生的亏损由胡靖、张南、许飞、
居国进按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。
《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-乐迪网络》交易各方同意
并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，乐迪网络在此期间产
生的收益由上市公司享有；乐迪网络在此期间产生的亏损由郭继冬、张少东、胡
其玲、张莹、东方飞马按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。
经交易双方同意，上市公司在拟购买资产交割后 20 个工作日内聘请审计机
构对拟购买资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。
如拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利归上市公司享
有，如拟购买资产产生亏损，则由交易对方承担。具体承担方式为在亏损数额经
审计确定后的 30 日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
四、业绩承诺、补偿方案
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技 2016 年度、2017 年度和 2018
年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）
累计不低于人民币 9,000 万元，其中，2016 年度不低于 1,380 万元。
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络 2016 年度、2017
年度和 2018 年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，下同）累计不低于人民币 6,000 万元，其中，2016 年度不低于 800 万元，
2017 年度不低于人民币 1,300 万元，2018 年度不低于人民币 2,400 万元（2016
年度至 2018 年度累计净利润不低于 6,000 万元）。
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作
完成后，交易对方将对标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的业绩进行
承诺，并与上市公司就实际盈利数不足利润承诺数的情况签订明确可行的补偿协
39
议。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其
玲、张莹、东方飞马，上述交易对象在本次交易前与电光科技及其关联方之间不
存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方为勇勤投资和上海廷灿，在本次交易前与电光科
技及其关联方之间不存在关联关系。
因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的直接标的为雅力科技及乐迪网络 100%股权。本次交易完成后，
电光科技将控制雅力科技及乐迪网络 100%权益。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
七、本次发行股份具体方案
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式均系非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少
东、胡其玲、张莹、东方飞马；现金支付对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭
继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。
40
配套募集资金的发行对象为勇勤投资和上海廷灿。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，（交易均价=董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量）。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股
票交易均价（除权除息后）的 90%，即 38.46 元，最终发行价格尚须经公司股东
大会批准。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
根据标的资产的交易价格 20,500 万元，其中雅力科技对价的 72%为股票，
乐迪网络对价的 76%为股票，假设配套募集资金 20,500 万元以发行价格 38.46
元/股计算，公司拟共发行 924.5969 万股，具体情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（万股）
胡靖 131.4196
张南 76.6615
许飞 23.1201
居国进 12.1685
发行股份购买资产的发行对象 郭继冬 100.4957
张少东 25.1829
胡其玲 13.1739
张莹 6.5869
东方飞马 2.7665
勇勤投资 260.0104
募集配套资金的认购对象
上海廷灿 273.0109
41
合计 924.5969
上述发行数量最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确
定。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
胡靖、张南、许飞、居国进分别以其持有的雅力科技 72%股权认购公司本次
非公开发行的股份；郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马分别以其持有的
乐迪网络 76%股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
配套资金认购方分别以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、交易对方的股份锁定期
（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次
交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束
后 12 个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000 万元）*本次交易取得的
对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实
施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（2）若雅力科技在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺
净利润或需进行资产减值补偿，则胡靖、张南、许飞、居国进持有的上市公司股
份应在与公司后续签署的《利润承诺补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并
调整后方能解禁。
（3）若乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺
42
净利润或需进行资产减值补偿，则郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马持
有的上市公司股份应在与公司后续签署的《利润承诺补偿协议》约定的全部补偿
义务履行完成并调整后方能解禁。
（4）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、
转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司
《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金对象的股份锁定期
募集配套资金对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起
36 个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募
集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股，由
于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募
集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公
司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
募集配套资金对象所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后
减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线
交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控
股价。募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份
锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括
但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得
配合减持操控股价。
（七）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（八）配套募集资金用途
43
本次募集配套资金总额 20,500 万元，用于支付本次交易的现金对价、目标
公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资
金及上市公司其他合理用途等。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
（十）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
2、自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，标的公司在此期间产
生的收益由上市公司按交易对方在股权交割日前的持股比例享有；标的公司在此
期间产生的亏损由交易对方按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补
偿。
44
第五章 交易标的情况
本次交易的直接标的为雅力科技及乐迪网络 100%股权。本次交易完成后，
雅力科技及乐迪网络将成为电光科技的全资子公司。
一、雅力科技基本情况
（一）雅力科技基本信息
名称 上海雅力信息科技有限公司
住所 上海市闵行区联航路 1688 弄 28 号楼 201 室
法定代表人 胡靖
注册资本 500.00 万人民币
公司类型 有限责任公司
注册号 91310112MA1GB1Q520
从事信息科技、教育科技领域内技术咨询、技术开发、技术转让、技术服
务，软件开发及销售，网络工程，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，互
经营范围
联网信息服务（除金融服务），文化艺术交流与策划，知识产权代理，文
化用品、服装、机电设备的销售，出版物经营，自费出国留学中介。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 11 月 17 日
（二）雅力科技设立情况
雅力科技系由胡靖、张南、许飞、居国进 4 位境内股东于 2015 年 11 月 17
日设立，认缴注册资本 5,000,000.00 元，实际到位资金为 6,000,000.00 元，其中
1,000,000.00 元计入资本公积。
雅力科技设立时，胡靖、张南、许飞、居国进 4 位境内股东认缴出资比例按
其实际拥有雅力科技 100%权益的比例确定。
截至本预案出具日，雅力科技股权结构如下：
45
序号 股东名称 认缴出资额（元） 认缴比例 实缴出资额（元） 实缴比例
1 胡靖 2,700,000.00 54.00% 3,240,000.00 54.00%
2 张南 1,575,000.00 31.50% 1,890,000.00 31.50%
3 许飞 475,000.00 9.5% 570,000.00 9.5%
4 居国进 250,000.00 5.00% 300,000.00 5.00%
合计 5,000,000.00 100.00% 6,000,000.00 100.00%
（三）雅力科技历史沿革
1、交易标的
本次交易标的为雅力科技，系由胡靖、张南、许飞、居国进 4 位境内股东于
2015 年 11 月 17 日设立，注册资本 5,000,000.00 元，实缴出资 6,000,000.00 元，
1,000,000.00 元入资本公积。
2、原业务载体历史沿革
（1）雅力投资
2006 年 8 月 17 日，朱俐、李园娣设立雅力投资，出资额为 10 万元，出资
比例分别为 90%、10%。
2011 年 4 月 13 日，张南收购朱俐持有的 4 万元雅力投资股份，胡靖收购朱
俐持有的 5 万元股份，胡靖收购李园娣持有的 1 万元股份。
2012 年 4 月 10 日，雅力投资将注册资本由 10 万元增加至 100 万元，增加
许飞为新股东，其出资 10 万元。
雅力投资最终股权比例如下表：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
许飞 10 货币 10
胡靖 54 货币 54
张南 36 货币 36
合计 100 100
（2）雅力教育
2010 年 7 月 22 日，徐进全资设立上海月儿湾教育信息咨询有限公司（下简
称“月儿湾”），注册资本 10 万元。
2011 年 6 月 13 日，郁江全资收购徐进所持月儿湾的股份。
2012 年 1 月 30 日，邱玲俊全资收购郁江所持月儿湾的股份。
2012 年 10 月 23 日，胡靖、张南各以 50%全资收购邱玲俊所持月儿湾的股
46
份，并由雅力投资增加注册资本 90 万元。
2013 年 1 月 15 日，上海月儿湾教育信息咨询有限公司更名为上海雅力教育
信息咨询有限公司。
2013 年 7 月 4 日，雅力教育全体股东召开股东会，形成决议如下：同意注
册资本由 100 增至 500 万元。
雅力教育最终股权比例如下表：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
雅力投资 450.00 货币 90.00
胡靖 25.00 货币 5.00
张南 25.00 货币 5.00
合计 500.00 100.00
（3）北京雅力
2011 年 12 月 26 日，北京雅力设立。
北京雅力股权比例如下表：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
许飞 10.00 货币 10.00
胡靖 54.00 货币 54.00
张南 36.00 货币 36.00
合计 100.00 100.00
（4）香港雅力
2009 年 10 月 27 日，胡靖全资成立 LSC INTERNATIONAL EDUCATION
LIMITED，注册资本为港元 1 万元。
2010 年 3 月 17 日，该公司改名为 RAY INVESTMENT&CONSULTING
LIMITED。
2011 年 7 月 8 日，该公司改名为雅力国际教育咨询有限公司，英文名称为
RAY INTERNATIONAL EDUCATION CONSULTING LIMITED。
3、业务等的承接安排
标的公司雅力科技成立于 2015 年 11 月 17 日，作为未来业务的载体，交易
对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、资产、
人员等将逐步由雅力科技及其子公司承接，雅力投资、雅力教育、北京雅力、香
港雅力等主体逐步注销。
（1）业务转移
原有的业务合同交易对方将与雅力科技或其子公司签订合同，由雅力科技或
47
其子公司依据合同约定以承接原合同后续服务及收入。未来的业务合同均将以雅
力科技或其子公司为主体签订。
（2）人员转移
原雅力投资、雅力教育、北京雅力等主体的工作人员将与雅力科技或其子公
司签订劳动合同，与原单位解除劳动关系。
（3）资产转移
针对原雅力投资、雅力教育、北京雅力等主体下的软件著作权、商标等核心
资产，交易对方将变更至雅力科技或其子公司名下。
（4）债权债务转移
原雅力投资、雅力教育、北京雅力等主体与雅力科技业务相关的债权债务将
依据合同转移至雅力科技或其子公司。
4、公司资质简述
雅力科技已设立两家有资质的子公司，这两家子公司将负责教育培训业务，
雅力科技及其其他子公司在取得合法登记前将不从事任何教育培训业务；一家为
上海雅力教育培训有限公司，经过上海市相关法律法规规定，营业范围在工商局
登记为教育培训，能够合法从事教育培训业务。另一家子公司合肥市雅科教育培
训有限公司已依据合肥市相关规定，取得工商局登记，营业范围包括教育培训。
（四）主营业务情况
雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。雅
力科技国际化教育服务主要为学生提供 A-level 等英语课程培训，为学生实现海
外留学、生活提供全面的培训服务；雅力科技教学咨询管理服务主要为学校提供
教学管理、教学支持、教学评估等服务；雅力科技留学服务业务主要为学生提供
留学咨询建议和规划，协助学生办理留学相关业务，同时，雅力科技也从海外大
学收取部分学费佣金返还。
雅力科技国际化教育培训业务的目标客户是有出国留学需求的高等教育适
龄青少年（15-19 岁），雅力科技引进英国 A-level 及美国教学课程体系，为目标
客户提供为期 3 年的非学历全英文教育课程培训。雅力科技采用与国内高校合作
的方式，共同开展国际化教育培训业务，该模式下，由合作院校提供教学场地、
48
教学设施等多方面的教学辅助资源，核心课程体系均由雅力科技经过课改研发后
提供，课程的解决方案亦包括 Powerschool(教务信息)系统管理，线上线下课程管
理，学术质量监控等。Powerschool 系统提供老师、学生的管理及与家长及时的
信息沟通；线上教育的应用能够实现丰富多样的教育资源的灵活的整合，并实现
了人机、人际间的多重交互。学生可以在云课堂观看学习视频和在线提问，极大
丰富学生的学习生活，激发学生自主学习积极性；为了监控学术质量，不断提高
教师教学水平，雅力科技的学术总监定期对各校点进行回访。
雅力科技同时为合作院校的外语类培训课程提供全面的教学管理咨询服务。
雅力科技依托自身丰富的外语课程辅导培训及课程、学生管理经验，为合作院校
提供教务信息系统管理、课程管理、学术学习质量监控等服务，协助其开发合适
的教学课程、提供优质的课件服务，有效提高合作院校的英语课程教学和管理水
平，提升各合作院校的外语类培训业务的管理和盈利能力。
结合雅力科技进行的国际化教育和教学咨询管理服务，雅力科技同时为培训
学员、合作院校及其他具有留学需求的人员提供深层次的留学咨询服务，在留学
服务过程中，雅力科技与海外院校达成良好合作关系，一方面为国内学员提供了
更多留学选择，也让雅力科技能够从中获取一定比例的学费作为佣金收入。
国内语言培训和出国服务市场规模约 350 亿元。根据中国教育在线 2014 年
出国趋势报告估算，中国留学市场规模约有 2,500 亿元。其中，留学生境外支出
所占份额最大，达到总市场份额的 85%，市场规模可达 1,500-2,000 亿元。语言
培训所占份额较大，达到总市场份额的 13%，市场规模大约为 300 亿人民币。留
学中介服务费用占了留学行业市场份额的 2%，市场规模至少有 50 亿。
雅力科技创始人之一的胡靖从事国际教育领域工作了十余年，获“亚洲国际
教育杰出华商人物”、“国际教育杰出贡献人物奖”、“中国经济人物”等称号，任
职中华两岸企业发展协进会国际教育分会理事长，曾任职新加坡全球华人教育发
展中心主席，英国知名大学大学亚太区总监，与多家海外院校建立了良好的合作
关系，积累了丰富的教学资源。近年来，雅力科技及其前身收入保持快速增长，
已经成为教育培训服务、出国留学咨询、教育产品研发、在线教育开发于一体的
综合性教育机构，未来前景看好。
（五）主要财务数据
49
1、雅力科技主要模拟财务数据
雅力科技成立于 2015 年 11 月 17 日，拟承接原雅力投资、雅力教育、北京
雅力等主体相关业务、资产等，故标的资产的主要财务数据披露的是模拟合并财
务报表的数据。
（1）模拟合并资产负债表主要数据
合并报表项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,693.47 1,193.92 455.18
总负债（万元） 1,900.43 1,873.41 1,135.86
股东权益（万元） -206.96 -679.49 -680.67
归属于母公司
-206.96 -679.49 -680.67
股东权益（万元）
注：雅力科技 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月的财务数据未经审计。
（2）模拟合并利润表主要数据
合并报表项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 2,587.36 1,728.30 937.01
营业成本（万元） 1,930.31 1,078.15 657.96
营业利润（万元） -129.60 0.45 -303.60
利润总额（万元） -125.92 7.50 -302.58
净利润（万元） -127.47 1.18 -405.91
归属于母公司股东的净
-127.47 1.18 -405.91
利润（万元）
注：雅力科技 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月的财务数据未经审计。
2015 年 11 月 30 日，收入与 2013 年、2014 年相比增速较大，主要是因为当
期投入已见成效，业务进入快速增长期。净利润及归属于母公司股东的净利润略
有下降，是由于当期网点建设一次性投入较多所致。
（六）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至 2015 年 11 月 30 日，雅力科技注册资本已经全部到位。
独立财务顾问浙商证券经核查认为：雅力科技全体股东已依法履行其对雅力
科技的出资义务，不存在虚假出资等出资不实的情形。
50
（七）本次资产重组已经获得雅力科技全体股东一致同意批准
雅力科技所有股东已经根据公司章程规定，以书面形式一致表示同意胡靖、
张南、许飞、居国进向上市公司转让其共计持有雅力科技 100%股权，胡靖、张
南、许飞、居国进均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次资产重组
已经取得雅力科技公司章程规定的股权转让前置条件。
（八）雅力科技已取得的行业许可和资质
截至本预案签署日：
雅力科技已取得工商登记，营业范围包括“自费出国留学中介”。根据相关
规定，雅力科技在取得工商登记后，将进一步取得教育局的“自费出国留学中介
服务机构资格认定”。
雅力科技已成立子公司“合肥市雅科教育培训有限公司”，地点位于合肥市，
该公司拟从事的主营业务为教育培训及教育信息咨询等教育相关业务。该公司已
经工商局核准，营业范围包括教育培训、语言培训、出国考试类培训、Alevel
课程培训、教育信息咨询、教育科技咨询、教育项目与教育科研文献研究与开发、
教育活动组织策划等，能够从事教育相关业务。
雅力科技已成立子公司“上海雅力教育培训有限公司”，根据上海市相关法
律法规规定，营业范围在工商局登记为教育培训，能够合法开展教育培训业务。
二、雅力科技的预估值
（一）评估预估值及定价
1、评估机构
坤元资产评估有限公司，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：
0571013001）。
2、评估基准日：2015 年 12 月 31 日。
3、预估结果
标的资产雅力科技于 2015 年 11 月 30 日 100%股权预估值区间为 1.3 亿元-1.4
51
亿元。
4、本次交易的定价情况
基于交易各方对教育服务价值的高度认可，经交易各方协商一致，本次交易
标的的交易价格为 1.3 亿元。
（二）本次预估的基本假设
1、基本假设
（1）本次预估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次预估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次预估以被预估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被预估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式；
（4）本次预估以被预估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次预估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被预估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次预估以被预估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被预估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障
碍。
2、具体假设
（1）本次预估中的收益预测是基于被预估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被预估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，被预估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（3）假设被预估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
52
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（4）假设被预估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，在年度内均匀发生；
（5）假设被预估单位在收益预测期内采用的会计政策与预估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
（三）交易标的、预估范围及预估对象
本次交易标的为雅力科技 100%股权。
本次预估范围为雅力科技于 2015 年 11 月 30 日的全部资产及负债，预估对
象为雅力科技股东全部权益。
（四）预估值的合理性
截至 2015 年 11 月 30 日，雅力科技净资产（单体报表）账面价值为 600 万
元，预估值约为 1.3 亿元,增值率为 2,066.67%。
本次对标的资产的预评估采用了资产基础法和收益法分别进行评估，按照收
益法确定预评估值。
雅力科技所拥有的技术能力、客户资源、与各大学校良好的合作关系、人力
资源等无形资产价值并未在财务报表中完全反映，资产基础法评估时仅能反映企
业可辨认资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并
且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，
采用收益法能够比较完整地体现企业的整体价值，故本次预评估采用资产基础法
和收益法，并最终采用收益法预估结果。
三、乐迪网络基本情况
（一）乐迪网络基本信息
53
名称 上海乐迪网络科技有限公司
住所 上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 22301－862 座
法定代表人 郭继冬
注册资本 1050.0 万人民币
公司类型 有限责任公司
注册号 310115000907762
网络技术开发，计算机软件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产
品），并提供相关的技术咨询、技术服务，网络工程的设计、安装，系统
经营范围
集成，教育投资，教育软件开发、设计、制作，从事货物与技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2005 年 8 月 8 日
（二）乐迪网络历史沿革
乐迪网络前身系上海卓夏软件有限公司（以下简称“卓夏软件”），由足下教
育、郭继冬、姚秋平 3 位境内股东于 2005 年 8 月 8 日设立，认缴注册资本
1,000,000.00 元，足下教育出资 50 万元，占比 50%；郭继冬出资 25 万元，占比
25%；姚秋平出资 25 万元，占比 25%。
2008 年 6 月，卓夏软件进行了公司名称变更，名称变更为“上海同因信息
科技有限公司”（以下简称“同因信息”）。
2008 年 8 月，同因信息进行了注册资本变更，同因信息的注册资本由人民
币 100 万元增加到人民币 1000 万元，全部由股东郭继冬认缴。注册资本变更后，
足下教育出资占比 5%；郭继冬出资占比 92.5%；姚秋平出资占比 2.5%。
2011 年 6 月，同因信息进行了公司名称变更，名称变更为“上海乐迪网络
科技有限公司”。乐迪网络股东进行了股权转让。足下教育将其持有的公司注册
资本中的人民币 20 万元转让给姚秋平，足下教育将其持有的公司注册资本中的
人民币 30 万元转让给张少东，郭继冬将其持有的公司注册资本中的人民币 26.25
万元转让给张少东，郭继冬将其持有的公司注册资本中的人民币 100 万元转让给
胡其玲，郭继冬将其持有的公司注册资本中的人民币 79.92 万元转让给余北灵，
郭继冬将其持有的公司注册资本中的人民币 70.2 万元转让给周盛，郭继冬将其
持有的公司注册资本中的人民币 119.88 万元转让给钱新贤。该次股权变更后，
乐迪网络的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
54
郭继冬 528.75 货币 52.88
钱新贤 119.88 货币 11.99
胡其玲 100.00 货币 10.00
余北灵 79.92 货币 7.99
周盛 70.20 货币 7.02
张少东 56.25 货币 5.63
姚秋平 45.00 货币 4.50
合计 1,000.00 100.00
2012 年 1 月，张莹对公司注册资本增资人民币 50 万元，成为乐迪网络新的
股东。该次股权变更后，乐迪网络的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
郭继冬 528.75 货币 50.36
钱新贤 119.88 货币 11.42
胡其玲 100.00 货币 9.52
余北灵 79.92 货币 7.61
周盛 70.20 货币 6.69
张少东 56.25 货币 5.36
张莹 50.00 货币 4.76
姚秋平 45.00 货币 4.29
合计 1,050.00 100.00
2014 年 4 月，股东姚秋平将其持有的公司注册资本中人民币 45 万元转让给
股东郭继冬。经上述股权转让后，乐迪网络股权架构变更为：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
郭继冬 573.75 货币 54.64
钱新贤 119.88 货币 11.42
胡其玲 100.00 货币 9.52
余北灵 79.92 货币 7.61
周盛 70.20 货币 6.69
张少东 56.25 货币 5.36
张莹 50.00 货币 4.76
合计 1,050.00 100.00
2014 年 6 月，乐迪网络进行了股东变更。股东郭继冬将其持有的公司注册
资本中人民币 21 万元转让给东方飞马。经上述股权转让后，乐迪网络股权架构
变更为：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
郭继冬 552.75 货币 52.64
钱新贤 119.88 货币 11.42
胡其玲 100.00 货币 9.52
余北灵 79.92 货币 7.61
周盛 70.20 货币 6.69
55
张少东 56.25 货币 5.36
张莹 50.00 货币 4.76
东方飞马 21.00 货币 2.00
合计 1,050.00 100.00
注：钱新贤、余北灵、周盛等人设立的公司与乐迪网络存在关联交易，乐迪网络前股东
足下教育与乐迪网络存在关联交易；待审计工作完成后，将进一步披露。
报告期内，乐迪网络存在与股东钱新贤、余北灵、周盛控制的企业发生交易
的情况，为保证公司未来的规范运营及独立性，乐迪网络进行了股权变更，由创
始人郭继冬、张少东受让钱新贤、余北灵、周盛的股份，交易完成后，公司关联
交易将得到规范。2015 年 12 月 8 日，股东周盛将其持有的公司注册资本中人民
币 70.2 万元转让给郭继冬，股东余北灵将其持有的公司注册资本中人民币 79.92
万元转让给郭继冬，股东钱新贤将其持有的公司注册资本中人民币 119.88 万元
转让给张少东。公司创始人郭继东、张少东同时也承诺，在重组报告书披露前将
全面规范解决关联交易问题。
截至本预案出具日，乐迪网络股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
郭继冬 702.87 货币 66.94
张少东 176.13 货币 16.77
胡其玲 100.00 货币 9.52
张莹 50.00 货币 4.76
东方飞马 21.00 货币 2.00
合计 1,050.00 100.00
（三）主营业务情况
乐迪网络主营业务为软件开发、销售自主研发的软件及通过自有网站提供教
育及其他信息服务。乐迪网络为用户提供 K12 英语在线精准教育服务，能够为
用户提供全面的教育测评、学习训练、报告等，同时，能够通过大数据统计及分
析为其提供更精准的服务。乐迪网络主要产品包括有“Lead 21”（乐迪英语培训
课程）和“课外宝”（乐迪英语电子书包）等英语在线教育软件，产品以 PC 端、
移动终端等全终端为载体，以青少年英语课外教材为内容驱动，以作业、测评为
教学互动核心，建立学校与家庭，教研员、教师、家长和学生之间的 K12 在线
英语互动式教育，并能够通过大数据统计及分析，解决我国教育部门大数据短缺
困难。
56
乐迪网络产品内容优质、粘性强，用户体验简单，可操作性强。乐迪网络使
用美国 McGraw-Hill Education 授权的优质数字资源，不断与教育领域的专家学
者交流沟通，重点关注使用者的用户体验，在此基础上进行持续进行本地化开发，
研发出适合我国学生的学习背景和教学要求的服务产品；乐迪网络产品同时面向
老师和学生，使用便捷，教、学、练、测容易，不增加教师课外工作量，进行学
习学生可充分利用碎片式的课闲时间，不增加学生课外负担。
乐迪网络的产品模式创新，渠道销售网络强势，快速规模化扩张，业绩增长
可期。乐迪网络产品以多种终端为载体，教师和学生通过账号登陆进入各自应用
场景，教师的任务包括开课、作业布置、学生学习检测和查询数据统计及分析报
告；学生的任务包括碎片化阅读，在线预复习，听力、词汇训练，每周完成一次
作业及每周 1-2 次的测评。教学过程中产生的数据统计被存储在大数据平台，可
以用来帮助学校的教研员分析辖区教学情况，学生的作业、学习时间、时长及效
果报告会被自动推送给家长，为中小学校及学生家长提供即时、便捷、高效的沟
通互动服务，推动家庭教育和学校教育二者间的良性配合。
据 GSV 报告预测，2012 年全球在线教育产业规模为 909 亿美元，2017 年预
计将达到 2,550 亿美元，行业实现 23%的年复合增长率。其中基础教育(K12)的
增长速度最快，未来五年年复合增长率高达 33%，2017 年有望实现 700 亿的市
场规模。据《2012 年教育行业白皮书》预测，2017 年我国在线教育市场规模将
达到 2,860 亿元。近年来，随着我国信息化程度的不断提高，在线教育市场规模
呈现加速增长的态势。
乐迪网络创始人郭继冬具有多年教育行业从业经验，对教育行业有着深刻认
识，联合创始人张少东毕业于北京大学，在方正研究院任职多年研发工程师，具
有丰富的网络业务规划经验和产品架构设计开发能力。乐迪网络创始人之间的紧
密合作及背景互补，有助于公司以“互联网+教育”模式快速发展，为乐迪网络
继续开拓互联网教育市场打下了坚实的基础，未来发展前景广阔。
（四）主要财务数据
1、乐迪网络主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
57
合并报表项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（万元） 3,091.63 2,905.34 2,376.21
总负债（万元） 2,492.05 2,384.82 1,938.98
股东权益（万元） 599.58 520.52 437.23
归属于母公司
599.58 520.52 437.23
股东权益（万元）
注：乐迪网络 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月的财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
合并报表项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 1,271.29 1,352.51 1,604.29
营业成本（万元） 557.26 505.04 324.84
营业利润（万元） -2.97 19.94 -173.08
利润总额（万元） 45.73 70.83 -83.81
净利润（万元） 79.06 83.29 -75.39
归属于母公司股东的净
79.06 83.29 -75.39
利润（万元）
注：乐迪网络 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月的财务数据未经审计。
（五）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至 2015 年 11 月 30 日，乐迪网络注册资本已经全部到位。
（六）本次资产重组已经获得乐迪网络全体股东一致同意批准
乐迪网络所有股东已经根据公司章程规定，以书面形式一致表示同意郭继
冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马向上市公司转让其共计持有乐迪网络 100%
股权，乐迪网络所有股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次资
产重组已经取得乐迪网络公司章程规定的股权转让前置条件。
四、乐迪网络的预估值
（一）评估预估值及定价
58
1、评估机构
坤元资产评估有限公司，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：
0571013001）。
2、评估基准日：2015 年 12 月 31 日。
3、预估结果
标的资产乐迪网络于 2015 年 11 月 30 日 100%股权预估值区间为 0.7 亿元-0.8
亿元。
4、本次交易的定价情况
基于交易各方对教育服务价值的高度认可，经交易各方协商一致，本次交易
标的的交易价格为 0.75 亿元。
（二）本次预估的基本假设
1、基本假设
（1）本次预估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次预估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次预估以被预估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被预估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式；
（4）本次预估以被预估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次预估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被预估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次预估以被预估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被预估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障
碍。
59
2、具体假设
（1）本次预估中的收益预测是基于被预估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被预估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，被预估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（3）假设被预估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（4）假设被预估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，在年度内均匀发生；
（5）假设被预估单位在收益预测期内采用的会计政策与预估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
（三）交易标的、预估范围及预估对象
本次交易标的为乐迪网络 100%股权。
本次预估范围为乐迪网络于 2015 年 11 月 30 日的全部资产及负债，预估对
象为乐迪网络股东全部权益。
（四）预估值的合理性
截至 2015 年 11 月 30 日，乐迪网络净资产（单体报表）账面价值为 599.58
万元，预估值约为 0.75 亿元，增值率为 1,150.88%。
本次对标的资产的预评估采用了资产基础法和收益法分别进行评估，按照收
益法确定预评估值。
乐迪网络所拥有的技术能力、软件开发能力、内容授权等无形资产价值并未
在财务报表中完全反映，资产基础法评估时仅能反映企业可辨认资产的自身价
值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无
法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，采用收益法能够比较
完整地体现企业的整体价值，故本次预评估采用资产基础法和收益法，并最终采
60
用收益法预估结果。
61
第六章 本次发行股份的定价及依据
一、发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决
议公告日。
根据《重组办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定
价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产
的股份发行价格为 38.46 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相
应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金
根据《发行管理办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开
发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
62
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的
董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，
为 38.46 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
63
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司一直致力于矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和
销售。近年来，由于受到多种外部环境因素的影响，尤其是下游煤炭行业景气度
持续下滑并且市场竞争激烈的影响，本公司的经营业绩有所影响。
本次交易完成后，公司主营业务增加教育培训、教育咨询、留学服务、在线
英语教育服务等业务，形成制造及教育两大业务板块，将对公司经营业务产生积
极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的
财务和业务资料，在宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完
成后公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果和评估结果为准。
本次交易前上市公司 2015 年 1-9 月实现营业收入 3.45 亿元（未经审计），
归属于上市公司股东的净利润 4,099 万元（未经审计）。
雅力科技交易对方确认，2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润（指扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）累计不低于人民币 9,000 万元，
其中，2016 年度不低于 1,380 万元。乐迪网络交易对方确认，2016 年度、2017
年度、2018 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润）累计不低于人民币 6,000 万元，其中，2016 年度不低于 800 万元，2017 年
度不低于 1,300 万元，2018 年度不低于 2,400 万元。本次交易完成后，上市公司
的盈利能力将得到提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利
益。
具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准，公司将在相关审计和评估
64
完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务
状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据本次交易价格计算）：
本次交易前 本次交易后
股东名称 股权比例 股权比例
持股数（股） 持股数（股）
（%） （%）
电光科技有限公司 75,000,000 51.14 75,000,000 48.10
石向才 8,250,000 5.62 8,250,000 5.29
石碎标 7,000,000 4.77 7,000,000 4.49
石志微 3,750,000 2.56 3,750,000 2.41
石晓霞 1,750,000 1.19 1,750,000 1.12
石晓贤 1,750,000 1.19 1,750,000 1.12
朱丹 1,250,000 0.85 1,250,000 0.80
施隆 1,250,000 0.85 1,250,000 0.80
胡靖 - - 1,314,196 0.84
张南 - - 766,615 0.49
许飞 - - 231,201 0.15
居国进 - - 121,685 0.08
郭继冬 - - 1,004,957 0.64
张少东 - - 131,739 0.08
胡其玲 - - 251,829 0.16
张莹 - - 65,869 0.04
东方飞马 - - 27,665 0.02
勇勤投资 - - 2,600,104 1.67
上海廷灿 - - 2,730,109 1.75
其他股东 46,670,000 31.82 46,670,000 29.93
合计 146,670,000 100.00 155,915,969 100.00
65
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业
竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间存在同业竞争的情况。
（二）与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争
截至本预案签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争
的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，胡靖、张南、许飞、居国进、
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马分别出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺内容如下：
“本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与电光科技及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不
从事任何可能损害电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的
活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇
到电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务
机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺
将该等合作机会让予电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
勇勤投资、上海廷灿分别出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》，
承诺内容如下：
“本次发行完成后，本有限公司/本合伙企业与上市公司不存在同业竞争情
况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。”
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
66
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少及规范关联交易，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、
胡其玲、张莹、东方飞马出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内
容如下：
“本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与电光科技及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不损害电光科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本公司将
承担因此而给电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切
损失。”
勇勤投资、上海廷灿分别出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》，
承诺内容如下：
“本次发行完成后，本有限公司/本合伙企业与上市公司不存在同业竞争情
况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。”
67
第八章 本次交易风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与预案同时披露的相关文
件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本预案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，但仍需获得如下批
准：
（一）本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事
会审议通过本次交易相关事项；
（二）公司股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条
件，本次交易可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、
中止或取消；
2、本次交易的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；
5、标的资产业绩大幅下滑。
68
本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了
解本次交易进程，并作出相应判断。
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有
证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为
准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投
资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
四、标的资产估值增值率较高风险
截至 2015 年 11 月 30 日，雅力科技净资产（单体报表）账面价值为 600 万
元，预估值约为 1.3 亿元,增值率为 2,066.67%。
截至 2015 年 11 月 30 日，乐迪网络净资产（单体报表）账面价值为 599.58
万元，预估值约为 0.75 亿元，增值率为 1,150.88%。
本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本
次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后，雅力科技及乐迪网络将成为本公司的全资子公司。交易完
成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面
的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通
过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充
分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
69
六、配套融资未能实施的风险
本次交易拟向勇勤投资和上海廷灿发行股份募集配套资金，募集资金不超过
20,500 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运
营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。勇勤
投资和上海廷灿尚未办理私募投资基金备案，若未来未能办理备案或股价波动、
市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足或募集失败，将给公司带来
一定的财务风险和融资风险。
七、利润补偿承诺实施的违约风险
尽管公司后续将与补偿主体签订明确的《利润承诺补偿协议》，但由于市场
波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利
润数时，利润承诺补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实
施的违约风险。
70
第九章 保护投资者合法利益的安排
一、严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、
《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的
要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产
评估机构对交易资产进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、本次交易期间损益的归属
《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-雅力科技》交易各方同意
并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，雅力科技在此期间产
生的收益由上市公司享有；雅力科技在此期间产生的亏损由胡靖、张南、许飞、
居国进按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。
71
《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-乐迪网络》交易各方同意
并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，乐迪网络在此期间产
生的收益由上市公司享有；乐迪网络在此期间产生的亏损由郭继冬、张少东、胡
其玲、张莹、东方飞马按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。
经交易双方同意，上市公司在拟购买资产交割后 20 个工作日内聘请审计机
构对拟购买资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。
如拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利归上市公司享
有，如拟购买资产产生亏损，则由交易对方承担。具体承担方式为在亏损数额经
审计确定后的 30 日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
四、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
五、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次的交易中，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张
莹、东方飞马 9 位交易对象已承诺：标的资产 100%股权目前不存在质押、担保
或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形
和权属纠纷。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次交易中
获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
72
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束
后 12 个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000 万元）*本次交易取得的
对价-已取得的现金对价—当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实
施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增
股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。
七、提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和
互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
73
第十章 独立董事及中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为电光科技的独立董事，
本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，
对本次重组事项发表如下独立意见：
1、本次交易的预案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、本次交易的相关议案经过公司第二届董事会第十六次会议审议通过。上
述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以
及相关规范性文件的规定。
3、本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小
股东的利益。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
5、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
6、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司再次召开董
事会对本次交易正式方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国
证监会对本次交易的核准等。
综上所述，全体独立董事认为上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规
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定，符合公司和全体股东的利益，同意公司第二届董事会十六次会议的相关安排。
二、独立财务顾问的核查结论性意见
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽
职调查和对《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》等相关资料的审慎核查后认为：
本预案总体上符合上市公司重大资产重组相关法律、法规的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次
重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组有利于上市公司改
善财务状况、增强持续经营能力。
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第十一章 其他重要事项
一、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，电光科技对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
上市公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日为 2015 年 7 月
15 日。从停牌前最后一个交易日起前 20 个交易日（2015 年 6 月 8 日至 2015 年
7 月 15 日），公司股价波动情况如下：
2015 年 6 月 8 日，公司股票收盘价格为 40.77 元/股；2015 年 7 月 15 日，公
司股票收盘价格为 32.51 元/股。其间公司股价跌幅为 20.26%。
2015 年 6 月 8 日，中小板指数收盘为 11,530.77 点；2015 年 7 月 15 日，中
小板指数收盘为 8,117.24 点，其间中小板指数跌幅为 29.60%。
公司股价波动幅度小于中小板指数波动幅度，被交易所或证监会调查的可能
性较小。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2015 年 7 月 16 上午开市时停牌后，进行了内幕信息知情人登记
及股票交易自查，并及时向深交所报送了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为股票就本次交易首次停牌日（2015 年 7 月 16 日）前 6 个月
即 2015 年 1 月 16 日至自查报告出具日止。自查范围包括上市公司现任董事、监
事、高级管理人员、本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司以
及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及与前
述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
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股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，在上述自查期间
内，上述相关机构及人员不存在买卖上市公司股票的行为。
勇勤投资和上海廷灿系 2015 年 12 月 8 日知晓本次交易信息，因此未纳入本
次自查范围。
三、不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内
幕交易的情况
经自查，本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资
产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况。
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定的说明
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其
关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，有利于提高上市公司资产
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质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；
天健会计师事务所（特殊普通合伙））对电光科技 2014 年度财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
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电光防爆科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员
关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、监事、高级管
理人员，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所涉及的信息
披露的真实性、准确性、完整性作出如下：
（一）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案等本次交易信息披露文件的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露
文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）如本次交易因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不会转让所持有的
公司股份。
（以下无正文）
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（本文无正文，为《电光防爆科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员
关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函》的签署页）
承诺人签字：
石碎标 石向才 石晓霞
施隆 曹汉君 叶忠松
余海峰 李绍春 吴凤陶
徐芳艳 朱丹 王燕丹
戴苏帆
80
（本页无正文，为《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》之盖章页）
电光防爆科技股份有限公司
二〇一五年十二月九日
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