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资产管理合同
目 录
一、前言........................................................................................................................................................ 3
二、释义........................................................................................................................................................ 4
三、声明与承诺 .......................................................................................................................................... 6
四、资产管理计划的基本情况 .............................................................................................................. 8
五、资产管理计划份额的初始销售 ..................................................................................................... 8
六、资产管理计划的备案........................................................................................................................ 9
七、资产管理计划的参与和退出 ........................................................................................................10
八、当事人及权利义务 ..........................................................................................................................12
九、资产管理计划份额的登记 ............................................................................................................16
十、资产管理计划的投资......................................................................................................................17
十一、投资经理的指定与变更 ............................................................................................................18
十二、资产管理计划的财产 .................................................................................................................19
十三、投资指令的发送、确认与执行 ...............................................................................................19
十四、交易及清算交收安排 .................................................................................................................22
十五、越权交易 ........................................................................................................................................24
十六、资产管理计划财产的估值和会计核算 .................................................................................25
十七、资产管理计划的费用与税收 ...................................................................................................28
十八、资产管理计划的收益分配 ........................................................................................................30
十九、报告义务 ........................................................................................................................................31
二十、风险揭示 ........................................................................................................................................33
二十一、资产管理合同的变更、终止 ...............................................................................................35
二十二、清算程序 ...................................................................................................................................36
二十三、违约责任 ...................................................................................................................................38
二十四、法律适用和争议的处理 ........................................................................................................38
二十五、资产管理合同的效力 ............................................................................................................39
二十六、其他事项 ...................................................................................................................................39
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资产管理合同
重要提示
鉴于本资产管理计划特定的产品结构、投资策略和投资标的，本计划资产委托人可
能面临的重大风险包括但不限于以下事项。资产委托人应确保在签署本合同之前已充分
阅读本合同，并充分理解本资产管理计划运作过程中所面临的各项风险。
本计划主要作为战略投资者投资于上市公司非公开发行的股票，投资者根据所持有
的计划份额享受计划收益，同时承担相应的投资风险。本资产管理计划投资中的风险包
括：市场风险、管理风险、资产托管人风险、流动性风险、信用风险、特定的投资方法
及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险（包括但不限于上市公
司股价波动风险、上市公司经营风险、非公开发行股票锁定期风险、资产管理计划延期
的风险）、操作或技术风险、其他风险等。
资产管理人管理的其他委托财产的业绩并不构成对本资产管理计划业绩表现的保
证。资产管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不
保证一定盈利，也不保证最低收益。
资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺
或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。资产委托
人充分理解，为投资本资产管理计划而自资产管理人获得的推介材料不构成本合同的组
成部分，对本合同各方不具有法律约束力，推介材料中对投资项目所进行的评估和预测
不是资产管理人对投资收益的保证或承诺。
本资产管理计划投资于久联发展（002037.SZ）非公开发行，管理人行使全部相关
股东权利，资产委托人对此充分认知并无任何异议。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚
实信用、谨慎勤勉以及为资产委托人利益最大化的原则管理和处置资产管理计划财产，
但是资产管理人无法确保仅在市场最高价时将该等财产予以变现。资产委托人承认和同
意，如何管理以及在何等价位处置资产管理计划财产由资产管理人全权决定，资产委托
人不以任何方式进行干涉。
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资产管理合同
一、前言
订立本合同的目的、依据和原则
1、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、
资产管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确
保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
2、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》 以下简称“《基
金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、
《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称）“《准则》”
和其他有关规定。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事
人的合法权益。
资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，
资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资
人和资产管理合同的当事人。本合同按照中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业
协会”）的要求提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对
资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有
风险。
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资产管理合同
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《汇添富-久联发展定
向增发资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变
更
2、资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 200
万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织
或中国证监会认可的其他特定客户
3、资产管理人：指汇添富基金管理股份有限公司
4、资产托管人：指宁波银行股份有限公司
5、注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理开放式证券
投资基金份额登记业务的机构
6、资产管理计划：指按照本合同的约定设立，为资产委托人的利益，将特定多个
资产委托人交付的资金或证券进行集中管理、运用或处分，进行证券投资活动的集合资
产管理安排
7、投资说明书：指《汇添富-久联发展定向增发资产管理计划投资说明书》，内容
包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投
资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等
8、工作日：资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日
9、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
10、开放日：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作
日
11、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称
“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中登公司上海
分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司及银行间
市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其他证券类账户
12、资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于清
算交收的银行账户
13、资产管理计划财产、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理
人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产
14、计划资产总值：指本资产管理计划资产拥有的各类有价证券、银行存款本息及
其他资产的价值总和
15、计划资产净值：指本资产管理计划资产总值减去负债后的价值
16、计划份额净值：指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额
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资产管理合同
总数所得的数值
17、资产管理计划资产估值：指计算、评估资产管理计划资产和负债的价值，以确
定本资产管理计划资产净值和份额净值的过程
18、初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明，自计划份额发售之日起
最长不超过 1 个月
19、存续期：指本合同生效至终止之间的期限
20、认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的约定购买本
计划份额的行为
21、参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参与本计划份
额的行为
22、退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退出本计划份
额的行为
23、违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划的行为。
24、代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产
管理人委托，代为办理本计划认购、参与、退出等业务的机构
25、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况
26、为免歧义，本合同选项式条款前方框描黑“█”或打钩□√视为本合同按该条
款执行。为免歧义，本合同中涉及的“不超过”之合同描述均指“包含但不超过”；本
合同中涉及的“不低于”之合同描述均指“包含但不低于”
27、久联发展：指贵州久联民爆器材发展股份有限公司
28、标的股票：指资产管理计划购买和持有久联发展 A 股普通股股票
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资产管理合同
三、声明与承诺
（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财
产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托
管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理
人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资
产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投
资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决
策程序的要求；资产委托人承诺其向资产管理人提供的（在存在代理销售机构的情况下，
则向代理销售机构提供）有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情
况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实
质性变更，应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。资产委托人承认，资产管理
人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较
基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。
（二）委托人承诺及保证：
1、委托人确认不存在利用内幕信息，通过本资产管理计划，实施违反《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规监管
要求的各项违法违规行为。
2、委托人确认并保证参与本资产管理计划的资金来源合法合规，不存在贵州久联
民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”）及其关联方直接或间接提供财务
资助或者补偿的情况。
3、委托人保证将于久联发展本次非公开发行股票的发行方案在向中国证监会备案
前及时、足额交付全部认购资金，如中国证监会要求变更资产管理计划的成立生效时间，
则以资产管理人发出的缴款通知为准，以确保本资产管理计划的成立并生效。
4、委托人保证在本资产管理计划所持久联发展本次非公开发行股票的限售期内，
不转让其持有的资产管理计划份额。
5、若资产管理计划涉及任何信息披露，将由委托人按期提供，同时委托人确保信
息披露内容的完整有效性。
（三）资产管理人保证（在存在代理销售机构的情况下，则由代理销售机构保证）
已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市
场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承
受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚
实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保
证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。
（四）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管
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资产管理合同
理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。
资产托管人仅根据法律法规或协议明确约定、委托人或管理人书面提供的关联方名
单（若有）等内容进行投资监督，对其他合规性问题不承担任何形式的责任。
（五）久联发展应在建仓期及锁定期结束后，定期、及时将下列信息披露敏感期以
书面形式通知资产管理人：①久联发展定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②久联发展业绩预告、业绩快报公
告前 10 日内；③自可能对久联发展股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其
他期间。本资产管理计划在上述信息披露敏感期间不进行标的股票的买卖。
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资产管理合同
四、资产管理计划的基本情况
（一）资产管理计划的名称
汇添富-久联发展定向增发资产管理计划。
（二）资产管理计划的类别
非结构化，股票型。
（三）资产管理计划的运作方式
封闭式，不开放退出。
（四）资产管理计划的投资目标
在严格控制风险的前提下，资产管理人根据资产委托的需求，在投资期限内持有标
的股票，分享上市公司成长过程中带来的投资回报，努力为委托人谋求委托财产的稳定
增值。
（五）资产管理计划的存续期限
【48】个月。
（六）资产管理计划的初始资产规模限制
本资产管理计划成立时委托财产的初始资产净值不得低于 3000 万元人民币，但法
律法规和监管机构另有规定的除外。
（七）资产管理计划份额的初始销售面值
人民币 1.00 元。
（八）其他
资产管理计划应当设定为均等份额，每份计划份额具有同等的合法权益。
五、资产管理计划份额的初始销售
（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象
1、初始销售期间
本资产管理计划的初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过1个月，具体时
间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。
2、销售方式
本资产管理计划通过资产管理人的直销机构及其他代理销售机构进行销售。具体销
售机构名单、联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。
3、销售对象
能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监
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资产管理合同
会认可的其他特定客户。
（二）资产管理计划份额的认购和持有限额
认购资金应以现金形式交付。投资者在初始销售期间的认购金额不得低于 100 万元
人民币（不含认购费用），并可多次认购，初始销售期间追加认购金额不低于 1 万元。
（三）资产管理计划份额的认购费用
本资产管理计划不收取认购费。
（四）初始销售期间的认购程序
1、资产管理人委托代理销售机构进行销售的，可以委托代理销售机构代为完成投
资者尽职调查工作，并将相关资料提供给资产管理人。
2、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、
处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
3、认购申请的确认。
销售机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实
收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。
投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。
认购申请一经受理，不得撤销。
（五）初始销售期间客户资金的管理
资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户，在资产管
理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。
六、资产管理计划的备案
（一）资产管理计划备案的条件
本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定办
理验资和资产管理计划备案手续：
资产管理计划委托人人数至少 2 人且不超过 200 人，资产管理计划的初始资产合计
不低于 3000 万元人民币且不超过 50 亿元人民币，法律法规和监管机构另有规定的除外。
（二）资产管理计划的备案
初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期
限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国
证券投资基金业协会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包
括委托人名称、委托人身份证明文件号码、参与资产管理计划的金额和其他信息。
自中国证券投资基金业协会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资
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资产管理合同
产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形
成的利息将折算为资产管理计划份额归资产委托人所有，其中利息转份额的具体数额以
注册登记机构的记录为准。
（三）资产管理计划销售失败的处理方式
资产管理计划销售期限届满，不能满足上述条件的，资产管理人应当：
1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。
2、在资产管理计划销售期限届满后 30 日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同
期活期存款利息。
七、资产管理计划的参与和退出
本资产管理计划成立后仅开放参与，不开放退出，也不允许违约退出。具体开放参
与的日期和时间由资产管理人提前在网站上公告即视为履行了告知义务。在资产管理计
划所持有的股票解除限售前，不接受资产委托人的份额转让申请。
（一）参与场所
本资产管理计划参与场所为资产管理人的直销机构。
（二）参与开放日和时间
具体开放参与的日期和时间由资产管理人提前在网站上公告即视为履行了告知义
务。若中国证监会有新的规定，或出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或
其他特殊情况，资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资
产委托人。资产管理人网站上发布公告即视为履行了告知义务。
（三）参与的方式、价格及程序等
1、“确定价”原则，即资产管理计划的参与价格以 1.000 元计算。资产管理计划每
个开放期的第一个开放日（T 日），对 T 日登记在册的份额进行折算，将计划份额净值
调整为 1.000 元，投资者持有的份额数按折算比例相应增加。计划份额折算基准日为每
个开放期的第一个开放日。计划份额折算公式如下：
折算比例＝折算基准日折算前计划份额参考净值／1.000
折算比例的计算结果保留到小数点后 8 位，由此产生的误差计入资产管理计划财产。
折算后的份额数＝折算前的份额数×折算比例
经折算后的份额数采用四舍五入的方式保留到小数点后两位，由此产生的误差计入
计划财产。
2、资产管理计划金额参与方式：以金额申请。
3、资产委托人办理参与业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等
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资产管理合同
在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
4、当日的参与申请可以在当日开放时间结束前撤销，在当日的开放时间结束后不
得撤销。
5、参与申请的确认。销售机构受理参与申请并不表示对该申请是否成功的确认，
而仅代表销售机构确实收到了参与申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。
注册登记机构应在法律法规规定的时限内对资产委托人参与申请的有效性进行确认。客
户可在销售机构办理业务后的第 3 个工作日至各销售网点查询最终确认情况。
如将开放当日全部有效参与申请确认后，投资者总人数不超过 200 人，则注册登记
机构对参与申请全部予以确认。如将开放当日全部有效参与申请确认后投资者总人数超
过 200 人，则注册登记机构按照时间优先的原则确认参与申请，确保本资产管理计划的
委托人数不超过 200 人，对未予确认的参与资金予以返还。
6、参与申请的款项支付。若资金在规定时间内未全额到账则参与不成功，已交付
的委托款项将退回资产委托人账户。
7、资产管理人在不损害资产委托人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新
的原则实施前 3 个工作日告知资产委托人。资产管理人网站发布公告即视为履行了告知
义务。
（四）参与金额限制
投资者在资产管理计划存续期开放日购买资产管理计划份额的，如投资者在提交参
与申请时未持有资产管理计划份额，则首次参与金额应不低于 100 万元人民币（不含参
与费用），在开放日内追加参与的，每次参与的金额应不低于 1 万元人民币。
资产管理人可根据市场情况，合理调整对参与金额的数量限制，资产管理人进行前
述调整必须提前 3 个工作日告知资产委托人。资产管理人和代理销售机构在网站公告前
述调整事项即视为履行了告知义务。
（五）参与费用
1、参与费用
参与费用同认购费用。
2、资产管理人可以在法律法规和本合同规定范围内调低参与费率或调整收费方式。
如降低费率或调整收费方式，资产管理人应在调整实施前 3 个工作日告知资产委托人。
资产管理人和代理销售机构在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
（六）拒绝或暂停参与的情形及处理
1、在如下情况下，资产管理人可以拒绝接受投资者的参与申请：
（1）如接受该申请，将导致本计划的资产委托人超过 200 人。
（2）根据市场情况，资产管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对资产管
理计划业绩产生负面影响，从而损害现有资产管理计划资产委托人的利益的情形。
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资产管理合同
（3）如接受该申请，将导致本计划资产总规模超过本合同约定的上限。
（4）因资产管理计划收益分配、或资产管理计划内某个或某些证券进行权益分派
等原因，使资产管理人认为短期内接受参与可能会影响或损害现有资产管理计划资产委
托人利益的。
（5）资产管理人认为接受某笔或某些参与申请可能会影响或损害其他资产管理计
划资产委托人利益的。
（6）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
资产管理人决定拒绝接受某些资产委托人的参与申请时，参与款项将退回资产委托
人账户。
2、在如下情况下，资产管理人可以暂停接受投资者的参与申请：
（1）因不可抗力导致无法受理资产委托人的参与申请。
（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致资产管理人无法计算当日资产管理计
划财产净值。
（3）发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值情况。
（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
资产管理人决定暂停接受全部或部分参与申请时，应当告知资产委托人。在暂停参
与的情形消除时，资产管理人应及时恢复参与业务的办理并告知资产委托人。
3、暂停资产管理计划的参与时，资产管理人应按规定告知资产委托人并报中国证
券投资基金业协会备案。
4、暂停参与期间结束，资产管理计划重新开放时，资产管理人应按规定告知资产
委托人并报中国证券投资基金业协会备案。
八、当事人及权利义务
（一）资产委托人
1、资产委托人概况
签署本合同且合同正式生效的投资者即为本合同的资产委托人。资产委托人的详细
情况在合同签署页列示。
2、资产委托人的权利
（1）分享资产管理计划财产收益。
（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。
（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。
（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。
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资产管理合同
（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。
（6）资产管理计划设定为均等份额，资产委托人持有的每份计划份额具有同等的
合法权益。
（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产委托人的义务
（1）遵守本合同。
（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用。
（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限
责任。
（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和
风险承受能力等基本情况。
（5）向资产管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配
合资产管理人或其销售机构就资产委托人风险承受能力、反洗钱等事项进行的尽职调查。
（6）不得干涉资产管理人的投资管理行为。
（7）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及
资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。
（8）按照本合同的约定缴纳资产管理费、托管费、客户服务费、业绩报酬以及因
资产管理计划财产运作产生的其他费用。
（9）确保其资金来源合法，不存在利用本资产管理计划，以实施违反《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规监管
要求的行为。
（10）确保向资产管理人提供真实有效的信息资料；若其自身或一致行动人合计持
股达到上市公司已发行股份的 5%等情况发生，则将根据法律法规要求，自行积极履行
相关信息披露义务或根据资产管理人要求由管理人代为进行披露。
（11）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等。
（12）承诺对其自身重大过失、故意导致资产管理人受到的行政处罚、民事追偿等
损失进行补偿。
（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（二）资产管理人
1、资产管理人概况
名称：汇添富基金管理股份有限公司
住所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
法定代表人：李文
联系人：王哲琦
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资产管理合同
联系电话：021-28932888
传真：021-28932788
2、资产管理人的权利
（1）按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产，全权决定对资产管
理计划财产进行处置。
（2）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬。
（3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反本合同
或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，
应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。
（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和调整有
关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。
（6）自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记
业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为
进行必要的监督和检查。
（7）资产管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个资产委托人
首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整。
（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产管理人的义务
（1）办理资产管理计划的备案手续。
（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理
计划财产。
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作资产管理计划财产。
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所
管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产
相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。
（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三
人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。
（6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的
其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。
（7）按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督。
（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律
行为。
14
资产管理合同
（9）根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划
财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明。
（10）根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，
并向中国证券投资基金业协会备案。
（11）计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。
（12）进行资产管理计划会计核算。
（13）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构
另有规定的除外。
（14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合
同、协议、交易记录及其他相关资料。
（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当
事人利益的活动。
（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（三）资产托管人
1、资产托管人概况
名称：宁波银行股份有限公司
住址：中国浙江宁波市宁南南路 700 号
法定代表人：陆华裕
联系人：王海燕
联系电话：0574-89103171
传真：0574-89103213
2、资产托管人的权利
（1）按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费。
（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运
作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其
他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。
（3）按照本合同的约定，依法保管资产管理计划财产。
（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产托管人的义务
（1）安全保管资产管理计划财产。
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的
熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。
（3）对所托管的不同资产管理计划财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的
完整与独立。
15
资产管理合同
（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三
人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产。
（5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户、证券账户等投资所需账户。
（6）复核资产管理计划份额净值。
（7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见。
（8）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证券投资基金业协会备案。
（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
（10）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动
有关的合同、协议、凭证等文件资料。
（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当
事人利益的活动。
（12）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他
人泄露。
（13）根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现
资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，
应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理
人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本
合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。
（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
九、资产管理计划份额的登记
（一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算
和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收
益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。
（二）本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人或资产管理人委托经中国证监
会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构办理。资产管理人委托经
中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理本资产
管理计划注册登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议，并列明代为办理资产管
理计划份额登记机构的权限和职责。
（三）注册登记机构履行如下职责：
1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并
将客户资料表提供给资产管理人。
16
资产管理合同
2、配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。
3、严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登
记业务。
4、严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计
算过程明细给资产管理人。
5、接受资产管理人的监督。
6、保持资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 15 年以上。
7、对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人或资
产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的除
外。
8、按本资产管理计划合同，为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其他必要
的服务。
9、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。
10、法律法规规定的其他职责。
（四）注册登记机构履行上述职责后，有权取得注册登记费。
十、资产管理计划的投资
（一）投资目标
在严格控制风险的前提下，资产管理人根据资产委托的需求，在投资期限内持有标
的股票，分享上市公司成长过程中带来的投资回报，努力为委托人谋求委托财产的稳定
增值。
（二）投资范围
主要投资于国内证券交易所上市的久联发展（002037.SZ）非公开发行股票；闲置资
金可投资于期限在一年以内（含一年）的债券回购、银行存款、可转让存单、中央银行
票据、货币市场基金等现金管理工具，但上述闲置资金所投资标的的剩余期限不应超过
本资产管理计划剩余存续期。
资产委托人确认本计划可以投资于资产管理人所管理的货币市场基金。
（三）投资策略
本资产管理计划主要作为战略投资者投资于上市公司久联发展非公开发行的股票，
分享上市公司成长过程中的分红收益及股票增值收益。
本计划投资于现金管理工具主要用于提高资金效率。
（四）投资限制
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资产管理合同
本资产管理计划财产的投资组合应遵循法律法规、中国证监会以及本合同规定的其
他投资限制。
（五）资产管理计划禁止行为
本资产管理计划财产禁止从事下列行为：
1、承销证券；
2、向他人贷款或提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
5、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
（六）风险收益特征
本资产管理计划可将全部的计划财产投资于股票，属于较高风险收益特征的投资产
品。
(七)投资政策的变更
经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致可对投资政策进行变更，变更投
资政策应以书面形式做出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
十一、投资经理的指定与变更
（一）投资经理的指定
1、投资经理的指定
资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理
的证券投资基金的基金经理不相互兼任。
2、本计划投资经理
本资产管理计划财产投资经理为杨义灿先生。
投资经理简历：杨义灿先生具有十二年证券基金从业经验，曾任东吴证券高级研究
员、长信基金高级分析师及基金经理助理、上海申能资产管理有限公司研究发展部资深
研究员。2009 年 12 月加入汇添富基金，担任汇添富基金管理股份有限公司专户投资部
投资经理至今。杨义灿先生研究功底扎实，行业经验丰富，善于挖掘公司内在投资价值，
把握成长型股票的投资机会。杨义灿先生拥有河海大学商学院管理学博士学位。
（二）投资经理的变更
资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知资产委托人。
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资产管理合同
十二、资产管理计划的财产
（一）资产管理计划财产的保管与处分
1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产。资产管理人、
资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。资产托管人对实际交付并控制下
的计划财产承担保管职责，对于证券登记机构或结算机构等非资产托管人保管的财产不
承担责任。
2、除本款第 3 项规定的情形外，资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的
管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。
3、资产管理人、资产托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合
同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不
得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依
法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于
其清算财产。
4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互
抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债
权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产
管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。
（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理
资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户、证券账户等投资所需账户，
资产管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户的持有人名称应当符合证券
登记结算机构的有关规定。
资产管理人为本资产管理计划在资产托管人处开立托管账户（即资产管理计划财产
资金账户），托管账户信息如下：
户名：汇添富-久联发展定向增发资产管理计划
开户银行：宁波银行股份有限公司
托管账户预留印鉴为资产托管人的托管业务专用章 1 枚以及监管人名章 1 枚。托管
账户的开立需遵循宁波银行《单位银行结算账户管理协议》的相关规定。
十三、投资指令的发送、确认与执行
（一）交易清算授权
资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样本，事先书
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资产管理合同
面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送投资指令的人员名单（“被授权人”）。
授权通知中应包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本，并注明
相应的交易权限，规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人
员身份的方法。授权通知由授权人签字并盖公章。授权通知应以原件形式送达托管人。
授权通知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。资产托管人
收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。资
产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人
泄露。如资产管理人已经出具统一的授权通知书，则以统一的授权通知书为准。
（二） 投资指令的内容
投资指令是在管理资产管理计划财产时，资产管理人向资产托管人发出的资金划拨
及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、到账时间、
金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。本资产管理计划财产
进行的证券交易所内的证券投资不需要资产管理人发送投资指令，资产托管人以中登公
司发送的交收指令进行处理。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收
款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、
相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。资产管理人发送指令时应同时向资产托管
人发送必要的投资合同、投资指令、费用发票（如有）等划款证明文件的复印件或扫描
件。
（三）投资指令的发送、确认和执行的时间和程序
指令由“授权通知”确定的被授权人代表资产管理人用传真方式或其他资产托管人
和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后与托管人
以录音电话的方式进行确认。传真以获得收件人（资产托管人）确认该指令已成功接收
之时视为送达。若传真件与原件不一致的，以传真件为准。因资产管理人未能及时与资
产托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托管人不承担责任。
资产托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。
对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管
理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划
款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产
托管人留出执行指令所必需的时间。管理人发送有效指令（包括原指令被撤销、变更后
再次发送的新指令）的截止时间为当天的 15:00。如管理人要求当天某一时点到账，则
交易结算指令及其证明材料最迟需提前 2 个工作小时发送并与托管人进行电话确认。由
资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及
时到账所造成的损失由资产管理人承担。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证
20
资产管理合同
指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误
后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。但托管人仅对管理人提交的划款
指令按照本合同约定进行表面一致性审查，托管人不负责审查管理人发送指令同时提交
的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、
真实、完整和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而
影响托管人的审核或给任何第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责任。若存在异
议或不符，资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求资产管
理人重新发送经修改的指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、
合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本计划银行账户有足够的资金余额，
对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管有权拒绝执
行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。
在本资产管理计划财产申购/认购开放式基金时，资产管理人应在向资产托管人提
交划款指令的同时将经有效签章的基金申购/认购申请书以传真形式送达资产托管人。
（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《试点办法》、本合同或其
他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知资产管理人纠正，资产
管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人发出回函确认，由此造成的
损失由资产管理人承担。
（五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交
割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现
资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。
（六）更换被授权人的程序
资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，
使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出由授权人
签字和盖章的被授权人变更通知，并提供新被授权人签字样本，同时电话通知资产托管
人。被授权人变更通知须载明新授权生效日期。被授权人变更通知，自通知载明的生效
时间开始生效。资产托管人收到通知的日期晚于通知载明的生效日期的，则通知自资产
托管人收到该通知时生效。资产管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本
送交资产托管人，若正本与传真件不同的，以资产托管人已收到的传真件为准。被授权
人变更通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送
的指令，资产管理人不承担责任。
（七）相关责任
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资产管理合同
资产托管人正确执行资产管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，资产管理
计划财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令
规定的时间内，因资产托管人故意或重大过失未能及时或正确执行符合本合同规定、合
法合规的划款指令而导致资产管理计划财产受损的，资产托管人应承担相应的责任，但
银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。
如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款
指令人员的预留印鉴和签字样本等非资产托管人原因造成的情形，只要资产托管人根据
本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，资产托管人不承担因正确执行有关指令而给
资产管理人或资产管理计划财产或任何第三人带来的损失，全部责任由资产管理人承担，
但资产托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。
十四、交易及清算交收安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构，并与其签
订专用证券交易单元租用协议。资产管理人应及时将资产管理计划财产专用交易单元号、
佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。
（二）投资证券后的清算交收安排
1、资产托管人在清算和交收中的责任
（1）本资产管理计划财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，
全部由资产托管人负责办理。本资产管理计划财产所有场内证券交易的清算交割由资产
托管人作为结算参与人代理所托管资产管理计划财产与中登公司进行结算，场内证券投
资的应付清算款由资产托管人根据中登公司的交收指令主动从银行托管专户中扣收。
本资产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中登公司上海分公司/深圳分公司、
清算代理银行及其他登记结算机构办理。
（2）证券交易所证券资金结算
资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规
则和规定自动成为本条款约定的内容。
资产管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务
规则和规定，并遵守资产托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。
资产托管人代理资产管理计划财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券
资金结算业务，并承担由资产托管人原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；
若由于资产管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由资产管理人承担。
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资产管理合同
（3）对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。
2、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行
交收。对于场外证券交易，资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝
资产管理人发送的划款指令。对于证券交易所证券交易，若资产管理计划财产的资金头
寸不足时，资产管理人应在中登公司规定的最终交收时间前补足款项。如由于非资产托
管人的原因导致无法按时支付证券清算款，给资产托管人和资产管理计划财产造成损失
的，资产管理人应承担赔偿责任。
在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人在正常业务受理渠道和指令规
定的时间内发送的符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管
人的原因导致资产管理计划财产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产托管
人承担，但资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。
3、资产管理计划财产参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的责任认定及处理程序
资产管理计划财产参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的，资产管理人应确保有足
额头寸用于上述交易，并必须于 T+0 日 14 时之前出具有效划款指令（含不履约申报申
请），并确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息一致。对
于 T+0 深圳交易所非担保交收交易，若管理人未能于 T+0 日 14:00 之前出具有效划款指
令（含不履约申报申请）的，托管人有权根据相关登记结算公司的数据，从托管账户中
直接扣划相应资金用于资金交收。如由于非资产托管人的原因导致 T+0 非担保交收失败，
给资产托管人造成损失的，资产管理人应承担赔偿责任。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
（四）参与或退出的资金清算
1、T 日，受理客户参与或退出申请，资产管理人和资产托管人分别计算资产管理
计划财产净值，并进行核对；资产管理人向资产委托人报告并向注册登记机构发送资产
管理计划份额净值。
2、T+1 日下午 14：00 前，注册登记机构根据 T 日资产管理计划份额净值计算参与
份额或退出金额，更新资产委托人数据库；并将确认的参与或退出汇总数据向资产管理
人传送，资产管理人将参与或退出汇总数据传送资产托管人。资产管理人、资产托管人
根据确认数据进行账务处理。
3、资产管理人应开立并管理专门用于办理资产管理计划参与和退出款项清算的“清
算账户”。资产管理计划资金账户与清算账户间的资金清算遵循“全额清算、净额交收”
的原则。
4、资产管理计划参与和退出款项采用轧差交收的结算方式，净额在最晚不迟于 T+3
23
资产管理合同
日 16：00 前在资产管理人开立的清算账户和资金账户之间交收。
5、如果当日为净应收款，资产托管人应及时查收资金是否到账，对于未准时到账
的资金，应及时通知资产管理人划付。对于未准时划付的资金，资产托管人应及时通知
资产管理人划付，由此产生的责任应由资产管理人承担。如果当日为净应付款，资产托
管人应根据资产管理人的指令及时进行划付。对于未准时划付的资金，资产管理人应及
时通知资产托管人划付，由此产生的责任应由资产托管人承担。
6、注册登记机构应将每个开放日的参与或退出汇总数据传送给资产管理人，资产
管理人将参与或退出汇总数据传送资产托管人。资产管理人或注册登记机构应对传递的
数据真实性负责。资产托管人应及时查收参与资金的到账情况并根据资产管理人指令及
时划付退出款项。
十五、越权交易
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资
产委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：
1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行
投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
（二）越权交易的处理程序
1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的投资指令违反法律法规
的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并有权及时报告
中国证监会。
资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人依据交易程序已经生效的
投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产
管理人并有权及时报告中国证监会。
资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资产委托
人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资
产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证
监会。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为
24
资产管理合同
资产托管人在行使监督职能时，如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超
买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给资产托管人及
资产管理计划财产造成的损失由资产管理人承担。如果因非资产托管人的原因发生超买
行为，资产管理人必须于 T+1 日上午 10：00 前完成融资,确保完成清算交收。
3、因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的
因素致使资产管理计划投资不符合投资比例的，资产管理人应当在 10 个交易日内调整
完毕。
4、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本
资产管理计划财产所有。
（三）资产托管人对资产管理人的投资监督
1、资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据本合同有关
资产管理计划财产投资政策的约定，承诺对本计划如下投资事项进行监督：
（1）对投资范围的监督
主要投资于国内证券交易所上市的非公开发行股票；闲置资金可投资于期限在一年
以内（含一年）的债券回购、银行存款、可转让存单、中央银行票据、货币市场基金等
现金管理工具。
（2）对投资禁止行为的监督
1）承销证券；
2）向他人贷款或提供担保；
3）从事承担无限责任的投资。
2、资产托管人对资产管理人的投资监督和检查自本合同生效之日起开始。
十六、资产管理计划财产的估值和会计核算
（一）资产管理计划财产的估值
1、估值目的
资产管理计划财产估值目的是客观、准确地反映资产管理计划财产的价值，并为计
划份额的参与和退出等提供计价依据。
2、估值时间
资产管理人与资产托管人在每个工作日（估值日）对资产管理计划财产进行估值，
每周最后一个工作日对估值结果进行核对。
3、估值依据
估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，
25
资产管理合同
如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。
4、估值对象
资产管理计划所拥有的金融资产及负债。
5、估值方法
本计划按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券（包括股票等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收
盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易
日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投
资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。委托资产所持
有的股票若出现长期停牌，除与资产管理人所管理的公募基金产品同步进行估值调整外，
本计划不单独对其进行估值调整。
B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且
最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后
经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最
近交易市价，确定公允价格。
C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债
券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生
重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收
利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投
资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所
上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值
的情况下，按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股
票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。
B、首次公开发行未上市的股票、债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术
难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市
的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行
业协会有关规定确定公允价值。
（3）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值
技术确定公允价值。
26
资产管理合同
（4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（5）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金 LOF）以估值日前一交易日
基金净值估值，估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的，以此前最近一个交易
日基金份额净值计算。持有的货币市场基金和理财型基金，按估值日的前一工作日基金
管理公司公布的每万份收益计提每日货币基金收益；持有的添富快线等场内货币基金按
照实际增加的份额数量确认收益。
（6）银行存款、回购以及持有的债券等固定收益工具按照约定利率在持有期内逐
日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。
（7）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管
理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（8）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国
家最新规定估值。
6、估值程序
资产管理人于每个估值日交易结束后计算本估值日的计划财产净值，并在每周最后
一个工作日与资产托管人进行核对。
7、估值错误的处理
如资产管理人或资产托管人发现计划资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及
相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明
原因，协商解决。
当计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的 0.5%时，资产管理人和资产托管人应
该立即更正并在定期报告中报告资产委托人。资产管理人计算的计划财产净值已由资产
托管人复核确认、但因资产估值错误给资产委托人造成损失的，由资产管理人与资产托
管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。
由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能
发现该错误，进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以
后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当
事人一方负责赔偿。
由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或其他不可抗力等原因，资产
管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该
错误的，由此造成的计划资产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。
但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
资产管理人按本合同约定的按公允价值进行估值时，所造成的误差不作为计划资产
估值错误处理。
8、暂停估值的情形
27
资产管理合同
（1）计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产管理
计划财产价值时；
（3）占资产管理计划相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理人为
保障投资者的利益，决定延迟估值的情形；
（4）中国证监会认定的其他情形。
9、资产管理计划份额净值的确认
用于向资产委托人报告的计划份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人进行复
核。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照资产管理人
对计划财产净值的计算结果为准。
资产管理计划财产净值即计划财产净值，是指计划资产总值减去负债后的价值。计
划资产份额净值的计算保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入。
（二）资产管理计划的会计政策
资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：
1、资产管理人为本计划的主要会计责任方。
2、本计划的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日。
3、计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
4、会计制度执行国家有关会计制度。
5、本计划单独建账、独立核算。
6、资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核
算，按照本合同约定编制会计报表。
7、资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核
对并以书面方式确认。
十七、资产管理计划的费用与税收
（一）资产管理业务费用的种类
1、资产管理费。
2、资产托管费。
3、管理人的业绩报酬。
4、计划的证券交易费用及开户费用。
5、资产管理计划财产的银行汇划费用。
6、按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的其他费用。
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资产管理合同
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、资产管理费
资产管理计划财产的年管理费率为【1.50】%。计算方法如下：
H＝E×年管理费率÷当年天数
H 为每日应计提的固定管理费
E 为资产管理计划初始委托财产净值
本计划的固定管理费每日计提，按季支付。由资产管理人向资产托管人发送划款指
令，资产托管人复核后于下季初三个工作日之内，从资产管理计划财产中一次性支付给
资产管理人。若资产管理计划财产中尚无资金或不足以全额支付当期资产管理费的资金
时，资产管理费可推迟到下一支付日进行支付。
2、资产托管费
资产管理计划财产的年托管费率为【0.05】%。计算方法如下：
H＝E×年托管费率÷当年天数
H 为每日应计提的托管费
E 为资产管理计划初始委托财产净值
本计划的托管费每日计提，按季支付。由资产管理人向资产托管人发送划款指令，
资产托管人复核后于下季初三个工作日之内，从资产管理计划财产中一次性支付给资产
托管人。若资产管理计划财产中尚无资金或不足以全额支付当期资产托管费的资金时，
资产托管费可推迟到下一支付日进行支付。
3、资产管理人的业绩报酬
在资产委托人全部或部分退出资产管理计划或资产管理计划终止财产清算完毕时，
资产管理人按资产委托人每笔退出份额或计划终止时所持有份额在该期间超额收益的
【10】%收取业绩报酬。业绩报酬以退出资产的投资增值部分（包含收益分配部分和净
值增长部分）高于预先设定的计提基准的部分为基础进行计算，具体计算方法如下：
业绩报酬=Si×NAV0×[（NAV1—NAV0）/NAV0—B×T/当年天数]×P
其中：
Si 为资产委托人每笔退出份额或计划终止时所持有的份额
NAV0 为资产委托人每笔退出份额或计划终止时所持有份额所对应的认购或参
与时的净值
NAV1 为退出受理日或计划终止日的计划份额净值加上持有期每份额累计派发
现金红利
B 为资产管理计划业绩报酬计提基准，年收益率【6】%
P 为资产管理计划业绩报酬计提比例：【10】%
T 为资产委托人每笔退出份额或计划终止时所持有份额自合同生效日或参
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资产管理合同
与确认日起始的持有天数
业绩报酬由资产管理人负责计算，资产管理人向资产托管人发送划款指令，由资产
托管人从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。
4、上述（一）中所列其他费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金
额列入当期费用，由资产托管人从计划财产中支付。
（三）不列入资产管理计划业务费用的项目
1、资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财
产的损失。
2、资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用。
3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目。
（四）费用调整
资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费
率和托管费率。
（五）资产管理业务的税收
本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。资
产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税
的义务。
（六）证券账户开户费用
证券账户开户费由托管人在开户时先行垫付，产品在证券账户开户一个月内成立
的，经管理人与托管人核对无误后，自证券账户开户一个月内由托管人从委托资产中扣
划；如证券账户开户一个月内产品未能成立，由管理人在收到托管人缴费通知后的 5 个
工作日内支付给托管人，托管人不承担垫付开户费用义务。
十八、资产管理计划的收益分配
本资产管理计划收益分配政策比照证券投资基金现行政策执行。
（一）可供分配利润的构成
本资产管理计划可供分配利润为截至收益分配基准日计划未分配利润与未分配利
润中已实现收益的孰低数。
资产管理计划收益包括：计划投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益、证
券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收入。因运用计划财产带来的成本
或费用的节约计入收益。
（二）收益分配原则
30
资产管理合同
1、每一计划份额享有同等分配权。
2、本资产管理计划收益分配方式为现金分红。收益分配时发生的银行转账等手续
费用由资产委托人自行承担。
3、在符合有关计划收益分配条件的前提下，本计划收益每年最多分配 4 次。
4、若本合同生效不满 3 个月则可不进行收益分配。
5、收益分配的基准日为可供分配利润的计算截止日。
6、计划收益分配基准日的计划份额净值减去每单位计划份额收益分配金额后不能
低于面值。
7、计划当期收益应先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配。
8、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
（三）收益分配方案的确定与通知
计划收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、计划收益分配对
象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
计划收益分配方案由资产管理人拟定，并由资产托管人复核后确定，计划资产管理
人按法律法规的规定向中国证券投资基金业协会备案并告知资产委托人。
在收益分配方案公布后，资产管理人依据具体方案的规定就支付的现金收益向资产
托管人发送划款指令，资产托管人按照资产管理人的指令及时进行现金收益的划付。
十九、报告义务
（一）资产管理合同生效公告
资产管理人应当在资产管理合同生效的次日在资产管理人网站上公告。
（二）运作期报告
1、资产管理人向资产委托人提供的报告种类、内容和提供时间
（1）年度报告
资产管理人应当在每年结束之日起 3 个月内，编制完成计划年度报告并经托管人复
核，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人应于每年结
束之日起 45 日内完成年度报告，并将年度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收
到后 45 日内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。
资产管理合同生效不足 3 个月以及资产管理合同终止的当年，资产管理人可以不编
制当期年度报告。
（2）季度报告
资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成计划季度报告并经
31
资产管理合同
资产托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管
理人应于每季度结束之日起 8 个工作日内完成季度报告，并将季度报告提供资产托管人
复核，资产托管人在收到后 7 个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。
资产管理合同生效不足 2 个月以及资产管理合同终止的当季度，资产管理人可以不
编制当期季度报告。
（3）净值报告
资产管理人每周将经资产托管人复核的上周最后一个交易日的计划财产净值以各
方认可的形式提交资产委托人。
资产管理人从每次开放期（如有）前两个工作日开始，将经资产托管人复核的每个
交易日的计划财产净值以各方认可的形式提交资产委托人，直至该次开放期（如有）结
束为止。
（4）临时报告
资产管理人、资产托管人应当保证资产委托人能够按照资产管理合同约定的时间和
方式查询资产管理计划财产的投资运作、托管等情况。
发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人、资产托
管人应按照法律法规和中国证监会的有关规定，及时进行报告。
①投资经理发生变动。
②涉及资产管理人、计划财产、资产托管业务的诉讼。
③资产管理人、资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相关的行
为受到监管部门的调查。
④资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，
资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。
⑤法律法规和中国证监会规定的其他事项。
上述向资产委托人提供的报告中涉及证券投资明细的，原则上每季度至多报告一次。
2、向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式
资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》及其他有关规定通
过以下至少一种方式进行。在存有代销机构的情况下，资产管理人将上述信息通知到代
销机构，视为已通知到资产委托人。资产委托人有义务随时与代销机构保持联系，了解
有关本计划的各项信息。
（1）资产管理人网站
《资产管理合同》、《投资说明书》、定期报告、临时报告等有关本资产管理计划的
信息将在资产管理人网站上披露，资产委托人可随时查阅。
资产管理人网站：【www.99fund.com】
（2）邮寄服务
32
资产管理合同
资产管理人或代理销售机构向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关本计划的
信息。资产委托人在开户合约书上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资
产委托人应当及时通知资产管理人。
（3）传真或电子邮件
如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电
子邮件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。
（二）向监管机构提供的报告
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
二十、风险揭示
计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：
（一）市场风险
证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使计划资产面临潜在的风险。
市场风险可以分为股票投资风险和债券投资风险。
1、股票投资风险主要包括：
（1）国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响，
导致市场价格水平波动的风险。
（2）宏观经济运行周期性波动，对股票市场的收益水平产生影响的风险。
（3）上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等
都会导致公司盈利发生变化，从而导致股票价格变动的风险。
2、债券投资风险主要包括：
（1）市场平均利率水平变化导致债券价格变化的风险。
（2）债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券
价格变化的风险。
（3）债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降
低导致债券价格下降的风险。
（二）管理风险
在实际操作过程中，资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关
信息、经济形势和证券价格走势的判断，其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优
于其他投资品种。
（三）流动性风险
在市场或个股流动性不足的情况下，资产管理人可能无法迅速、低成本地调整投资
33
资产管理合同
计划，从而对计划收益造成不利影响。
在资产委托人提出追加或减少资产管理计划财产时，可能存在现金不足的风险和现
金过多带来的收益下降风险。
（四）信用风险
本计划交易对手方发生交易违约或者计划持仓债券的发行人拒绝支付债券本息，导
致资产管理计划财产损失。
（五）特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定
风险
本委托资产可能将面临下列各项特定风险，包括但不限于：
1、上市公司经营风险
本资产管理计划作为战略投资者投资于上市公司非公开发行的股票。如果被投资的
上市公司企业经营管理不善甚至亏损，可能会造成股票价值贬值，并最终对资产管理计
划财产的份额价值造成负面影响。
2、上市公司股价波动风险
上市公司股价可能随宏观经济环境、上市公司自身经营状况以及股票市场风险而波
动，进而对资产管理计划财产份额的收益实现造成负面影响。
3、锁定期风险
本资产管理计划所持有的上市公司股票的锁定期为三年，锁定期将影响股票的及时
变现，进而对资产管理计划财产份额的收益实现造成负面影响。
4、资产管理计划延期的风险
本资产管理计划期限届满时，出现资产管理计划财产部分或者全部未能变现或其他
法律规定的及本合同约定的资产管理计划计划延期的情形，将导致本资产管理计划延期，
因此资产委托人可能面临本计划期限届满时无法及时收到投资收益的风险。
5、非公开发行审核风险
标的股票的发行需监管层的审核和批准。因此，本资产管理计划将面临标的股票发
行不被核准而无法获配标的股票的风险。
（六）操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作
失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、
IT 系统故障等风险。
在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响
交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、
注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。
（七）其他风险
34
资产管理合同
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致
计划资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接
控制能力之外的风险，可能导致资产委托人利益受损。
二十一、资产管理合同的变更、终止
（一）全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进
行变更，但下列资产管理人有权单独变更合同内容的情形除外：
1、投资经理的变更。
2、资产管理计划认购、参与、退出的时间、业务规则等变更。
其他对资产委托人利益无实质性不利影响情形的变更，或法律法规或中国证监会的
相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，资产管理人可与资产托管人协商后修改资
产管理合同，并由资产管理人按照本合同的约定向资产委托人披露变更的具体内容。
（二）全体资产委托人和资产托管人授权资产管理人在资产管理合同期限届满 1 个
月前，自主决定资产管理合同是否展期，并以邮件、短信、网站公告或客户端通知等形
式通知资产委托人。若资产管理合同展期的，资产管理人应当设立特别开放期，对不同
意展期的资产委托人的退出事宜做出公平、合理的安排。
（三）对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生
之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证券投资基金业协会备案。在资产管理
计划运作期间开放参与和退出或发生资产委托人违约退出的，资产管理人应当于每季度
结束之日起 15 个工作日内将客户资料表报中国证券投资基金业协会备案。
（四）资产管理合同终止的情形包括下列事项：
1、资产管理合同存续期限届满而未延期的。
2、资产管理合同的委托人少于 2 人的。
3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的。
4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。
5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。
6、资产管理人认为当前市场环境不适合再进行投资的，征得资产托管人、全体资
产委托人或其共同授权委托人同意的前提下，可提前终止本资产管理计划。资产管理人
提前十个工作日在资产管理人的网站上公告，即视为履行了告知义务。
7、法律法规和本合同规定的其他情形。
35
资产管理合同
二十二、清算程序
（一）清算组的成立及职责
本合同终止事由发生之日起 30 个工作日内，由资产管理人及资产托管人组织成立
资产管理计划财产清算小组。负责计划的保管、清理、估价、变现和分配等相关事宜，
也可以依法进行必要的民事活动。双方具体职责如下：
1、资产管理人
（1）资产变现；
（2）除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款指令；
（3）出具会计报表；
（4）清算期间的会计核算；
（5）编制清算报告并签章；
（6）配合资产托管人账户注销工作；
（7）向资产委托人发布清算通知、清算报告；
（8）将计划财产清算报告报中国证券投资基金业协会备案，
（9）履行与资产管理人义务相关的其他职责。
2、资产托管人
（1）清算期间的财产保管；
（2）出具进入清算环节的计划财产清单；
（3）复核资产管理人划款指令，进行资金划付；
（4）计划财产资金、证券等账户的注销；
（5）清算期间发生资金变动的当日，提供日终资金调节表；
（6）复核资产管理人出具的会计报表；
（7）复核资产管理人出具的清算报告并签章；
（8）履行与资产托管人义务相关的其他职责。
（二）资产核对与变现
1、合同终止日起 2 个工作日内，资产托管人向资产管理人出具合同终止前最后一
个自然日财产清单，列示计划财产的证券余额和资金余额；
2、合同终止日起 2 个工作日内，资产管理人向资产托管人出具合同终止前最后一
个自然日计划财产资产负债表和计划存续期的利润表，资产托管人自收到后 1 个工作日
内进行复核确认；
3、合同终止日后，计划财产不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，计划
财产仍持有可流通非现金资产的，在合同终止日起 2 个交易日内由资产管理人进行强制
变现处理；计划财产持有的流通受限证券，如未到期回购、未上市新股或休市、停牌、
36
资产管理合同
暂停交易的证券等，自限制条件解除日起（含解除当日）2 个交易日内完成变现。
（三）清理计划财产债权、债务
1、计划财产债权主要包括银行存款、截至清算结束日的银行存款利息、结算保证
金、备付金及备付金利息等，于相应账户注销时结清，证券登记结算机构另有规定的以
相关规定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。
2、计划财产债务主要包括计划财产应付管理费、托管费、银行间账户维护费、券
商佣金、证券变现交易费用、银行汇划费用、销户费用等等。除交易所、登记结算机构
等自动扣缴的费用外，所有清偿由资产管理人、资产托管人核对无误后，由资产管理人
向资产托管人出具划款指令，由资产托管人复核后办理支付。计划财产债务清偿应于合
同终止后 3 个工作日内完成。对财产支付过程中产生的银行汇划费用，资产管理人和资
产托管人应进行匡算并在计划财产中预提。
3、管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提，对于最后一
个计提日的费用则以当日资产净值为基数在当日计提。
（四）清算报告
资产管理人和资产托管人应在合同终止后 5 个工作日内完成计划财产的清理、确认、
评估和变现等事宜，并出具清算报告和剩余财产的分配方案。如遇上述特殊情况，则应
在计划财产全部变现后 3 个工作日内完成。
（五）支付清算财产
自计划的清算报告报中国证券投资基金业协会备案，并告知资产委托人后的下一个
工作日，按清算完成后计划财产的资产负债情况及双方确认的剩余财产的分配方案，由
资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后，向资产委托人支付清
算财产，具体安排如下：
1、资产托管人匡算合同终止日的下月及下季度需调整的支付的结算备付金、结算
保证金及截至计划财产支付日前一日的相关银行存款账户利息，按照资产托管人和中登
公司规定的利率计息，并由资产管理人进行复核；
2、资产托管人依据清算报告及剩余财产的分配方案向注册登记机构支付清算款。
（六）账户销户
1、计划财产账户销户
计划财产的证券资产完成变现后，资产托管人按规定注销资产管理计划财产的资金
账户、证券账户等投资所需账户，资产管理人应给予必要的配合。
2、结算备付金、保证金的清算规则
对于在结算备付金账户、结算保证金账户中剩余财产按照中登公司相关政策执行，
最长于合同终止后 2 个季度可以完成清理。结算备付金账户和结算保证金账户利息以中
登公司实际支付为准。资产托管人资金账户利息于该计划所有资金往来业务结束日结清。
37
资产管理合同
相关利息结清后，资产托管人应向资产管理人提供书面确认数据，由资产管理人向资产
托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后将结算公司支付的结算备付金、结算保证
金以及中登公司实际支付的利息、资产托管人资金账户利息划付到资产管理人指定帐户，
并注销该计划财产的资金账户。对资金划付过程中产生的银行汇划费用，资产管理人和
资产托管人应进行匡算并在支付款项中扣除。
二十三、违约责任
（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应
当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约
方分别承担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当按照各自
过错赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：
1、资产管理人及和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的
作为或不作为而造成的损失等。
2、在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则
而行使或不行使其投资权而造成的损失等。
3、不可抗力。
4、托管人对于存放在托管人之外的委托财产的任何损失。
5、资产管理人、资产托管人对由于第三方（包括但不限于交易所、中登公司、保
证金监控中心等）发送或提供的数据错误及合理信赖上述信息而操作给本计划资产造成
的损失等。
（二）资产委托人主动在非开放日要求退出资产管理计划的，属于违约退出。
本资产管理计划不允许违约退出。
（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益的前提
下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采
取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩
大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。
二十四、法律适用和争议的处理
有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中
38
资产管理合同
华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地
区法律法规），并按其解释。
各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽
量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交上海国际经济贸易仲裁委
员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局性的并
对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产
管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
二十五、资产管理合同的效力
（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资
产委托人为法人的，本合同自资产委托人、资产管理人加盖公章、资产托管人加盖托管
业务合同专用章以及各方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立；资产委托人为
自然人的，本合同自资产委托人本人签章或授权的代理人签章、资产管理人加盖公章、
资产托管人加盖托管业务合同专用章以及各方法定代表人或授权代表签字或盖章之日
起成立。本合同于资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证券投资基金业协会书面确
认之日起生效。
（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法
律约束力。
（三）本合同有效期为：【48】个月，可展期，但展期后最长不超过 60 个月。
二十六、其他事项
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同一式肆份，资产管理人执壹份，资产委托人执壹份，资产托管人执两份，每
份具有同等的法律效力。
本合同项下的所有文件、文本，如开展业务时仅发送传真件的，资产管理人应定期
将相关原件寄送给资产托管人，并应确保原件与传真件保持一致。在原件未寄达资产托
管人之前，传真件效力等同于原件，如其与原件不一致，以传真件为准。
资产管理人传真号码：021-28932876
资产托管人传真号码：0574-89103213（以下无正文）
39
资产管理合同
（请资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管
理人和资产托管人不承担任何责任）
委托人请填写：
（一）资产委托人
1、自然人
姓名：
证件名称：身份证□、军官证□、护照□
证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□
2、法人或其他组织
名称：
营业执照号码：
组织机构代码证号码：
法定代表人或负责人：
联系地址：
邮编：
联系电话：
联系人：
（二）资产委托人认购金额
人民币 元整（￥ ）
（三）资产委托人账户
资产委托人认购、参与计划的划出账户与退出计划的划入账户，必须为以资产委托
人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、参与和退出计划的账户名称不一致时，
资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：
账户名称：
账号：
开户银行名称：
40
资产管理合同
（本页无正文，为汇添富-久联发展定向增发资产管理计划资产管理合同签署页。）
资产委托人：
自然人（签字）：或 法人或其他组织（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
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资产管理合同
附件一：
资产管理人授权通知书（样本）
托管人：
根据编号《 合同》，我公司特授权以下人员为有权进行相关各类指令的签发工作。
本授权从年 月 日起生效，如有变更将另行通知。授权人员及签字样本如下：
文件类型 经办人 复核人员 预留业务公章
划款指令/ 签字或样章 签字或样章
收款通知/
签字或样章 签字或样章
签字或样章 签字或样章
签字或样章 签字或样章
签字或样章 签字或样章
核算估值结果
签字或样章 签字或样章
/会计处理事
项
签字或样章 签字或样章
/其他事项
公司
年 月 日
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资产管理合同
附件二：
资产管理业务划款指令（样本）
资金账号： 年月日单位：元编号：
付款户名： 收款户名：
付款账号： 收款账号：
开户行： 开户行：
大额支付行号：
大写金额： 小写金额：
用途及备注： 经办人：
复核人：
预留印鉴盖章处：
托管行经办人：
托管行复核人：
托管行审核人：
托管行业务印鉴：
重要提示：接此通知后，应按照指令立即操作。
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