粤高速Ａ：独立董事关于第七届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见

广东省高速公路发展股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第二十三次（临时）会议相关事项

的独立意见

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行的

人民币普通股（A股）股票收购广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公

司”）持有的广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“广珠交通”）100%股

权（以下简称“标的资产一”）及广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）

持有的广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）25%股权（以下

简称“标的资产三”），并支付现金购买建设公司对京珠高速公路广珠段有限公司

（以下简称“广珠东公司”）债权（以下简称“标的资产二”，标的资产一、标的

资产二、标的资产三合并简称“标的资产”），且向广发证券股份有限公司、亚东

复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司共三名特定投资者以锁价方

式非公开发行人民币普通股（A股）股票募集配套资金（以下简称“本次重大资

产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《广东省高速公路发展股份有限公司章程》和《广

东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董

事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了相关材料后，经审慎分析，

基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组相关调整事项发表如下独立意见：

1. 公司与建设公司、省高速分别签订《广东省高速公路发展股份有限公

司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《广

东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资

产协议的补充协议之二》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办

法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规

定，我们同意公司与建设公司、省高速签订《广东省高速公路发展股份有限公

司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《广

东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资

产协议的补充协议之二》。

2. 公司与建设公司、省高速分别签订《广东省高速公路发展股份有限公

司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议的补充协议》、《广东省高速公

路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议的补充协议》，

是为了顺利推进本次重大资产重组，符合公司和全体股东的利益，符合《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证

券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，我们同意公司与建设公司、省高

速签订《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利

补偿协议的补充协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公

路有限公司之盈利补偿协议的补充协议》。

3. 本次重大资产重组的相关事项经公司第七届董事会第十八次（临时）

会议、第二十次（临时）会议、第二十三次（临时）会议审议通过。董事会在

审议上述相关议案时，关联董事对该议案均已回避表决。上述董事会会议的召

开、表决程序符合有关法律、法规和《广东省高速公路发展股份有限公司章程》

的规定。

4. 鉴于本次交易评估基准日后广东省高速公路收费政策发生变化，广珠

东公司、佛开公司外部经营环境发生变化，为充分考虑政策变化对广珠东公司、

佛开公司评估值的影响，经本次交易各方协商，本次交易的车流量预测机构和

评估机构仍以2015年3月31日为评估基准日，根据最新情况对广珠东公司、佛开

公司收入预测和评估值预测进行了调整。同时，本次重大资产重组的交易价格、

发行股份数量、预测净利润等事宜也作出相应的调整。公司已聘请具有证券期

货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次发行股份及支付现金购买资

产的交易价格最终依据具有证券期货业务资格的评估机构所出具并经广东省人

民政府国有资产监督管理委员会核准或备案的资产评估报告确认的标的资产于

评估基准日的评估值确定，本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不

存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

5. 鉴于广珠东公司、佛开公司收入预测和评估值预测的调整，公司聘请

了具有证券期货业务资格的北京京都中新资产评估有限公司作为评估机构，并

由其出具了《广东省公路建设有限公司拟转让所持广州广珠交通投资管理有限

公司股权及对京珠高速公路广珠段有限公司长期应收款项目评估报告》（京都

中新评报字（2015）第0287号）和《广东省高速公路有限公司拟转让股权所涉

及的广东省佛开高速公路有限公司股东全部权益评估报告》（京都中新评报字

（2015）第0286号），我们认为：

（1） 评估机构的独立性

评估机构与本次交易各方及广珠交通、佛开公司均不存在关联关系，不存在

除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和建设公司、省高速及广珠

交通、佛开公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，

同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机

构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、

客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

（2） 评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市

场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3） 评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据。评估机构采用成本法和收益法对标的资产一进行了评估，并以收

益法评估价值作为本次评估结果，采用成本法对标的资产二进行了评估并将评估

价值作为本次评估结果，采用收益法和资产基础法对标的资产三涉及的佛开公司

股东全部权益进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法

与广珠交通、佛开公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及

评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。

（4） 评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在

评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原

则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可

靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具

有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未

来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理

性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交

易定价公允。

6. 就公司第七届董事会第二十三次（临时）会议所审议事项，公司2015

年第二次临时股东大会已合法授权公司董事会全权办理，该等事项无需另行提

交股东大会进行审议。

独立董事：王璞 冯科 唐清泉 萧端

2015 年 12 月 8 日

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